Keshun Waterproof Technolgies Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 21, 2021

国元证券股份有限公司

关于科顺防水科技股份有限公司

2020 年度定期现场检查报告

2020年度定期	现场检查报告
保荐机构名称：国元证券股份有限公司	被保荐公司简称：科顺股份（300737）
保荐代表人姓名：车达飞	联系电话：0755-23907655
保荐代表人姓名：董江森	联系电话：010-82149258

现场检查人员姓名：车达飞、梁伟斌

现场检查对应期间：2020年1月1日至2020年12月31日

现场检查时间： 2021年4月12日至2021年4月13日

一、保荐工作概述

一、现场检查事项	现场检查意见	现场检查意见	现场检查意见
（一）公司治理	是	否	不适 用

现场检查手段：查阅公司章程和各项规章制度；核查公司股东大会、董事会、监事会三会 文件、公司治理制度等文件，并核查三会召开通知、记录、签名册等文件，对三会召集程 序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序等事项进行核查

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序等事项进行核查
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规	√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行	√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要 件是否齐备，会议资料是否保存完整	√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认	√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和本所相关业务规则履行职责	√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义 务			√

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序 和信息披露义务			√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立	√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争	√
（二）内部控制

现场检查手段：查阅相关的董事会记录；查阅审计委员会会议决议、内部审计部门提交工 作计划和报告；查阅公司内部控制评价报告；查阅募集资金专户的银行对账单、明细账； 对公司董事会秘书、财务总监等有关人员进行访谈，了解公司内部控制运行情况。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门	√
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部 门			√
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规	√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提 交的工作计划和报告等	√
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进 度、质量及发现的重大问题等	√
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计 工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等	√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进 行一次审计	√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员 会提交次一年度内部审计工作计划	√
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员 会提交年度内部审计工作报告	√
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评 价报告	√
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完 备、合规的内控制度	√
（三）信息披露

现场检查手段：查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件，核对文件内容与公司的 实际情况是否一致；查阅投资者来访的记录资料，查阅深交所互动易网站刊载的投资 者关系活动记录表。

者关系活动记录表。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2.公司已披露的内容是否完整	√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露 管理制度的相关规定	√
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载	√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：查阅公司信息披露管理制度是否完备，各项信息披露是否与实际情况一 致，查阅公司提供的关联方清单，结合财务报表、大额资金往来等核查是否存在遗漏的关 联交易事项。

联交易事项。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接 占用上市公司资金或者其他资源的制度	√
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用 上市公司资金或者其他资源的情形	√
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	√
4.关联交易价格是否公允	√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情 形	√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批 程序和披露义务			√
（五）募集资金使用

现场检查手段：查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批相关的三会文件；查阅募集资 金三方监管协议；查阅募集资金专户银行对账单，向银行发函询证；查阅公司定期报告， 现场查看募集资金投资项目实施情况；访谈财务总监等相关管理人员了解募集资金使用情 况

况
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议			√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形	√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流 动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永 久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行 贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资	√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否 与招股说明书等相符		√ 注
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√

” 注：受新冠疫情等原因影响，公司首次公开发行募集资金投资项目 “科顺防水研发中心建设项目 、 “荆门生产研发基地建设项目 ” 和“渭南生产研发基地建设项目 ”延长建设期限至 2021 年 4 月 30 日。该事项已于 2020 年 4 月 20 日经公司召开的第二届董事会第二十三次会议、 第二届监事会第十八次 会议审议通过，经 2019 年年度股东大会审议通过。公司独立董事及本保荐机构均发表同意的意见。该事 项履行的程序符合相关法律法规要求。本保荐机构已督促公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规要求及 时做好相关信息披露工作。公司募集资金使用与已披露情况一致。截止本现场检查报告出具日，公司募 投项目已完工结项，并已于 2021 年 3 月 2 日经公司召开的第二届董事会第三十二次会议、 第二届监事 会第二十六次会议及 2021 年第一次临时股东大会审议通过。

（六）业绩情况

现场检查手段：查阅公司披露的定期报告、核查可比公司的相关财务数据并作出比较、了 解公司所在行业近况、核查公司业绩与行业情况是否匹配、访谈财务总监等相关管理人 员，了解业绩情况。

员，了解业绩情况。
1.业绩是否存在大幅波动的情况		√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释			√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函；查阅公司定期报告、临时报

告等信息披露文件，访谈董事会秘书等相关管理人员了解承诺履行情况。

1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√
（八）其他重要事项

现场检查手段：查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件；查阅公司重大合 同、大额资金支付记录及相关凭证，访谈公司总裁、财务总监等相关管理人员了解相关情 况。

况。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风 险	√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要 求予以整改			√
二、现场检查发现的问题及说明
无。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科顺防水科技股份有限公司 2020 年度定期现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人： 车达飞 董江森

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国元证券股份有限公司
年 月 日
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