KERVANSARAY YATIRIM HOLDİNG A.Ş.

AGM Information • Oct 21, 2024

KERVANSARAY YATIRIM HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ'NİN 20 EYLÜL 2024 TARİHİNDE YAPILAN 2023 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Kervansaray Yatırım Holding Anonim Şirketi'nin 2023 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 20 Eylül 2024 tarihinde Saat: 10:30' da Ordu Caddesi No:31 Double Tree By Hilton Beyazıt-İstanbul adresinde, T.C. Ticaret Bakanlığı İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 18.09.2024 tarih ve E.-90726394-431 03-00100914135 sayılı yazısıyla görevlendirilen 46042786298 T.C. Kimlik Numaralı Bakanlık Temsilcisi Sayın Şeyma Işık gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet; Kanun ve Esas Sözleşmede öngörüldüğü gibi toplantı yeri, günü ve saati ile gündemi de ihtiva edecek şekilde, 27.08.2024 tarih ve 11152 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde, ayrıca Şirketimizin www.kervansarayholding.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesi ile 23.08.2024 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sisteminde süresi içinde yapılmıştır.

Hazır Bulunanlar Listesinin tetkikinden, Şirket'in toplam 588.505.080 TL çıkarılmış sermayesine tekabül eden her biri 1 (bir) Kuruş nominal değerli 58.850.508.000 adet paydan; 366.934.270 TL sermayesine tekabül eden 36.693.427.000 adet pay asaleten olmak üzere; toplam 366.934.270 TL sermayesine tekabül eden 36.693.427.000 adet payın toplantıda temsil edildiği tespit edilmiştir. Temsil edilen paylar içerisinde 2 TL sermayesine tekabül eden pay için elektronik ortamda asaleten katılım olduğu tespit edilmiştir. Toplam nisap içerisinde, toplantıya elektronik ortamda katılan hissedar da bulunmakta olup böylece gerek Kanun ve gerekse Esas Sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu belirlenmiştir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesinin beşinci ve altıncı fıkrası gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıkları yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirilmiştir. Yönetim Kurulu Başkanı Zeynep Tümer tarafından, oy kullanma şekli hakkında açıklamada bulunularak, gerek Kanun ve gerekse Şirket esas sözleşmesinde yer aldığı üzere elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantı salonunda fiziki olarak katılan sayın pay sahiplerinden kabul oyu kullanacak sayın pay sahiplerinin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmaları, ret oyu kullanacak sayın pay sahiplerinin ise ret oyunu hem el kaldırmak hem de sözlü olarak beyan etmesi gerektiği belirtilmiştir. Toplantı Yönetim Kurulu Başkanı Zeynep Tümer tarafından fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiş, gündem gereğince yapılan müzakere neticesinde aşağıdaki kararlar alınmıştır;

GÜNDEM MADDE 1 – Gündemin 1. maddesi gereğince, Olağan Genel Kurul'un yönetimi ile görevli Toplantı Başkanlığı'nın seçimine geçildi. Şirket pay sahiplerinden Zeynep Tümer genel kurula hem sözlü hem de yazılı önerge ile (EK-1) toplantı başkanı olarak İpek İzgi Tezman'ın seçilmesi teklifini açıkladı. Bunun üzerine yine Zeynep Tümer söz alarak başka teklifi olan olup olmadığını genel kurula sordu, ancak herhangi bir sair teklifte bulunulmadığından yönetim kurulu Zeynep Tümer'in yapmış olduğu teklif fiziken ve elektronik olarak oylamaya açıldı. Yapılan oylama sonucunda İpek İzgi Tezman'ın toplantı başkanı olarak görev yapmasına, 2 adet ret oyuna karşılık 366.934.268 adet kabul oyu neticesinde toplantıya katılanların oy çokluğuyla kabul edilerek karar verildi.

Toplantı Başkanı İpek İzgi Tezman, T.T.K'nın 419'uncu maddesi ve şirketin genel kurulunun çalışma esas ve usulleri hakkında iç yönerge gereğince, Oy Toplama Memurluğuna Serdar Cengiz'i, Tutanak Yazmanlığına Pınar Selcen Horasan'ı atayarak genel kurula bildirdi. Ayrıca elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere, MKK görevlendirmesiyle "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı" bulunan Fakı Buluç Demirel toplantı başkanı tarafından atanarak genel kurula bildirildi.

Müzakere edilecek gündem maddeleri için gerekli dokümanların mevcut olduğu, Yönetim Kurulu Üyelerinden Zeynep Tümer, Çetin Tümer ve Miray Ercan ile şirketin 2023 yılı bağımsız denetçisi Mega Global Uluslararası Bağımsız Denetim A.Ş.'den Abdulvahap Balkaya ile Esra Kartal'ın hazır olduğu tespit edildi. Toplantı gündemi toplantı başkanı tarafından genel kurula okundu, gündem sırasında değişiklik önerisi olup olmadığını kurula sordu, herhangi bir öneri teklifi sunulmadığından ilan olunan gündemin görüşülmesine geçildi.

GÜNDEM MADDE 2 – Gündemin 2. maddesi ile ilgili olarak toplantı başkanlığına tutanağı imzalaması için yetki verilmesi fiziken ve elektronik olarak aynı anda oylamaya açıldı. Yapılan oylama sonucunda toplantı başkanlığına tutanakları imzalaması için yetki verilmesine 2 adet ret oyuna karşılık 366.934.268 adet kabul oyu neticesinde toplantıya katılanların oy çokluğuyla kabul edilerek karar verildi.

GÜNDEM MADDE 3 – Gündemin 3. maddesi ile ilgili olarak Yönetim Kurulu Başkanı Zeynep Tümer'in yazılı önergesi ile Şirketin 2023 yılı hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Şirket'in www.kervansarayholding.com.tr kurumsal internet sitesinde, Şirket Merkezi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde yayınlanmış olması nedeniyle okunmuş sayılmasını yazılı önerge ile teklif etti (EK-2). Bu teklif fiziki ve elektronik olarak aynı anda oylamaya sunularak, 1.225.511 adet ret oyuna karşılık, 365.708.759 adet kabul oyu neticesinde toplantıya katılanların oy çokluğuyla kabul edildi.

2023 yılı Faaliyet Raporu müzakereye açıldı. Söz isteyen veya yönetim kuruluna soru yönelten olup olmadığı soruldu. Toplantı katılımcısı Kadir Kırık söz alarak, sorularını yazılı olarak sundu. Toplantı başkanı söz alarak, bu konunun gündemin finansal tablolarla ilgili maddesinde gündeme getirileceğini belirtti. (EK-3).

Bunun üzerine oylamaya geçildi. 2023 yılı Faaliyet Raporu 1.225.511 adet ret oyuna karşılık, 365.708.759 adet kabul oyu neticesinde toplantıya katılanların oy çokluğuyla onaylandı.

GÜNDEM MADDE 4– Gündemin 4. maddesi ile ilgili olarak Yönetim Kurulu Başkanı Zeynep Tümer yazılı önerge ile, 2023 yılı hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Raporu'nun, Şirket'in www.kervansarayholding.com.tr kurumsal internet sitesinde, Şirket Merkezi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde yayınlanmış olması nedeniyle okunmuş sayılmasını yazılı önerge ile teklif etti (EK-4). Bu teklif fiziki ve elektronik olarak aynı anda oylamaya sunularak, 2 adet ret oyuna karşılık, 366.934.268 adet kabul oyu neticesinde toplantıya katılanların oy çokluğuyla kabul edildi.

Bağımsız Denetim Raporu müzakereye açıldı. Söz isteyen olmadı. Bağımsız Denetim Raporu 457.427 adet ret oyuna karşılık, 366.476.843 adet kabul oyu neticesinde toplantıya katılanların oy çokluğuyla ile kabul edilerek onaylandı.

GÜNDEM MADDE 5 – Gündemin 5. maddesi ile ilgili olarak Yönetim Kurulu Başkanı Zeynep Tümer'in yazılı önergesi ile; Şirket'in Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince hazırlanan bağımsız denetimden geçmiş 2023 yılı hesap dönemine ait Konsolide Finansal Tabloları düzenlemelere uygun olarak Şirket'in www.kervansarayholding.com.tr kurumsal internet sitesinde, Şirket Merkezi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde yayınlanmış olması nedeniyle okunmuş sayılmasını yazılı önerge ile teklif etti (EK-5). Bu teklif fiziki ve elektronik olarak aynı anda oylamaya sunularak 154.502 adet ret oyuna karşılık, 366.779.768 adet kabul oyu neticesinde toplantıya katılanların oy çokluğuyla kabul edildi.

Toplantı katılımcılarından Kadir Kırık tarafından söz alınarak sunulan 2 sayfa ve 21 maddeden oluşan soru listesi alınarak, tutanağa ek olarak eklendi (EK-3). Yönetim Kurulu Başkanı Zeynep Tümer bu sorulara yazılı olarak daha önce cevap vermiştik, yine soruların çok ve hemen cevap verilemeyecek şekilde kapsamlı olması ve detaylı bilgi içermesi sebebiyle, sorular Kurumsal Yönetim İlkeleri 1.3.5. maddesi gereği yazılı olarak cevaplanarak kamuya duyurulacaktır, gerekli açıklamayı yapacağız, dedi.

Kadir Kırık söz alarak; Toygar Yedigöz ile ilgili olan temlik konusu nedir, diye sordu. Yönetim Kurulu Başkanı Zeynep Tümer söz alarak; Toygar Yedigöz Şirketimizin borcunu alacaklı taraftan temlik almıştır. Şirketimizin borcu devam etmektedir, dedi. Kadir Kırık söz alarak; Denizbank'ın Marmaris oteli alımıyla ilgili işlem yapıldı mı, diye sordu. Zeynep Tümer söz alarak; Şirketimiz tarafından bu konuda ihalenin feshi davası açılmıştır, yargılaması devam etmektedir, dedi. Kadir Kırık söz alarak; Bodrum Oteli şirkete geri dönecek mi yoksa Otel şirketin elinden gitti mi, diye sordu. Zeynep Tümer söz alarak; hukuki süreç lehimize işlememiştir, dedi. Kadir Kırık söz alarak; Kervansaray'a bağlı bir sürü iştirak var, bir tanesi de İnternational Kervansaray ve bu şirket hep davalarda karşı tarafta yer alıyor, Kervansaray'ın aleyhine iş yapıyor, bu şirket kimin, bu şirket Kervansaray'ı zarara uğratıyor, bu şirketle ilgili ne önlem alınabilir, şirket dışına çıkarılabilir mi, diye sordu. Zeynep Tümer söz alarak; International Kervansaray Selim Sayılgan'a aittir ve şirketimizin iştirakı değil, bağlı ortaklığımız değildir, maalesef bu nedenle biz bir şey yapamıyoruz, dedi. Ulaş Fidan söz alarak; finansal tablolar incelendiğinde gelirlerin faiz giderini karşılamadığı görülüyor, yatırım planı var mıdır ve şirketin mali tablolarının iyileşmesi için otelin satılması veya şirkete ortak alınması gibi bir durum var mı diye sordu. Zeynep Tümer söz alarak; bu konunun yönetim kurulunda değerlendirileceğini belirtti.

Finansal Tablolar müzakereye açıldı. Finansal Tablolar 2 adet ret oyuna karşılık, 366.934.268 adet kabul oyu neticesinde toplantıya katılanların oy çokluğuyla onaylandı.

GÜNDEM MADDE 6-Gündemin 6. maddesi ile ilgili olarak 2023 yılı hesap dönemi faaliyet, işlem ve hesaplarından dolayı Şirket Yönetim Kurulu üyelerinin ayrı ayrı ibraları Genel Kurul'un onayına sunuldu. T.T.K Md. 436 gereğince 2023 yılında görev yapan yönetim kurulu üyelerinin oylamada oy kullanamayacağı kurula bildirildi. Bunun üzerine ibra oylamasına geçildi, aynı anda yapılan fiziki ve elektronik oylama sonucunda;

Zeynep Tümer, 712.826 adet ret, 1.013.584 adet kabul oyu neticesinde toplantıya katılanların oy çokluğuyla ibra edildi.

Ahmet Muhammet Gülpınar, 1.326.412 adet ret, 399.998 adet kabul oyu neticesinde toplantıya katılanların oy çokluğuyla ibra edilmedi.

Çetin Tümer 1.326.412 adet ret, 399.998 adet kabul oyu neticesinde toplantıya katılanların oy çokluğuyla ibra edilmedi.

Miray Ercan 1.326.412 adet ret, 399.998 adet kabul oyu neticesinde toplantıya katılanların oy çokluğuyla ibra edilmedi.

Meryem Bayar, 1.326.412 adet ret, 399.998 adet kabul oyu neticesinde toplantıya katılanların oy çokluğuyla ibra edilmedi.

Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yönetimde Görevli imza yetkisini haiz kişiler yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanmadılar.

GÜNDEM MADDE 7 – Gündemin 7. Maddesinin görüşülmesine geçildi. Söz konusu esas sözleşme tadil metninin genel kurul toplantısından 3 hafta önce Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve gerekli diğer mecralarda duyurulduğu bilgisi verildi. Sermaye Piyasası Kurulu' nun 01.07.2024 tarihli E-29833736-110.04.04-56148 sayılı yazısı ile gerekli izinlerin alındığı ve Ticaret Bakanlığı iç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün 16.07.2024 tarihli ve E-50035491-431.02- 00098768948 sayılı yazısı ile onaylandığı görüldü. Esas sözleşmenin ilgili maddesindeki değişiklikler okundu. Şirket yönetim kurulunun 14.06.2024 tarihli; Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun, II-18.1 kayıtlı sermaye sistemi tebliği çerçevesinde, şirketin kayıtlı sermaye tavanının arttırılması ve kayıtlı sermaye süresinin 2024-2028 yılları için geçerli olmak üzere beş yıl süre ile uzatılmasının ve şirket esas sözleşmesinin "sermaye" başlıklı 8. maddesinin tadiline ilişkin kararı oya sunuldu. Yapılan oylamada SPK ve bakanlıktan izin alındığı şekliyle Şirket esas sözleşmesinin "sermaye" başlıklı 8. Maddesinin aşağıdaki şekilde tadil edilmesine ve Şirket yönetiminin söz konusu tadil ile ilgili diğer tüm işlemlerin yürütülmesi için yetkilendirilmesine 2 adet ret oyuna karşılık, 366.934.268 adet kabul oyu neticesinde toplantıya katılanların oy çokluğuyla kabul edilerek karar verildi.

ESKİ METİN	YENİ METİN
KAYITLI SERMAYE: (06.08.2013 tarihli 8379 sayılı	KAYITLI SERMAYE
T.T.S.G.)
	MADDE 8 – Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu
MADDE 8 – Şirket 3794 sayılı kanunla değişik 2499	hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve
sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre	Sermaye Piyasası Kurulu'nun 27.07.2010 tarih ve B.02.1.SPK.0.13-
kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye	1010.7731 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.
Piyasası Kurulu'nun 27.07.2010 tarih ve B.02.1.
SPK.0.13-1010.7731 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.	Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 2.900.000.000 TL
	(İkiMilyarDokuzYüzMilyonTürkLirası) olup, her biri 1 (Bir) Kuruş
Şirketin kayıtlı sermayesi 1.000.000.000 Türk Lirası	nominal değerde 290.000.000.000 adet hamiline yazılı paya
olup, beheri 1 (bir) kuruş nominal değerde	bölünmüştür.
100.000.000.000 adet hamiline yazılı paya
bölünmüştür. Payların nominal değeri 10.000 TL iken	Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen kayıtlı sermaye tavanı
önce 5274 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda Değişiklik	izni, [2024-2028] yılları (5 yıl) için geçerlidir. [2028] yılı sonunda
Yapılmasına Dair Kanun uyarınca 1 Yeni Kuruş, daha	izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, izin
sonra 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 Sayılı	verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için SPK'dan izin almak
Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni	suretiyle, genel kuruldan 5 (beş) yılı geçmemek üzere yeni bir süre
Kuruş'ta yer alan "Yeni" ibaresinin 1 Ocak 2009	için yetki alınması zorunludur. Bu yetkinin alınmaması durumunda
tarihinde kaldırılması sebebiyle 1 Kuruş olarak	yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz.
değiştirilmiştir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak
ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları	Şirketin çıkarılmış sermayesi 588.505.080 TL
saklıdır. İşbu esas sözleşmede yer alan "Türk Lirası"	(BeşYüzSeksenSekizMilyonBeşYüzBeşBinSeksenTürkLirası) olup,
ibareleri yukarıda belirtilen Bakanlar Kurulu Kararı	muvazaadan ari bir şekilde tamamen ödenmiştir. Bu sermaye 1
uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir.	Kuruş itibari değerde toplam 58.850.508.000 adet hamiline yazılı
	paya ayrılmıştır.
Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye
tavanı izni, 2018-2022 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2022	Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde
yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına	kayden izlenir.
ulaşılamamış olsa dahi, 2022 yılından sonra yönetim

kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak sureti ile genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

Şirketin çıkarılmış ve tamamen ödenmiş sermayesi 588.505.080 Türk Lirasıdır. Bu sermaye 1 kuruş itibari değerde toplam 58.850.508.000 adet hamiline yazılı paya ayrılmıştır.

Şirketin eski sermayesini teşkil eden 60.000.000 Türk Lirası tamamen ödenmiştir. Bu defa artırılan 528.505.080 Türk Lirası S.İ.S. Sayılgan İplik Tekstil Turizm İnşaat San. ve Tic. A.Ş.'nin 30.09.2012 tarihindeki aktif ve pasifinin bir kül halinde 5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 18 ila 20'nci maddeleri Türk Ticaret Kanunu'nun 136 ila 158'nci maddeleri ve diğer ilgili hükümlerine göre devralınması sureti ile gerçekleştirilen birleşme sonucunda intikal eden ve KPMG Akis Bağımsız Denetim SMMM A.Ş. tarafından hazırlanan 30.01.2013 tarihli uzman kuruluş raporu ile söz konusu raporun revizyonuna ilişkin 08.05.2013 tarihli uzman kuruluş raporu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun olarak hazırlanan Birleşme Sözleşmesi çerçevesinde devir alınması suretiyle gerçekleştirilen birleşme sonucunda karşılanmıştır. Birleşme nedeniyle ihraç olunacak beheri 1 Kuruş nominal değerde 52.850.508.000 adet pay birleşme ve değiştirme oranları esas alınarak birleşme ile infisah eden S.İ.S. Sayılgan İplik Tekstil Turizm İnşaat San. ve Tic. A.Ş. hissedarlarına dağıtılmaktadır.

Şirketin sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı Hükümleri çerçevesinde artırılabilir ve azaltılabilir.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya ve hissedarların yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli hisse ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yönetim Kurulunun yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Yönetim Kurulu, SPKn hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile nominal değerinin üzerinde veya altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni paylar çıkarılamaz.

Şirketin sermayesi, gerektiğinde TTK ve SPKn'na uygun olarak artırılabilir veya azaltılabilir.

Bedelsiz sermaye artırımlarında, çıkarılan bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.

GÜNDEM MADDE 8– Gündemin 8. maddesi gereğince, 2023 yılı faaliyet sonucu hakkında karar alınması ve 2023 yılı kar/zarar kullanım şeklinin belirlenmesi hususu görüşmeye açıldı. Yönetim Kurulu Başkanı, KAP'ta yayınlanan Şirketin Kar Payı Dağıtım İşlemlerine İlişkin Bildiriminde de kamuya açıklanan, Şirket Yönetim Kurulu'nun 01 Ocak 2023 – 31 Aralık 2023 hesap döneminde oluşan net dönem zararının geçmiş yıllar zararlarına eklenmesine ilişkin teklifi genel kurula okudu. Şirketin 01.01.2023 - 31.12.2023 hesap dönemine ait "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" hükümlerine göre düzenlenmiş ve bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolara göre –386.860.059 TL Net Dönem Zararının oluştuğunu belirtti. Bunun üzerine oylamaya geçildi. 01.01.2023 - 31.12.2023 hesap dönemine ait Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine göre oluşan Net Dönem Zararı ile Türk Ticaret Kanunu ve Vergi Usul Kanunu kapsamında tutulan yasal kayıtlarda oluşan Net Dönem Zararının geçmiş yıllar zararlarına eklenmesine ve bu teklifin kabulüne, aynı anda yapılan fiziki ve elektronik oylama sonucunda 712.726 adet ret oyuna karşılık, 366.221.544 adet kabul oyu neticesinde toplantıya katılanların oy çokluğuyla karar verildi.

GÜNDEM MADDE 9– Gündemin 9. maddesi ile ilgili olarak Zeynep Tümer söz alarak, 2023 yılı içinde şirketin ve bağlı ortaklıklarının 3. kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlerin bulunmadığını açıkladı. Gündemin bu maddesi oylamaya tabi olmadığından sadece bilgi verildi.

GÜNDEM MADDE 10 – Gündemin 10. maddesinin görüşülmesine geçildi, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri kapsamında yönetim kurulu üyelerine izin verilmesi hususu oylamaya sunuldu, aynı anda yapılan fiziki ve elektronik oylama sonucunda, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri kapsamında Yönetim Kurulu Üyelerine, izin verilmesine 2 adet ret oyuna karşılık, 366.934.268 adet kabul oyu neticesinde toplantıya katılanların oy çokluğuyla karar verildi. Ayrıca yönetim kurulu başkanı Zeynep Tümer söz alarak 2023 yılı Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 1.3.6 ilkesi doğrultusunda 2023 yılı hesap dönemi içerisinde bu kapsamda herhangi bir işlem gerçekleştirilmediği hususunda Genel Kurul'a ayrıca bilgi verdi.

GÜNDEM MADDE 11 – Gündemin 11. maddesinin görüşülmesine geçildi, söz alınarak yönetim kurulu başkanı Zeynep Tümer tarafından, 2023 yılı hesap dönemi içinde bağış yapılmadığı bilgisi verildi. Gündemin bu bölümü oylamaya tabi olmadığından sadece bilgi verildi.

GÜNDEM MADDE 12 – Gündemin 12. maddesi ile ilgili olarak Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Yönetim Kurulu tarafından yapılan 2024 yılı Bağımsız Denetleme Kuruluşu olarak Mega Global Uluslararası Bağımsız Denetim A.Ş.'nin seçimi ve seçim önerisi, aynı anda yapılan fiziki ve elektronik oylama sonucunda 457.427 adet ret oyuna karşılık, 366.476.843 adet kabul oyu neticesinde toplantıya katılanların oy çokluğuyla kabul edilerek, 2024 yılı Bağımsız Denetleme Kuruluşu olarak Mega Global Uluslararası Bağımsız Denetim A.Ş'nin kabulüne karar verildi.

GÜNDEM MADDE 13 – Gündemin 13. maddesi ile ilgili olarak Zeynep Tümer söz alarak, 2024 yılında yapılabilecek bağışlar için üst sınırın 500.000 TL olarak belirlenmesini sözlü önerge ile teklif etti. Katılımcılardan Ulaş Fidan söz alarak, 2023 yılı içinde yapılan herhangi bir bağış bulunmamasına rağmen, 2024 yılında 500.000 TL bağış yapılmasını uygun bulmuyorum, dedi. Teklif aynı anda yapılan fiziki ve elektronik oylamaya açılarak, yapılan oylama sonucunda 2024 yılında yapılabilecek bağışlar için üst sınırın 500.000 TL olarak belirlenmesine aynı anda yapılan fiziki ve elektronik oylama sonucunda 1.326.299 adet ret oyuna karşılık, 365.607.971adet kabul oyu neticesinde toplantıya katılanların oy çokluğuyla karar verildi.

GÜNDEM MADDE 14 – Gündemin 14. maddesi gereğince, Yönetim Kurulu Başkanı Zeynep Tümer söz alarak ve sözlü önerge ile Yönetim Kurulu Başkanı'na 100.000 TL, diğer Yönetim Kurulu Üyeleri'nin her birine 40.000 TL, aylık net ücret, ödenmesi, bunun dışında huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi herhangi bir ödeme yapılmamasını teklif etti. Bu teklif aynı anda yapılan fiziki ve elektronik oylama sonucunda 457.427 adet ret oyuna karşılık, 366.476.843 adet kabul oyu neticesinde toplantıya katılanların oy çokluğuyla kabul edilerek,

Yönetim Kurulu Başkanı'na 100.000 TL, diğer Yönetim Kurulu Üyeleri'nin her birine 40.000 TL, olmak üzere aylık net ücret ödenmesine, bunun dışında huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi herhangi bir ödeme yapılmamasına 457.427 adet ret oyuna karşılık, 366.476.843 adet kabul oyu neticesinde toplantıya katılanların oy çokluğuyla karar verildi.

GÜNDEM MADDE 15 – Dilekler faslında ilk olarak söz alan Kadir Kırık; bilanço açıklanıyor ama detay yok, biz insani ve hak olarak bilançodaki detayların açıklanması gerektiğini düşünüyoruz, mesela Kap'larla ilgili açıklamaları istiyoruz, Zeynep Hanım'ın yaptıklarını Kap'ta görelim övgüyle bahsedelim istiyoruz, Denizbank'a Otel'in geçtiği Kap'ta açıklandı ama süreç yok, biz bu ailenin çok güçlü olduğunu biliyoruz, küçük yatırımcı da sevinsin, mümkünse Zeynep Hanım Şirketin yönetimini Toygar Yedigöz'e ya da kızına devretsin, biz de sevinelim, profesyonel yönetim olsun istiyoruz, dedi.

Ulaş Fidan söz alarak; Zeynep Hanım'ın şahsına hiç lafım yok, Şirketle ilgili söyleyeceklerim var, 2020 yılından itibaren bugüne Şirket hisselerinin değeri artmadı, yatırımcı bekleyecek durumda değil, yatırımcı neden beklesin, kanayan yara neresiyse kesmezseniz yatırımcı ne yapacak, Şirketi karlı hala getirmek için bir şeyler yapın, Şirketi büyütün, ciddi adımlar atılmasını Şirket yatırımcısı olarak bekliyoruz, yıllar sonra ilk kez kar açıklandı ama artmasını bekliyoruz, Şirketin iyiye doğru gideceğini umarak söylüyorum, siz yakın izleme pazarından çıkmalısınız, bu yatırımcıya güven vermiyor, biz yatırımı ona göre yapacağız, üst pazara çıkarsanız daha güçlü yatırım yaparız, Şirket temettü veremiyor ama temettü veren Şirketler daha karlı liman oluyor, keşke temettü verseydiniz bütçe uygun mu bilmiyorum ama, gerekli çalışmaları yapmanızı diliyorum, dedi.

Başka söz isteyen olmadı. Gündem üzerindeki görüşmeler tamamlandığından toplantının sona erdiği Toplantı Başkanı tarafından bildirildi. İşbu Genel Kurul Tutanağı toplantı mahallinde üç nüsha olarak tanzim ve imza altına alındı. 20 Eylül 2024 Saat:12.21

EKLER: 1-Toplantı Başkanlığı Seçimi Yazılı Önerge,

2-Gündemin 3. Maddesi Yazılı Önerge,

3- Kadir Kırık tarafından sunulan 2 sayfa 21 maddeden ibaret yazılı sorular,

4- Gündemin 4. Maddesine yönelik Yazılı Önerge,

5-Gündemin 5. Maddesi Yazılı Önerge

BAKANLIK TEMSİLCİSİ TOPLANTI BAŞKANI ŞEYMA IŞIK İPEK İZGİ TEZMAN

PINAR SELCEN HORASAN SERDAR CENGİZ

YAZMAN OY TOPLAMA MEMURLARI