KERVAN GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Management Reports • Apr 28, 2024

KERVANGIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

01.01.2023 – 31.12.2023 DÖNEMİ FAALİYET RAPORU

İÇİNDEKİLER

1 - Genel Bilgiler

• A) Şirket'in Sermaye ve Ortaklık Yapısı
• B) İmtiyazlı Paylara İlişkin Bilgiler
• C) Şirket'in Yönetim Organı, Üst Düzey Yönetici ve Personel Bilgileri

2 - Yönetim Organı Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar

3 - Şirket'in Araştırma ve Geliştirme Çalışmaları

4 - Şirket Faaliyetleri ve Faaliyetlere İlişkin Önemli Gelişmeler

• A) Yatırımlara İlişkin Bilgiler
• B) İç Kontrol Sistemi ve İç Denetim Faaliyetleri Hakkında Bilgiler ile Yönetim Organı'nın Görüşü
• C) İştirakler ve Bağlı Ortaklıklar

5 - Finansal Durum

• A) Finansal Duruma ve Faaliyet Sonuçlarına İlişkin Yönetim Organı'nın Analizi ve Değerlendirmesi
• B) Şirket'in Yıl İçindeki Satışları, Verimliliği, Gelir Oluşturma Kapasitesi, Kârlılığı ve Borç/Özkaynak Oranı ile Şirket Faaliyetlerinin Sonuçları Hakkında Fikir Verecek Diğer Hususlara İlişkin Bilgiler
• C) Şirket'in Sermayesinin Karşılıksız Kalıp Kalmadığına veya Borca Batık Olup Olmadığına İlişkin Tespit ve Yönetim Organı Değerlendirmeleri
• D) Kâr Payı Dağıtım Politikasına İlişkin Bilgiler
• E) Finansal Duruma İlişkin Diğer Bilgiler

6 - Riskler ve Yönetim Organı'nın Değerlendirilmesi

7 - Diğer Hususlar

• A) İlgili Faaliyet Döneminde Meydana Gelen Önemli Nitelikteki Olaylar
• B) İlgili Faaliyet Döneminden Sonraki Olaylar

8 - Kurumsal Yönetim

• A) Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı
• B) Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri Bağımsızlık Beyanları

1 – GENEL BİLGİLER

Rapor Dönemi: 01.01.2023 – 31.12.2023 Ticaret Sicil Numarası: 317735 MERSİS Numarası: 0545061352400016

Merkez Adresi: Yakuplu Mahallesi Beysan Sanayi Sitesi Fuar Cad. No 9/1 Beylikdüzü/İstanbul Üretim Adresleri: Yakuplu Mahallesi Beysan Sanayi Sitesi Fuar Cad. No 9/1 Beylikdüzü/İstanbul ve Akhisar Organize Sanayi Bölgesi 3. Cadde No:8 Kayalıoğlu Akhisar/Manisa

Telefon: +90 (212) 875 76 90

E-posta Adresi: kervangida@kervangida.com İnternet Sitesi Adresi: www.kervangida.com

A) Şirket'in Sermaye ve Ortaklık Yapısı

A-1) Sermaye yapısı:

Kayıtlı Sermaye: 750.000.000 TL Ödenmiş Sermaye: 240.000.000 TL

Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve SPK'nın 24.09.2020 tarih ve 60/1195 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 750.000.000 (yedi yüz elli milyon) Türk Lirası olup her biri 1 Türk Lirası itibari değerde 750.000.000 adet nama yazılı paya bölünmüştür.

Şirket'in çıkarılmış sermayesi 240.000.000 (iki yüz kırk milyon) Türk Lirası olup söz konusu çıkarılmış sermayenin tamamı muvazaadan ari bir şekilde tamamen ödenmiştir.

Şirketimiz Borsa İstanbul'da ''İmalat / Gıda, İçecek ve Tütün'' sektörü, ''BIST KATILIM 100 / BIST TUM-100 / BIST KATILIM TUM / BIST GERİ ALIM / BIST GIDA, İÇECEK / BIST SINAİ / BIST TUM / BIST YILDIZ / BIST İSTANBUL'' endekslerine dahil olarak Yıldız Pazar'da işlem görmektedir. 31.12.2023 tarihi itibarıyla halka açıklık oranı %27,60 seviyesindedir.

Grubu	Nama / Hamiline Olduğu	İmtiyazların türü (Kimin sahip olduğu)	Bir Payın Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı (%)
A	Nama	Yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazı vardır.	1,00	173.760.000	72,4
B	Nama	İmtiyaz yoktur.	1,00	66.240.000	27,6
			TOPLAM	240.000.000	100

A-2) Ortaklık yapısı:

Ortağın Adı-Soyadı/Ticaret Unvanı	Sermayedeki Payı (TL)	Sermayedeki Payı (%)	Oy Hakkı Oranı (%)
AYDIN ÇELİK	22.080.000	9,20	9,20
SUAT ERDEM	21.120.000	8,80	8,80
MAHMUT KOÇUM	21.120.000	8,80	8,80
FAHRETTİN ÇEZİK	20.693.600	8,62	8,62
MEHMET ŞÜKRÜ BAŞAR	20.633.600	8,60	8,60
BURHAN BAŞAR	20.633.600	8,60	8,60
FİKRET BAŞAR	19.829.694	8,26	8,26
DİĞER	93.889.506	39,12	39,12
TOPLAM	240.000.000	100,00	100,00

A-3) Hesap dönemi içinde meydana gelen değişiklikler:

İlgili hesap dönemi içerisinde Şirket'in sermaye ve ortaklık yapısında değişiklik meydana gelmemiştir.

B) İmtiyazlı Paylara İlişkin Bilgiler

Şirketimizin çıkarılmış sermayesi, tamamı ödenmiş 240.000.000.- (yüz seksen yedi milyon beş yüz bin) TL olup, beheri 1.- (bir) TL nominal değerde nama yazılı 240.000.000 (iki yüz kırk milyon) adet paya bölünmüştür. Bu 240.000.000 (iki yüz kırk milyon) adet payın 173.760.000 (yüz yetmiş üç milyon yedi yüz altmış bin) adedi A grubu paylardan, 66.240.000 (altmış altı milyon iki yüz kırk bin) adedi B grubu paylardan oluşmaktadır.

Her pay 1 oy hakkına sahiptir. A grubu paylar imtiyazlı paylardır. A grubu payların tek imtiyazı yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazıdır.

Esas Sözleşme'nin 19. maddesine göre, A Grubu pay sahibi tarafından eş veya altsoyuna yapılan devir veya intikaller hariç olmak üzere, A Grubu paylardan herhangi birinin halihazırda A Grubu pay sahibi olmayan bir kişiye devri veya intikali halinde, devre veya intikale konu A Grubu paylar, devrin veya intikalin gerçekleştiği anda B Grubu paylara dönüşür. A Grubu payların borsada satılması için, satılacak payların B Grubu paylara dönüşmüş olması şartı aranır.

Adı Soyadı	Görevi	İcracı Olup Olmadığı
Mehmet Şükrü Başar	Yönetim Kurulu Başkanı	İcracı Değil
Mahmut Koçum	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	İcracı Değil
Fikret Başar	Yönetim Kurulu Üyesi	İcracı
Burhan Başar	Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür	İcracı
Ömer Yüksel	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	İcracı Değil
Mehmet Koca	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	İcracı Değil

C) Şirket'in Yönetim Organı, Üst Düzey Yönetici ve Personel Bilgileri

Mehmet Şükrü Başar

Çukurova Üniversitesi İktisadi İdari Bilimler Fakültesi mezunudur. 1980-1992 yıllarında Van'da toptan ticaret ile uğraşmıştır. 1992-2006 yıllarında İstanbul'da Uğurlu Hırdavat'ın Genel Müdürlüğü'nü yapmıştır. Ayrıca 1995 yılından beri de Kervan Gıda'nın yönetim kurulu başkanıdır.

Mahmut Koçum

Galatasaray Üniversitesi İnşaat Mühendisliği mezunudur. 1976-1995 yıllarında İstanbul Kapalıçarşı'da esnaflık yapmıştır. 1991-1993 yıllarında Budget Oto Kiralama firmasının Yönetim Kurulu üyeliği görevini ifa etmiştir. 1991-2016 yıllarında İstanbul-Taksim Tüyap Otoparkı'nın işletmeciliğini yapmıştır. 2001 yılından beri de Kervan Gıda Yönetim Kurulu üyesidir.

Fikret Başar

ODTÜ Makine Mühendisliği mezunudur. 1989-2004 yıllarında Van'da bilgisayar ve yedek parça satışı yapan bir şirket işletmiştir. 2004 yılından beri Kervan Gıda'nın çeşitli birimlerinde üst düzey yöneticilik yapmıştır. 2004-2008 yılları arasında Tedarik Zinciri Direktörü ve 2008- 2011 yılları arasında Genel Müdürlük görevlerini yerine getirdikten sonra 2012 yılından beri yönetim kurulu üyeliğini sürdürmektedir.

Burhan Başar

Yıldız Teknik Üniversitesi İnşaat Mühendisliği bölümünden mezun olmuştur. 1995 yılından bu yana Kervan Gıda bünyesinde çalışmaktadır. Halihazırda Kervan Gıda'nın Genel Müdürlük görevini yürütmektedir.

Ömer Yüksel

İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi'nden mezun olmuştur. 1995 yılından bugüne Sermaye Piyasası'nda faaliyet gösteren aracı kurumlara, faktöring ve leasing şirketlerine, gayrimenkul yatırım, inşaat, sanayi ve madencilik şirketlerine Hukuk Müşaviri olarak destek vermiştir. 2020 Ekim ayından itibaren Kervan Gıda Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi görevini üstlenmiştir.

Mehmet Koca

İstanbul Teknik Üniversitesi Endüstri Mühendisliği bölümünden mezun olmuştur. 2003 yılında Türkiye Gübre Fabrikaları T.A.Ş.'de göreve başlamıştır. 2011 yılı sonuna kadar bu görevine devam etmiştir. 2012 yılı Şubat ayında Nesmal Yatırım Holding A.Ş.'de kurucu CEO olarak görev almıştır. 2014 yılında Anadolu Birlik Holding'de icra kurulu başkanlığı görevini yürütmüştür. 2020 Ekim ayından itibaren Kervan Gıda Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi görevini üstlenmiştir.

C-1) Yönetim Kurulu'nun yapısı ile ilgili bilgiler:

Esas Sözleşmenin 7'nci maddesi uyarınca, Şirket, altı (6) üyeden meydana gelen yönetim kurulu tarafından yönetilir. Yönetim kurulu üyeleri genel kurul tarafından seçilir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin aday gösterilmesi ve seçiminde, Kurul'un bağımsız yönetim kurulu üyelerine ilişkin düzenlemeleri esas alınır. II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nde yer alan hükümler saklı olmak kaydıyla, yönetim kurulu, üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. A Grubu pay sahiplerinin sahip olduğu A grubu payların toplamının Şirket'in sermayesinin veya oy haklarının en az %20'sini (A Grubu ve B Grubu paylar toplamı) oluşturduğu sürece, Şirket yönetim kurulu üyelerinin yarısı A Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecektir. Bu imtiyaza göre, Kurul'un Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen bağımsız üyeler haricindeki Şirket yönetim kurulu üyelerinin üçü, A Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecektir. Bir A Grubu pay sahibinin yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazını kullanabilmesi için, Şirket'in çıkarılmış sermayesinin en az %5'ini (%5 dahil) temsil eden A Grubu paya sahip olması zorunludur. A Grubu payların toplamının Şirket'in çıkarılmış sermayesinde temsil ettiği oranın %20 sınırının altına düşmesi durumunda, söz konusu duruma yol açan hukuki işlemin gerçekleştiği andan itibaren yukarıda belirtilen yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazı sonradan canlanmamak üzere kendiliğinden yürürlükten kalkacaktır. Ayrıca, bu durumun gerçekleşmesi üzerine yapılacak ilk genel kurul toplantısında işbu esas sözleşme tadil edilerek pay grupları ve pay gruplarına yapılan atıflar kaldırılacaktır.

Esas Sözleşme'nin 6'ncı maddesi uyarınca, yönetim kurulu TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını sınırlandırmaya ve primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma veya kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Yeni pay çıkarılırken, yönetim kurulu tarafından aksine karar verilmemiş ise, A Grubu nama yazılı payların çıkarılmış sermaye içindeki oranı muhafaza edilir. Sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.

Yönetim kurulu, TTK'nın 367. maddesi uyarınca hazırlayacağı bir iç yönerge ile yönetimi kısmen veya tamamen yönetim kurulu üyesi olan veya olmayan bir veya birkaç kişiye devretmeye yetkilidir. Yönetim, devredilmediği sürece, yönetim kurulunun tüm üyelerine aittir.

Yönetim kurulu hazırlayacağı bu iç yönerge ile murahhasların yetki ve sorumluluklarını tayin eder ve yönetim kuruluna tanınmış olan her türlü yetki ve sorumluluğu, yine yönetim kurulunun tespit edeceği şartlar, hükümler ve kısıtlamalar dâhilinde ilgili kişilere devredebilir ve gerekli gördüğünde bu yetkilerin tamamını veya bir kısmını değiştirip tadil edebilir veya geri alabilir. TTK'nın 375. maddesi saklıdır. TTK'nın 370. maddesi çerçevesinde yönetim kurulu temsil yetkisini, yönetim kurulu üyesi olan veya pay sahibi ya da yönetim kurulu üyesi olmaları zaruri bulunmayan bir veya birkaç kişiye bırakabilir. Ancak böyle bir durumda en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisinin olması şarttır.

Yönetim Kurulumuzda kadın üye bulunmamaktadır. Yönetim kurulunda kadın üye oranı için bir hedef oran ve hedef zaman belirlenmemiş ve bu hedeflere ulaşmak için politika oluşturulmamıştır.

Raporlama döneminde alınan yönetim kurulu karar sayısı 36 olup üyelerimizin çoğu yönetim kurulu toplantılarının tamamına fiziken katılmışlardır. Yönetim kurulu toplantılarına ortalama katılım oranı %95 olarak gerçekleşmiştir.

Hiçbir yönetim kurulu üyesinin, dönem içinde, şirket genel kurulunca verilen izin çerçevesinde şirketle kendisi veya başkası adına yaptığı işlem ile rekabet kapsamındaki faaliyeti bulunmamaktadır.

C-2) Yönetim Kurulu Komiteleri:

Yönetim Kurulu dahilinde Kurumsal Yönetim Komitesi, Denetimden Sorumlu Komite ve Riskin Erken Saptanması Komitesi faaliyet göstermektedir. Söz konusu komitelerin kurulmasına ilişkin olarak 26 Ekim 2020 tarihli ve 2020/27 sayılı Yönetim Kurulu Kararı alınmıştır. Her üç komitenin de çalışma esasları iç yönetmelikler ile belirlenmiş olup bu çalışma esasları internet sitesinde ve KAP'ta yayımlanmaktadır.

Yönetim Kurulu üye sayısının sınırlı olması nedeniyle Yönetim Kurulu üyeleri birden fazla komitede yer alabilmektedirler.

Tüm komiteler, çalışma esaslarında da yer aldığı üzere, yılda en az dört kez olmak şartıyla, çalışmalarının etkinliği için gerekli görülen sıklıkta toplanmaktadır. Tüm komitelerin çalışma süreleri Yönetim Kurulu'nun çalışma süresi ile paraleldir.

Yönetim kurulu komiteleri dönem içerisinde komitelerin faaliyetleriyle ilgili olarak danışmanlık hizmeti almamıştır.

Denetimden Sorumlu Komite:

Denetimden Sorumlu Komite Üyeleri:

Mehmet Koca - Komite Başkanı (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi) Ömer Yüksel - Komite Üyesi (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi)

Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca bağımsız üyelerimizden bir tanesi denetim, muhasebe ve/veya finans alanında en az beş yıllık deneyime sahiptir.

Denetimden Sorumlu Komite'nin bağımsız dış denetim, iç denetim, muhasebe sistemi ve finansal raporlama ve bu konuların dışında kalan diğer sorumlulukları çalışma esaslarında ayrıntılı olarak yer almaktadır.

Denetimden Sorumlu Komite ilgili mevzuatta belirtilen görevleri ile ilgili devamlı bilgi almakta, zaman zaman Şirket'in Denetçisi ile toplantı yapmakta ve üçer aylık dönemler halinde toplanarak, Şirket'in üçer aylık performansını gösteren ve kamuya açıklanacak mali tablolar hakkındaki görüş ve tespitlerini Yönetim Kurulu'na bildirmektedir.

Komite, kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili tespitlerini ve konuya ilişkin değerlendirmelerini ve önerilerini derhal Yönetim Kurulu'na yazılı olarak bildirmektedir.

Kurumsal Yönetim Komitesi:

Kurumsal Yönetim Komitesi Üyeleri:

Mehmet Koca - Komite Başkanı (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi) Mahmut Koçum - Komite Üyesi (Yönetim Kurulu Üyesi) Cem Gül – Komite Üyesi (Yatırımcı İlişkileri Bölüm Yöneticisi)

Kurumsal Yönetim Komitesi, ayrıca Aday Gösterme Komitesi ve Ücretlendirme Komitesi'nin görevlerini de yerine getirmektedir. Kurumsal Yönetim Komitesi'nin kurumsal yönetim kapsamındaki, Aday gösterme kapsamındaki ve ücret komitesi kapsamındaki görev ve sorumlulukları çalışma esaslarında ayrıntılı olarak yer almaktadır.

Kurumsal Yönetim Komitesi, kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili olarak ulaştığı tespit ve önerileri Yönetim Kurulu'na yazılı olarak bildirmektedir.

Riskin Erken Saptanması Komitesi:

Riskin Erken Saptanması Komite Üyeleri:

Ömer Yüksel - Komite Başkanı (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi) Mahmut Koçum - Komite Üyesi (Yönetim Kurulu Üyesi)

Yılda en az bir kez risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerinin etkinliğini gözden geçiren Riskin Erken Saptanması Komitesi'nin diğer görev ve sorumlulukları çalışma esaslarında ayrıntılı olarak yer almaktadır.

Komite, kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili olarak ulaştığı tespit ve önerileri Yönetim Kurulu'na yazılı olarak bildirmektedir. Bu kapsamda; Riskin Erken Saptanması Komitesi, yıl içinde Yönetim Kurulu'na her iki ayda bir verdiği ve denetçiye de gönderdiği toplamda altı raporla bildirimde bulunur.

C-3) Şirket'in üst düzey yöneticileri:

Adı Soyadı	Görevi	İş Adresi	Son 5 Yılda İhraççıda Üstlendiği Görevler	Sermaye Payı
				(TL)	(%)
Burhan Başar	İcra Kurulu Başkanı	Yakuplu Mah. Beysan Sanayi Sitesi Fuar Cad. No:9/1 34524 Beylikdüzü İstanbul	Genel Müdürlük ve Yönetim Kurulu Üyeliği	20.633.600	8,6
İdris Can	Kervan Gıda Türkiye Genel Müdürü	Yakuplu Mah. Beysan Sanayi Sitesi Fuar Cad. No:9/1 34524 Beylikdüzü İstanbul	-	-	-
Mehmet Erol	Mali İşler Başkanı	Yakuplu Mah. Beysan Sanayi Sitesi Fuar Cad. No:9/1 34524 Beylikdüzü İstanbul	-	-	-
Hikmet Mahmut İp	Teknoloji Başkanı	Yakuplu Mah. Beysan Sanayi Sitesi Fuar Cad. No:9/1 34524 Beylikdüzü İstanbul	-	-	-
Can Demir	İnsan ve Kültür Başkanı	Yakuplu Mah. Beysan Sanayi Sitesi Fuar Cad. No:9/1 34524 Beylikdüzü İstanbul	-	-	-
Mustafa Başar	Uçantay Genel Müdürü	Yakuplu Mah. Beysan Sanayi Sitesi Fuar Cad. No:9/1 34524 Beylikdüzü İstanbul	-	-	-
Marcin Kuklinski	ZPC Otmuchow Genel Müdürü	Nowowiejska 20, 48-304 Nysa, Polonya	-	-	-

Şirket üst düzey yöneticilerinden imza yetkisine sahip olanların yetkileri Şirket imza sirkülerinde gösterilmiştir.

C-4) Şirket'in organizasyon şeması:

C-5) Personel sayısı:

Şirket'in 31.12.2023 tarihi itibarıyla toplam personel sayısı 3.337'dir.

Ücret ve Ücretle İlgili Esaslar: Şirket çalışanlarının 4857 sayılı İş Kanunu'nda belirlenen süreler içerisindeki çalışmalarının karşılığı olan ücret ödemeleri ilgili ayın sonunda hesaplanarak ödenmektedir. Fazla mesai ve hafta tatili çalışmaları İş Kanunu'nun 46. maddesine uygun olarak ödenmektedir. Çalışanların SGK prim ödemeleri belirlenmiş olan yasal tutarlar ve süreçler içerisinde ödenmektedir. İhbar önelleri 4857 sayılı İş Kanunu'nun 17. maddesine göre uygulanmaktadır.

Ek Ödemeler: Şirketimiz çalışanlarına ek ödemeler kapsamında evlenme yardımı, doğum yardımı, ölüm yardımı gibi haklar sunmaktadır. Aynı zamanda çalışanların yemek ve yol ücretleri de karşılanmaktadır.

İzinler: Şirketimizin çalışma koşulları talimatında yer alan izin uygulamaları yıllık izin, sosyal izinler (evlenme izni, ölüm izni, babalık izni vb. gibi) ve hastalık izinlerinden oluşmaktadır.

Kıdem Tazminatı Yükümlülük Durumu: Kıdem tazminatı karşılığı 31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla 36.396.000 TL olarak hesaplanmıştır.

2 – YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ ile ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR

Şirket'in 01.01.2023 - 31.12.2023 döneminde yönetim kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere sağlanan ücret ve benzeri menfaatler toplamı tutarı 42.172.000 TL'dir.

Söz konusu ödemeler maaş, prim, SGK işveren primi, işsizlik işveren primi, sağlık sigortası ve ulaşım ile yönetim kurulu üyelerine ödenen huzur hakkını içermektedir. Şirket'in üst düzey yöneticileri içerisinde grup başkanları ve daha üst unvandaki çalışanlar yer almaktadır.

3 – ŞİRKET'İN ARAŞTIRMA ve GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI

Şirketimiz 2018 yılı Nisan ayında Türkiye'nin 872'nci ARGE merkezi olmaya hak kazanmıştır. 2018 yılında başladığı ARGE merkezi çalışmalarında 5. yılını tamamlamıştır.

2022 yılında Şirketimizin ARGE harcamaları 27,9 milyon TL iken 2023 yılında bu tutar 24 milyon TL olarak gerçekleşmiştir.

Şirketimizin ürün kategorileri içinde fonksiyonel ürünlerin payı artmaktadır ve Şirket ürün geliştirme çalışmalarını hızlandırmıştır.

ARGE Merkezimizde devam eden projelerin detayı aşağıda özetlenmiştir.

	ARGE MERKEZİ PROJELERİ
1	In-Line Proses Takibi ve Üretimde Dijitalleşme	Üretim ve paketleme bölümlerimizde manuel olarak yapılan ürün, paket, kutu vb. kalite kontrollerinin uygun cihazlarla otomatize edilmesi, veri tabanında saklanması ve hızlı aksiyon alınabilmesi adına uyarı sisteminin oluşturulması hedeflenmektedir.
2	Vegan, Şekersiz, Yüksek Protein ve Lif İçeren Yumuşak Şeker Ürünlerinin Geliştirilmesi	Çeşitli içeriklere ve formlara sahip vegan, şekersiz, yüksek protein ve lif içeren ürünler pazarda yeni ve önemli bir yere sahiptir. Ülkemizde çeşitliliği yeni yeni artan bu pazarda yumuşak şeker ürünlerinin insanların vegan, şekersiz, yüksek protein ve lif içeren ürünleri tercih etmeleriyle bu ürünlerin yeniden yapılandırılması ve ürünlerin geliştirilmesi projenin konusudur.
3	Yumuşak Şeker Ürünlerinde Non-Higroskopik Özellikte Formülasyonların Geliştirilmesi	Mevcut yumuşak şeker ürünlerinde nemlenme problemlerine karşı nemlenmeyen özellikte formülasyonların geliştirilmesi üzerinde çalışılmaktadır.
4	Kolajenli Yumuşak Şeker Ürünlerinde Ürün Formülasyonu ve Raf Ömrü Stabilitesinin İyileştirilmesi	Kolajenli yumuşak şeker ürünlerinde ürün formülasyonu ve raf ömrü stabilitesinin iyileştirilmesi hedeflenmektedir.
5	Meyve Bazlı Pestil Ürün ve Prosesinin Geliştirilmesi	Meyve bazlı pestil ürün ve prosesinin geliştirilmesi hedeflenerek çalışmalar devam etmektedir.
6	Kafein İçerikli Yumuşak Şeker Ürün ve Prosesinin Geliştirilmesi	Kafein içerikli yumuşak şeker ürün ve prosesinin geliştirilmesi projenin konusudur.

4 – ŞİRKET FAALİYETLERİ ve FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER

Şirket, gıda ve içecek sektöründe yumuşak şeker (jelly, licorice ve marshmallow), sakız, sert şeker, draje çikolata, sürpriz yumurta ve oyuncaklı ürün kategorilerini içeren şekerleme üretimi ve satışı faaliyeti göstermektedir. Üretim kapasitesinin büyük bir bölümünü yumuşak şeker ürünleri oluşturmaktadır. Sakız kategorisinde şekerli, şekersiz, yuvarlak ve draje sakız üretimi ve satışı yapılmaktadır. Sert şeker kategorisinde lolipop, bonbon şeker ve yassı şeker üretimi ve satışı yapılmaktadır.

Üretim ve Satış Faaliyetleri

Şirketimiz Akhisar'da, Polonya'da ve Mısır'da bulunan toplam 8 üretim tesisinde, 110.000 m² kapalı alanda 3.337 çalışanı ile faaliyetlerine devam etmektedir. Şirket'in yıllık üretim kapasitesi 2023 yıl sonu itibarıyla 113.900 ton/yıl ve 83,2 milyon adet/yıldır.

Şirketimizin 2023 yılındaki satış gelirleri 2022 yılına göre %5 oranında azalarak 8,2 milyar TL seviyesinde gerçekleşmiştir. Türkiye tarafında yurt dışı satışlarımızın ciro içerisindeki payı 2022 yılında %67,8 olarak gerçekleşirken 2023 yılında bu oran %4,1 artışla %71,9 seviyesinde gerçekleşmiştir.

2023 yılında döviz bazlı gelirlerimiz 241 milyon ABD Doları seviyesine ulaşmıştır (TMS 29 enflasyon muhasebesi etkisi hariç tutulmuştur). Yurt içi satış gelirlerimiz ise 1,85 milyar TL olarak gerçekleşmiştir.

Kanal ve kategori bazında satışlar aşağıdaki tablolardan görülebilir. Türkiye ve Polonya kaynaklı satış gelirleri tablolarda ayrıştırılmıştır.

KANAL BAZLI SATIŞLAR

Türkiye

Kanal Bazlı Satışlar	01.01.2023 – 31.12.2023	Satış İçindeki Payı (2023)	01.01.2022 – 31.12.2022	Satış İçindeki Payı (2022)
İhracat	4.746.046.072	71,9%	4.837.325.899	67,8%
Organize Ticaret	1.055.909.053	16,0%	969.529.581	13,6%
Geleneksel	798.625.021	12,1%	1.022.261.963	14,3%
Diğer	0	0,0%	309.259.511	4,3%
TOPLAM	6.600.580.146		7.138.376.954

Polonya

Kanal Bazlı Satışlar	01.01.2023 – 31.12.2023	Satış İçindeki Payı (2023)	01.01.2022 – 31.12.2022
İhracat	101.891.844	6,3%	117.846.471	7,7%
B2B	544.681.032	33,9%	513.466.934	33,6%
Organize Ticaret	846.654.332	52,7%	789.845.067	51,6%
Geleneksel	113.372.647	7,1%	108.592.574	7,1%
TOPLAM	1.606.599.855		1.529.751.046

KATEGORİ BAZLI SATIŞLAR

Türkiye

Kategori Bazlı Satışlar	01.01.2023 – 31.12.2023	Satış İçindeki Payı (2023)	01.01.2022 – 31.12.2022	Satış İçindeki Payı (2022)
Jelly	3.935.596.782	59,6%	3.986.618.734	55,8%
Licorice	1.350.191.389	20,5%	1.291.006.053	18,1%
Marshmallow	218.666.942	3,3%	298.330.273	4,2%
Oyuncaklı Ürün	269.599.568	4,1% 359.574.798		5,0%
Draje	260.215.223 3,9%		261.691.551	3,7%
Sakız	234.570.959	3,6%	271.293.835	3,8%
Sürpriz Yumurta	156.926.554	2,4%	122.222.497	1,7%
Sert Şeker	111.076.864	1,7%	145.110.195	2,0%
Diğer	63.735.865	0,9%	402.529.018	5,7%
TOPLAM	6.600.580.146		7.138.376.954

Polonya

Kategori Bazlı Satışlar	01.01.2023 – 31.12.2023	Satış İçindeki Payı (2023)	01.01.2022 – 31.12.2022	Satış İçindeki Payı (2022)
Jelly	931.119.785	58,0%	892.457.267
Marshmallow	206.773.729	12,9%	226.266.824	14,8%
Çikolata Kaplamalı Şeker	258.166.309	16,1%	221.253.207	14,5%
Helva	30.383.862	1,9%	60.535.884	4,0%
Atıştırmalık Bar	75.972.926	4,7%	52.007.535	3,4%
Licorice	24.252.851	1,5%	0	0,0%
Sürpriz Yumurta	18.206.682	1,1%	11.325.026	0,7%
Diğer	61.723.710	3,8%	65.905.303	4,3%
TOPLAM	1.606.599.854		1.529.751.046

Konsolide

Kategori Bazlı Satışlar	01.01.2023 – 31.12.2023	Satış İçindeki Payı (2023)	01.01.2022 – 31.12.2022	Satış İçindeki Payı (2022)
Jelly	4.866.716.567	59,3%	4.879.076.001	56,3%
Licorice	1.374.444.240	16,7%	1.291.006.053	14,9%
Marshmallow	425.440.671	5,2%	524.597.097	6,1%
Oyuncaklı Ürün	269.599.568	3,3%	359.574.798	4,1%
Draje	260.215.223	3,2%	261.691.551	3,0%
Sakız	234.570.959	2,9%	271.293.835	3,1%
Çikolata Kaplamalı Şeker	258.166.309	3,1%	221.253.207	2,6%
Sürpriz Yumurta	175.133.236	2,1%	133.547.523	1,5%
Sert Şeker	111.076.864	1,4%	145.110.195	1,7%
Atıştırmalık Bar	75.972.926	0,9%	52.007.535	0,6%
Helva	30.383.862	0,4%	60.535.884	0,7%
Diğer	125.459.575	1,5%	468.434.321	5,4%
TOPLAM	8.207.180.000		8.668.128.000

2022 yılında satışlarımızın %71,2'sini oluşturan jelly ve licorice kategorilerinden elde ettiğimiz gelir 6,17 milyar TL iken yeni kurulan üretim hatlarının etkisiyle 2023 yılında bu tutar 6,24 milyar TL'ye yükselmiştir ve satışların içerisindeki payı %76,0 seviyesine ulaşmıştır.

A) Şirket'in İlgili Hesap Döneminde Yapmış Olduğu Yatırımlara İlişkin Bilgiler

Şirketimizin ilgili rapor dönemi boyunca almış olduğu ve yapılmakta olan yatırımlardan aktifleştirdiği maddi duran varlık bakiyesi 725.727.000 TL'dir.

İlgili rapor döneminin sonunda yapılmakta olan yatırımlar bakiyesi 642.363.000 TL olarak gerçekleşmiştir. Yapılmakta olan yatırımlar tutarı devam eden GES yatırımlarından, Türkiye tarafındaki ek hat ve makine yatırımlarından ve Polonya'da devam eden jelly hattı yatırımı ve inşaat çalışmalarından oluşmaktadır. Şirketimiz yurt içi yatırımlarına teşvik bölgesi olan Manisa – Akhisar'da devam etmekte olup ilerleyen süreçlerde yapılacak olan yatırımların da bu bölgede gerçekleştirilmesi planlanmaktadır.

B) Şirket'in İç Kontrol Sistemi ve İç Denetim Faaliyetleri Hakkında Bilgiler ile Yönetim Organı'nın Bu Konudaki Görüşü

Şirket Yönetim Kurulu, SPK mevzuatına tabi olan Şirket'in iç denetim faaliyetlerinin en etkin şekilde sürdürülebilmesi için gerekli çabayı göstermektedir. Ayrıca bu amaçla Yönetim Kurulu bünyesinde Denetimden Sorumlu Komite kurulmuştur ve faaliyetlerini sürdürmektedir. Denetimden Sorumlu Komite faaliyetlerini, denetimler sonucunda ulaştığı tespit ve önerileri Yönetim Kurulu'na sunmaktadır. İç Denetim Bölümü Denetimden Sorumlu Komite aracılığı ile Yönetim Kurulu'na doğrudan raporlama yapmaktadır.

İç Denetim Bölümü tarafından her yıl süreçler gözden geçirilerek denetlenecek konular ve yıllık denetim planı belirlenmektedir. Denetim raporları doğrultusunda görülen eksiklerle ilgili Şirket yöneticileri tarafından gerekli işlemler yapılır ve bu işlemlerin sonuçları takip edilir. Sonuçlar Denetimden Sorumlu Komite'ye raporlanır.

Unvanı	Kurulu Olduğu Ülke	Faaliyeti	İştirak şekli	İştirak / Bağlı Ortaklık	Etkin ortaklık payı	İştirak payı	Sermayesi
Uçantay Gıda San. Tic. A.Ş.	Türkiye	Draje çikolata, sürpriz yumurta üretimi ve satışı, oyuncaklı ürün satışı	Doğrudan	Bağlı Ortaklık	100%	100%	220.000.000 TL
Tarıcho Gıda İç Ve Dış Tic. A.Ş.	Türkiye	Dış piyasaya satış ve pazarlama	Dolaylı	Bağlı Ortaklık	100%	100%	50.000 TL
Kelebek 2 Anadolu Gıda Paz. San. Tic. Ltd. Şti.	Türkiye	İç piyasaya satış ve pazarlama	Dolaylı	Bağlı Ortaklık	100%	100%	3.000.000 TL
Yunus Dağıtım Gıda Pazarlama San. Tic. A.Ş.	Türkiye	İç piyasaya satış ve pazarlama	Dolaylı	Bağlı Ortaklık	100%	100%	5.200.000 TL
Rüzgar Dağıtım Pazarlama A.Ş.	Türkiye	İç piyasaya satış ve pazarlama	Dolaylı	Bağlı Ortaklık	100%	100%	2.925.000 TL
Hisar Dağıtım Pazarlama A.Ş.	Türkiye	İç piyasaya satış ve pazarlama	Dolaylı	Bağlı Ortaklık	100%	100%	1.000.000 TL
Efe Ankara Gıda Kozmetik Temizlik İnşaat Sanayi ve Tic. Ltd. Şti.	Türkiye	İç piyasaya satış ve pazarlama	Dolaylı	Bağlı Ortaklık	100%	100%	3.550.000 TL
Kervan USA LLC	A.B.D.	Yurt dışı satış ve pazarlama	Doğrudan	Bağlı Ortaklık	100%	100%	4.200.000 USD
Kervan Gida UK Limited	İngiltere	Yurt dışı satış ve pazarlama	Doğrudan	Bağlı Ortaklık	100%	100%	2.660.000 GBP
Erti Food Handels Gmbh	Almanya	Yurt dışı satış ve pazarlama	Doğrudan	Bağlı Ortaklık	55%	55%	55.555 EUR
Kervan RS Limited	Rusya	Yurt dışı satış ve pazarlama	Doğrudan	Bağlı Ortaklık	100%	100%	250.000 RUB
Kervan International AB	İsveç	Yurt dışı holding	Doğrudan	Bağlı Ortaklık	100%	100%	200.146.386 SEK
Tornellon Investments	Polonya	Yurt dışı yatırım şirketi	Dolaylı	Bağlı Ortaklık	100%	100%	58.468.600 PLN

C) Şirket'in Doğrudan veya Dolaylı İştirakleri ve Pay Oranlarına İlişkin Bilgiler

ZPC Otmuchow S.A.	Polonya	Yumuşak şeker, çikolatalı ürün üretimi	Dolaylı	Bağlı Ortaklık	67%	67%	6.064.036 PLN
PWC Odra S.A.	Polonya	Çikolatalı ürün üretimi	Dolaylı	Bağlı Ortaklık	75%	75%	25.625.261 PLN
Happy Life İlaç Ve Sağlık Ürünleri San. Tic. A.Ş.	Türkiye	Gıda takviyeli ürünleri satış ve pazarlama	Doğrudan	Bağlı Ortaklık	100%	100%	3.000.000 TL
MCC for Confectionery Manufacturing	Mısır	Yumuşak şeker üretimi ve satışı	Dolaylı	Bağlı Ortaklık	75%	75%	50.000 USD
Mavi Yıldız Makine Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.	Türkiye	Makine/teçhizat, gayrimenkul ve diğer varlıkların alım satımı	Doğrudan	Bağlı Ortaklık	100%	100%	1.000.000 TL
Matik Otomat Sistemleri San. Tic. A.Ş.	Türkiye	Otomat hizmetleri	Doğrudan	İştirak	25%	25%	46.800.000 TL

5 – FİNANSAL DURUM

A) Finansal Duruma ve Faaliyet Sonuçlarına İlişkin Yönetim Organı'nın Analizi ve Değerlendirmesi, Planlanan Faaliyetlerin Gerçekleşme Derecesi, Belirlenen Stratejik Hedefler Karşısında Şirket'in Durumu

Şirket'in sermaye yeterlilik durumu 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 376. maddesi ve ilgili mevzuat kapsamında değerlendirilmiş olup sermayenin karşılıksız kalmamış olduğu ve yeterli seviyede olduğu tespit edilmiştir.

(bin TL)	01.01.2023 - 31.12.2023	Değişim	01.01.2022 - 31.12.2022
Net Satışlar	8.207.180	-5%	8.668.128
Satılan Malın Maliyeti	-6.013.359		-6.616.666
Brüt Kar	2.193.821	7%	2.051.462
Brüt Kar Marjı	26,7%		23,7%
Faaliyet Giderleri	-1.679.353		-1.502.577
Esas Faaliyet Karı	991.424	11%	893.831
FAVÖK	846.305	-4%	879.012
FAVÖK Marjı	10,3%		10,1%
Net Kar	334.624	2824%	11.444
Net Kar Marjı	4,1%		0,1%

Özet Gelir Tablosu

Şirket'in bağımsız denetimden geçmiş mali tablolarındaki bilgiler esas alınarak hesaplanan bazı mali oranlar ile temel göstergeler aşağıdaki gibidir:

I – Likidite Oranları:

	31.12.2023	31.12.2022
Cari Oran (Dönen Varlıklar / Kısa Vadeli Yükümlülükler)	1,22	1,17
Asit Test Oranı ((Dönen Varlıklar - Stoklar) / Kısa Vadeli Yükümlülükler))	0,70	0,74

II – Mali Yapı Oranları:

	31.12.2023	31.12.2022
Kaldıraç Oranı (Toplam Yükümlülükler / Toplam Varlıklar)	0,51	0,53
Özkaynaklar / Toplam Varlıklar	0,49	0,47

III – Faaliyet ve Kârlılık Oranları:

	31.12.2023	31.12.2022
Net Kâr Marjı	4,1%	0,1%
Aktif Kârlılık Oranı	3,8%	0,1%
Özkaynak Kârlılığı	8,1%	1,0%

Şirketimiz ilgili faaliyet dönemini 322,6 milyon TL kâr ile kapatmıştır. Aktif toplamı 8,8 milyar TL olup karşılığında 4,0 milyar TL tutarında özkaynak bulunmaktadır.

Şirket'in 3,6 milyar TL net defter değeri tutarında sabit kıymetleri bulunmaktadır.

B) Geçmiş Yıllarla Karşılaştırmalı Olarak Şirket'in Yıl İçindeki Satışları, Verimliliği, Gelir Oluşturma Kapasitesi, Kârlılığı ve Borç/Özkaynak Oranı ile Şirket Faaliyetlerinin Sonuçları Hakkında Fikir Verecek Diğer Hususlara İlişkin Bilgiler ve İleriye Dönük Beklentiler

(bin TL)	31.12.2023	31.12.2022
Vergi Öncesi Dönem Kârı / (Zararı)	369.984	127.676
Dönem Kârı Vergi ve Yasal Yükümlülükleri	(35.360)	(116.232)
Dönem Net Kârı / (Zararı)	334.624	11.444

C) Şirket'in Sermayesinin Karşılıksız Kalıp Kalmadığına veya Borca Batık Olup Olmadığına İlişkin Tespit ve Yönetim Organı Değerlendirmeleri

Şirket'in sermaye yeterlilik durumu 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 376. maddesi ve ilgili mevzuat kapsamında değerlendirilmiş olup sermayenin karşılıksız kalmamış olduğu ve yeterli seviyede olduğu tespit edilmiştir.

D) Kâr Payı Dağıtım Politikasına İlişkin Bilgiler ve Kâr Dağıtımı Yapılmayacaksa Gerekçesi ile Dağıtılmayan Kârın Nasıl Kullanılacağına İlişkin Öneri

Kâr dağıtım politikası uyarınca Şirket, Uluslararası Finansal Raporlama Standartları (UFRS) çerçevesinde hazırlanan ve bağımsız denetimden geçmiş yıllık konsolide finansal tablolarda yer alan, istisnai kalemler hariç tutularak hesaplanan net kâr üzerinden nakit kâr payı dağıtmayı hedeflemektedir.

Sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ve yukarıda yer alan hedefler çerçevesinde, yıllık olarak dağıtılacak olan nakit kâr miktarı, öncelikle dağıtılabilir kârın hesaplanması ile bulunacaktır. Bu politikanın uygulaması ve nakit dağıtılacak olan kâr payının oranı, Şirket'in yatırım ve finansman stratejileri ile ihtiyaçları, ilgili mevzuatta gerçekleşen değişimler ve gelişmeler, Şirket'in orta ve uzun vadeli stratejileri, sermaye ve yatırım gereksinimleri, kârlılık, finansal durum, borçluluk ve nakit durumu ve ulusal ve küresel ekonomik şartlar da dâhil olmak ve bunlarla sınırlı olmamak üzere birtakım unsurlara bağlıdır. Bu şartlar doğrultusunda dağıtılabilir kârın oranı, her yıl yönetim kurulunun önerisi ve genel kurulun onayıyla azaltılabilir veya yukarıda yer alan esaslar çerçevesinde herhangi bir kâr dağıtımı yapılmamasına karar verilebilir.

E) Finansal Duruma İlişkin Diğer Bilgiler

E-1) Şirket'in iktisap ettiği kendi paylarına ilişkin bilgiler:

Şirketimizin 15 Şubat 2023 tarihinde açıklamış olduğu pay geri alım programı dahilinde 31.12.2023 tarihi itibarıyla iktisap etmiş olduğu 1.641.926 adet KRVGD payı bulunmaktadır. Ayrıca likidite sağlayıcılık işlemleri kapsamında sahip olduğu 134.000 adet KRVGD payı bulunmaktadır.

E-2) Hesap dönemi içerisinde yapılan özel denetime ve kamu denetimine ilişkin açıklamalar:

01.01.2023 - 31.12.2023 faaliyet dönemi içerisinde değişik kamu kurumlarınca ve özel kurumlarca olağan denetimler yapılmış olup, tarafımıza yapılmış önemli bir bildirim bulunmamaktadır.

E-3) Şirket aleyhine açılan ve Şirket'in mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler:

Şirket'in aleyhine açılan ve Şirket'in mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek önemli nitelikte bir dava bulunmamaktadır.

E-4) Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle Şirket ve Yönetim Organı Üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar:

Yıl içinde Şirket ve Yönetim Kurulu üyeleri hakkında verilmiş önemli bir idari yaptırım veya para cezası bulunmamaktadır.

E-5) Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılıp ulaşılamadığı, Genel Kurul kararlarının yerine getirilip getirilmediği, hedeflere ulaşılamamışsa veya kararlar yerine getirilmemişse gerekçelerine ilişkin bilgiler ve değerlendirmeler:

Şirketimizin 2023 yılı konsolide satış geliri 2022 yılına oranla yaklaşık %5 azalarak 8,2 milyar TL olarak gerçekleşmiştir. Brüt kâr marjımız ise 2022 yılında %23,7 iken 2023 yılında bu oran %26,7 seviyesine yükselmiştir.

Ayrıca 2022 yılında %10,1 olan FAVÖK marjımız, 2023 yılında %10,3 seviyesine yükselmiştir.

E-6) Yıl içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmışsa, toplantının tarihi, toplantıda alınan kararlar ve buna ilişkin yapılan işlemlerde dâhil olmak üzere olağanüstü genel kurula ilişkin bilgiler:

Dönem içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmıştır. "7 – DİĞER HUSUSLAR" bölümünde ilgili genel kurul kararlarının sonuçlarına ilişkin KAP bildirimlerine yer verilmiştir.

E-7) Şirket'in yıl içinde yapmış olduğu bağış ve yardımlar ile sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde yapılan harcamalara ilişkin bilgiler:

Bağış ve yardım politikası uyarınca Şirket, sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine ve bu politikada belirtilen sınırlamalara tabi olmak üzere, sayılanlarla sınırlı olmaksızın kurumsal sosyal sorumluluk anlayışı ile eğitim, kültür, sanat, çevre ve spor alanlarında faaliyet gösteren kişilere, sivil toplum kuruluşlarına, dernek veya vakıflara, üniversitelere, kamu kurum ve kuruluşlarına yardım ve bağış yapabilir.

Şirket esas sözleşmesinin 20'nci maddesi uyarınca yapılacak bağışların yıllık toplam tutarı konsolide esas faaliyet karının %2'sini aşamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kâr matrahına eklenir. Bunun haricinde, hesap döneminde yapılacak bağışların toplam sınırı Genel Kurul'da belirlenir. Şirket tarafından Bağış ve Yardım Politikası'ndaki ilkeler ve tabi olduğu mevzuat ile belirlenen esaslar doğrultusunda, her bir hesap dönemi içinde yapılmış tüm bağış ve yardımları ilgili yılın Genel Kurul Toplantısında ayrı bir gündem maddesi ile pay sahiplerinin bilgisine sunulur. Şirket 31.12.2023 tarihinde sona eren faaliyet döneminde toplamda 8.570.000 TL bağış ve yardımda bulunmuştur.

6 – RİSKLER ve YÖNETİM ORGANI'NIN DEĞERLENDİRİLMESİ

SPK tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında 26.10.2020 tarihinde alınan 2020/27 no'lu Yönetim Kurulu Kararı ile Denetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi kurulmuştur. Bu komiteler; iç denetim mekanizmasının oluşturulması, iç denetim mekanizmasının aktif olarak kullanılmasının sağlanması ve Şirket'in maruz kalabileceği risklerle ilgili Yönetim Kurulu'na gerekli bilgilendirmelerin yapılmasıyla mükelleftir.

Şirket, sermaye yönetiminde, bir yandan faaliyetlerinin sürekliliğini sağlamaya çalışırken diğer yandan da borç ve özkaynak dengesini en verimli şekilde kullanarak sürdürülebilir bir mali yapı oluşturmayı hedeflemektedir. Şirket, yürüttüğü faaliyetlerinden kaynaklı olarak kur riski, kredi riski ve likidite riskine maruz kalmaktadır. Şirket'in risk yönetimi programı genel olarak mali piyasalardaki belirsizliğin, Şirket'in finansal performansı üzerinde oluşturabileceği potansiyel olumsuz etkilerin minimize edilmesi üzerine odaklanmaktadır. Şirket'in mali işler servisi, yurt içi ve yurt dışı finansal piyasalara erişimin düzenli bir şekilde sağlanmasından ve Şirket'in faaliyetleri ile ilgili maruz kalınan risklerin analiz edilmesinden ve yönetilmesinden sorumludur.

Şirket'in piyasadaki ortama bağlı olarak her zaman satış riski bulunmaktadır. Şirket faaliyet gösterdiği sektör içinde birden fazla satış kanalları kullanmak ve riski tek bir bölgede, ülkede vb. toplamamak suretiyle satışlarında meydana gelebilecek potansiyel olumsuz etkileri minimize etmektedir.

Şirket'in farklı para birimlerinden elde edilen gelirleri, işletme masrafları, varlıkları ve yükümlülükleri bulunmaktadır. Bu sebeple Şirket, TL ile yabancı para birimleri arasındaki döviz kuru dalgalanmalarından etkilenmektedir. Buna karşılık Şirket, net yabancı para pozisyonunu dengeli seviyelerde tutarak ve ihracat gelirlerini de koruyarak döviz kuru riskinden kaynaklanabilecek olumsuz etkileri azaltmaktadır.

7 – DİĞER HUSUSLAR

A) Faaliyet Döneminde Şirket'te Meydana Gelen ve Ortakların, Alacaklıların ve Diğer İlgili Kişi ve Kuruluşların Haklarını Etkileyebilecek Nitelikteki Özel Önem Taşıyan Olaylara İlişkin Açıklamalar

A-1) 30 Haziran 2021 tarihinde yaptığımız satın alım işlemi ve akabindeki zorunlu çağrı sonucunda %65,5'ini bünyemize kattığımız Polonya'da yerleşik şirketimiz ZPC Otmuchow S.A.'nın, Kervan Gıda ile beraber diğer 2 ortağının da katılımıyla yapılan tahsisli sermaye artırım işlemleri tamamlanmıştır. Sermaye artırım işlemi sonrasında şirketin yeni ödenmiş sermayesi 6.064.036 PLN olmuştur.

Bu sermaye artırımına ilişkin ZPC Otmuchow S.A.'ya ödediğimiz tutar pay başına 2,66 PLN olup toplam tutar 9.574.414 PLN (yaklaşık 41 milyon TL) seviyesindedir. Buna istinaden şirketteki pay oranımız %65,5 seviyesinden %67,0 seviyesine yükselmiştir.

Kamuoyuna saygıyla duyurulur. https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1092343

A-2) Kervan Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 15/02/2023 tarih ve 2023/02 no.lu Yönetim Kurulu Kararı ile Şirket paylarının geri alımına yönelik aşağıdaki kararlar alınmıştır.

Şirketimizin Borsa İstanbul'da işlem gören paylarının, şirketimiz faaliyetlerinin gerçek performansını yansıtmadığı düşünüldüğü durumlarda sağlıklı fiyat oluşumuna katkıda bulunmak amacıyla,

• 1) Sermaye Piyasası Kurulu'nun 14.02.2023 tarihli ve 9/177 sayılı kararı dikkate alınarak 21.07.2022 tarihli Yönetim Kurulu Kararı'nda belirtilen geri alım programının revize edilmesine ve gerekli görüldüğü durumlarda Borsa İstanbul'da işlem gördüğümüz pazarda Şirket tarafından pay geri alım işlemlerinin yapılabilmesine,
• 2) Pay geri alımı için ayrılabilecek azami fon tutarının 300.000.000 TL ve geri alınacak azami hisse adedinin ise 12.000.000 adet olarak belirlenmesine,
• 3) Pay geri alım programının azami süresinin 3 yıl olarak belirlenmesine,
• 4) Gerekli görüldüğü takdirde geri alımın yapılması konusunda şirket yönetiminin yetkilendirimesine,
• 5) Şirketimizin paylarının geri alımı işlemleri ile ilgili olarak, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda gerekli özel durum açıklamalarının yapılmasına ve pay geri alımına ilişkin kararın ilk Genel Kurul Toplantısında pay sahiplerinin bilgisine sunulmasına,

karar verilmiştir.

https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1114987

A-3) Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 13 Mart 2023 tarihli toplantısında, Şirketimizin 2022 yılı faaliyetlerinden elde etmiş olduğu net dönem kârından;

• Türk Ticaret Kanunu'nun 519/(1) maddesi gereğince 16.128.429 TL Genel Kanuni Yedek Akçe ayrılmasına,

• Sermaye Piyasası Kurulu'nun kâr dağıtımı ile ilgili düzenlemeleri ve kararları çerçevesinde hesaplanan net dağıtılabilir kârın brüt 60.000.000,00 TL'lik (1 TL'lik pay başına 0,250000 TL, çıkarılmış sermaye üzerinden brüt %25,0000) kısmının, (net 54.000.000,00 TL - 1 TL'lik pay başına 0,2250 TL, çıkarılmış sermaye üzerinden net %22,5000) nakit kâr payı olarak ortaklara dağıtılmasına,

• Türk Ticaret Kanunu'nun 519/(2) maddesi gereğince 4.800.000,00 TL Genel Kanuni Yedek Akçe ayrılmasına,

• Kalan kârın Olağanüstü Yedek Akçe olarak ayrılmasına,

• Yönetim Kurulumuzun kâr payı dağıtım önerisinin ilk yapılacak Genel Kurulumuz'da onaya sunulmasına,

• Temettü bedellerinin 8 Ağustos 2023 tarihinde ödenmesine,

• İşbu kar dağıtım önerisine ilişkin kararımızın ve Sermaye Piyasası Kurulu kararları çerçevesinde hazırlanan 2022 yılı Kar Dağıtım Tablosu'nun kamuya açıklanmasına,

karar verilmiştir.

A-4) 21.03.2023 tarihinde gerçekleşen analist toplantımıza ilişkin 2023 yılı beklentilerini de içeren sunumumuz ekte bilgilerinize sunulmuştur. https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1126669

A-5) Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından 28.03.2023 tarihinde şirket merkezinde yapılmış olan toplantı sonucunda, Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri gereğince bağımsız denetleme kuruluşunun (denetçi) belirlenmesi hususunda alınan bilgiler değerlendirildi.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Denetimden Sorumlu Komitenin görüşü doğrultusunda; Şirketimizin 2023 yılı faaliyet dönemindeki finansal raporlarının bağımsız denetimi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamında diğer faaliyetleri yürütmek üzere, İstanbul'da yerleşik Yeditepe Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş firmasının seçilmesi hususunun 2022 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda önerilmesine,

Toplantıya katılanların oy birliği ile karar verilmiştir.

Kamuoyunun bilgilerine sunulur.

https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1128891

A-6) Yönetim kurulu üyelerinin şirket merkezindeki toplantı sonucu aldıkları karar aşağıdadır:

• 1) Şirketimizin 2022 yılı hesap dönemine ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısı'nın 03.05.2023 Çarşamba günü saat 10:00'da DoubleTree by Hilton Otel Cihangir Mahallesi D-100 Güney Yan Yol No:289 Avcılar/İstanbul adresinde aşağıda belirtilen gündem maddeleri ile yapılmasına,
• 2) İlgili mevzuat ve Esas Sözleşme hükümleri çerçevesinde Olağan Genel Kurul toplantısına davet ve gereklerinin yerine getirilmesi ve SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ve SPK Tebliğleri gereğince, Genel Kurul toplantısında görüşülecek konularla ilgili olarak açıklanması gereken bilgi, belge ve raporların, Şirketimiz internet sitesinde ortakların bilgisine sunulması ve bu doğrultuda yapılacak özel durum açıklaması ile ortaklarımızın bilgilendirilmesi için Yönetimin yetkilendirilmesine,

mevcudun oy birliğiyle karar verilmiştir.

https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1129589

A-7) Öz Gıda İş Sendikası (ÖZGIDA-İŞ) ile Şirketimiz arasında yürütülen Toplu İş Sözleşmesi görüşmeleri olumlu sonuçlanmış, 24 ay süreli Toplu İş Sözleşmesi imzalanarak, 01.01.2023 tarihinden geçerli olmak üzere yürürlüğe girmiştir.

https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1128090

A-8) JCR-Eurasia Rating, Kervan Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'yi gözden geçirme sürecinde Uzun Vadeli Ulusal Notunu "A+ (tr)", Kısa Vadeli Ulusal Notunu "J1 (tr)" ve görünümlerini "Stabil" olarak teyit etmiştir. Ayrıca, Uzun Vadeli Uluslararası Yabancı ve Yerel Para Notları'nı ülke tavanı olan "BB" olarak ve görünümlerini ise "Negatif" olarak belirlemiştir.

A-9) Yıllar süren çalışmalar neticesinde dünyada kendi kategorisindeki en büyük 5 şirket arasına giren Kervan Gıda, global marka olma yolundaki büyüme serüvenine sürdürülebilirlik ve karlılık ekseninde de katkı sağlayacak aksiyonları almaya devam etmektedir.

13.12.2022 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda yapmış olduğumuz bildirimde Burdur ili Kemer ilçesi Akören köyünde 97.500,00 metrekare araziyi 1.348.815 TL karşılığında bünyemize kattığımızı ve enerji maliyetlerini sıfırlama projemiz kapsamında almış olduğumuz bu arazilere güneş enerjisi panellerimizi kuracağımızı belirtmiştik. Bu satınalımla birlikte Manisa ili Gördes ilçesi Kuyucakkarapınar köyündeki 132.846,77 metrekare büyüklüğündeki arazilerimiz de dahil olmak üzere 230.346,77 metrekare araziye ulaşmıştık.

28.04.2023 tarihinde yine Manisa ili Gördes ilçesi Kuyucakkarapınar köyünde 187.973,67 metrekare arazinin satın alımı 12.218.290 TL karşılığında tamamlanmıştır ve araziler Şirketimiz bünyesine dahil edilmiştir. Böylelikle güneş enerjisi panellerini kurma amacıyla satın almış olduğumuz araziler 418.320,44 metrekareye ulaşmıştır.

Şirketimiz, yeni aldığı ve alacağı arazilerde güneş tarlası kurarak kendi elektrik ihtiyacının tamamını karşılamayı planlamaktadır. Şimdilik bir kısmı karşılanabilen ancak yapılacak yatırımlarla bu maliyet kaleminin önümüzdeki yıllar boyunca azalarak sıfırlanacak olmasının, konsolide faaliyet karlılığımızı artırması beklenmektedir. Enerji ihtiyacımızın yenilenebilir kaynaklardan sağlanması ile karbon ayak izimiz de azalacaktır.

https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1145781

A-10) Şirketimiz Kervan Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'de Genel Müdür Yardımcısı olarak görev yapmakta olan Sn. Oğuz Ay, 15 Mayıs 2023 tarihi itibarıyla mevcut görevinden ayrılmıştır. https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1151815

A-11) Bağlı ortaklığımız Kervan International AB'nin Yönetim Kurulu tarafından 01.08.2023 tarihinde; yumuşak şeker üretimi ve üretilen bu ürünlerin Orta Doğu ve Afrika pazarlarında satışını gerçekleştirmek amacıyla Mısır'da şirket kurulmasına karar verilmiştir. Bu şirket ile ilgili bölgelerde pazar penetrasyonunun artırılması, global bir şirket olma yolunda adımların hızlandırılması ve politik/ekonomik risklerin dağıtılması amaçlanmıştır.

Önümüzdeki 1 yıl içerisinde öncelikle 1 licorice hattı (2.500 ton/yıl kapasiteli) ve 1 jelly hattı (7.500 ton/yıl kapasiteli) ile üretime başlanacaktır. Daha sonrasında uzun vadede toplamda 30 milyon Amerikan Doları seviyesinde yatırım planlanmaktadır.

"MCC for Confectionery Manufacturing'' isimli şirketimizin kuruluş sermayesi 50.000,00 USD (ellibin Amerikan Doları) olup Kervan International AB'nin şirketteki pay oranı %75 seviyesindedir. Şirketin kuruluş işlemleri 02.08.2023 tarihi itibarıyla tamamlanmıştır.

A-12) Şirketimiz Kervan Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'de üst yönetim kademesinde organizasyon değişikliğine gidilmiştir.

03.08.2023 tarihli Yönetim Kurulu Kararı'na istinaden Şirketimizde 10 yıldır Genel Müdürlük görevini yürüten Sn. Burhan Başar, İcra Kurulu Başkanlığı'na atanmıştır. Oluşturulan yeni organizasyonda İcra Kurulu Başkanlığı'na bağlı olarak;

• Sn. İdris Can, Kervan Gıda Türkiye Genel Müdürlüğü'ne,

• Sn. Mehmet Erol, Kervan Gıda Mali İşler Başkanlığı'na,

• Sn. Hikmet İp, Kervan Gıda Teknoloji Başkanlığı'na,

• Sn. Can Demir, Kervan Gıda İnsan ve Kültür Başkanlığı'na,

• Sn. Mustafa Başar, Uçantay Genel Müdürlüğü'ne

atanmıştır.

Bu kapsamda Şirketimizde Genel Müdür Yardımcısı olarak görev yapmakta olan Sn. Ahmet Türkşad Salihoğulları mevcut görevinden ayrılmıştır.

https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1180157

A-13) 18.08.2023 tarihinde gerçekleşen analist toplantımıza ilişkin 2023 yılı revize beklentilerini de içeren sunumumuz ekte bilgilerinize sunulmuştur.

https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1186949

A-14) Şirket Yönetim Kurulu'nun 23.08.2023 tarihinde yapmış olduğu Yönetim Kurulu toplantısı sonucunda, 15 Şubat 2023 tarihli Yönetim Kurulu toplantısı kararı ile başlatılan Pay Geri Alım Programı dahilinde bugüne kadar geri alım işlemi gerçekleştirilen 2.800.093 adet hissenin piyasa şartlarında satışına ve 15 Şubat 2023 tarihinde açıklanan azami fon tutarının 300.000.000 TL ve azami hisse adedinin 12.000.000 adet olduğu Geri Alım Programı'nın ise devam etmesine karar verilmiştir.

Bu kapsamda 23.08.2023 tarihinde 2.800.093 adet hissenin satışı gerçekleştirilmiştir. https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1188539

A-15) Dünyada kendi kategorisindeki en büyük 5 şirket arasına giren Kervan Gıda, global marka olma yolundaki büyüme serüvenine sürdürülebilirlik ve karlılık ekseninde de katkı sağlayacak aksiyonları almaya devam etmektedir.

Şirketimiz; Manisa İli, Demirci İlçesi, Sevinçler Köyü mevkiinde bulunan yaklaşık 325 dönüm arazi üzerine 25.000 kWp kapasiteli fotovoltaik güneş enerji santralinin yapımı konusunda MV Grup Danışmanlık Mühendislik İnşaat Limited Şirketi (Yüklenici) ile anlaşma imzalamıştır. Buna istinaden Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı'ndan gerekli çağrı mektubu alınmış olup yatırıma başlama kararı verilmiştir. Yatırımın toplam bedeli (arazi, santral ve santral yapım maliyeti) 20.750.000 Amerikan Doları seviyesindedir.

İlgili santral 2024 yılının Ocak ayından itibaren kademeli olarak devreye alınacaktır. 2024 yılının Haziran ayında ise santralin tamamen devreye girmesi planlanmaktadır. Santral tamamen devreye girdiğinde Şirketimizin Türkiye'deki üretim tesislerinin enerji maliyetlerinin tamamını karşılaması amaçlanmaktadır. Böylelikle bugünkü fiyatlarla yıllık yaklaşık 5.000.000 Amerika Doları (yaklaşık 130.000.000 TL) elektrik gideri tasarrufu yapılacaktır. Bu yatırımın yıllık konsolide FAVÖK marjımıza katkısının 170 baz puan seviyesinde olması öngörülmektedir.

Daha önceki Özel Durum Açıklamalarımızda bildirmiş olduğumuz Manisa İli Gördes İlçesi'nde ve Burdur İli Kemer İlçesi'nde satın aldığımız toplam 418.320 metrekare arsalarımız da önümüzdeki süreçte değerlendirilmek üzere projelendirilecektir.

https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1190775

A-16) Şirketimizin devam eden yatırımlarının finansmanı için Avrupa İmar ve Kalkınma Bankası (EBRD) ile Şirketimiz arasında 22.000.000 Euro tutarında bir kredi sözleşmesi imzalanmıştır. Yapılacak olan güneş enerjisi yatırımları ile yıllık yaklaşık 4.000 ton CO2 emisyon azaltımı beklenmektedir.

Kredi; ihtiyaca göre Euro, Amerikan Doları veya Türk Lirası para birimlerinde kullanılabilecektir. Ödeme planı ise ilk yılı anapara ödemesiz olacak şekilde 5 yıldır. Bu kredi ile Kervan Gıda'nın kısa vadeli finansman yükü uzun vadeye yayılmış olacaktır.

https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1191252

A-17) Şirket Yönetim Kurulumuzun aldığı 06.09.2023 tarihli ve 2023/15 sayılı karara istinaden Esas Sözleşme'mizin Sermaye ve Pay Senetleri başlıklı 6. maddesinin tadili amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuru yapılmıştır. Tadil tasarısına ilişkin metin işbu açıklamanın ekinde bulunmaktadır.

Sermaye Piyasası Kurulu'ndan ve Ticaret Bakanlığı'ndan alınacak izinler sonrasında genel kurul onayıyla birlikte A grubundan B grubuna dönüşecek olan 50.000.000 adet pay, piyasa ve talep şartlarında kurumsal yatırımcılara satılacaktır.

https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1192799

A-18) İştirak modeliyle kısmı bölünme işlemlerine ilişkin Şirket Yönetim Kurulu 05.10.2023 tarihinde;

1- Şirketimizin maliki olduğu; Yakuplu Mahallesi, Beysan Sanayi Sitesi, Fuar Caddesi, No:9/1, Beylikdüzü, İstanbul'da bulunan 531 ada - 1/2 parseller üzerindeki jelly üretim tesisinin; Türk Ticaret Kanunu'nun 159 ve devamı maddeleri, Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19. ve 20 . maddeleri, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği hükümleri ve ilgili diğer mevzuat çerçevesinde, Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 17. maddesinde düzenlenen "iştirak modeliyle kolaylaştırılmış usulde kısmi bölünme" yöntemi ile Şirketimizin %100 bağlı ortaklığı olan Mavi Yıldız Makine Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'ne devredilmesine,

2- Bölünen üretim tesisinin Mavi Yıldız Makine Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'ne sermaye olarak konulmasına ve bu konulan değerin Şirketimiz uhdesinde kalmasına,

3- Kısmi bölünme işlemleri için 30.06.2023 tarihli finansal tabloların esas alınmasına,

4- Bölünen unsurların değerlerinin Yeminli Mali Müşavire tespit ettirilmesine,

5- Kısmi bölünme işleminin SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği uyarınca "İştirak Modeliyle Kolaylaştırılmış Usulde" yapılacak olması nedeniyle bağımsız denetim raporu ile uzman kuruluş görüşü alınmamasına,

6- Bölünen unsurların değerlerinin Şirketimiz uhdesinde kalması sebebiyle şirkette herhangi bir sermaye azaltımı yapılmamasına,

7- Sermaye Piyasası mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu'nun 169. ve 171. maddeleri uyarınca Duyuru Metni, Bölünme Sözleşmesi, Bölünme Raporu, inceleme hakkı duyurusu ve gerekli diğer belgelerin hazırlanmasına ve gerekli tüm yasal işlemlerin yürütülmesine,

8- Bu kapsamda, Ticaret Bakanlığı, SPK, Ticaret Sicili Müdürlükleri başta olmak üzere gerekli tüm resmi ve özel kurum ve kuruluşlar nezdinde gerekli tüm başvuru ve işlemlerin yapılmasına, karar vermiştir.

https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1200571

A-19) 27.10.2023 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nda yönetim kurulu üyelerinin seçimi, görev sürelerinin belirlenmesi ve ücretleri oylanmıştır.

https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1211127

A-20) 07.11.2023 tarihinde gerçekleşen analist toplantımıza ilişkin 2023 yılı revize beklentilerini de içeren sunumumuz ekte bilgilerinize sunulmuştur.

https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1214925

A-21) Kervan Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 13.11.2023 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında, Türk Ticaret Kanunu'nun 155. maddesinin 1. fıkrasının a bendi ve 156. maddesi hükümleri, Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19. ve 20. maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. maddesi hükümleri uyarınca;

1) %100 bağlı ortaklıklarımız olan, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 428729-0 sicil numarasında kayıtlı Sistem Pazarlama Anonim Şirketi'nin ve İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 300203-0 sicil numarasında kayıtlı Dünya93 Dış Ticaret Anonim Şirketi'nin bütün aktif ve pasifleriyle birlikte Şirketimizce devralınmak suretiyle Şirketimiz bünyesinde kolaylaştırılmış usulde birleşmesine,

2) Birleşme sözleşmesi ve ilgili diğer belgelerin hazırlanmasına,

3) Birleşme işleminin taraf şirketlerin 30.06.2023 tarihli finansal tabloları esas alınarak gerçekleştirilmesine,

4) Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. maddesi uyarınca, kolaylaştırılmış usulde birleşme yöntemiyle birleşmenin gerçekleştirilecek olması nedeniyle, Türk Ticaret Kanunu'nun 147. maddesinde yer alan Yönetim Kurulu birleşme raporunun hazırlanmamasına,

5) Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13/2 maddesi uyarınca bağımsız denetim raporu ve uzman kuruluş görüşü alınmamasına,

6) Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.3 sayılı "Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği"nin 15/ç maddesi uyarınca pay sahiplerimiz açısından "Ayrılma Hakkı"nın doğmamasına ve birleşme nedeniyle Şirketimiz sermayesinin artırılmamasına,

7) Türk Ticaret Kanunu'nun 149. maddesinde düzenlenen inceleme hakkının kullanılmamasına,

8) Türk Ticaret Kanunu'nun 151. maddesi gereğince birleşme işleminin genel kurulun onayına sunulmamasına,

9) Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği uyarınca duyuru metni, birleşme sözleşmesi ve Tebliğ'in öngördüğü birleşme işlemine ilişkin başvurularda gerekli diğer bilgi ve belgelerin hazırlanarak Sermaye Piyasası Kurulu'na onay için başvurulmasına,

10) Sermaye Piyasası Kurulu'ndan birleşme işlemi için onay alınmasının akabinde, taraflar arasında imzalanacak olan Birleşme Sözleşmesi'nin, genel kurulun onayına sunulmaksızın, Yönetim Kurulu'nun onayına sunulmasına,

11) Gerekli iş ve işlemlerin ifası ile gerekli izinlerin temini hususlarında Şirket yönetiminin yetkili ve görevli kılınmasına,

karar verilmiştir.

https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1217588

A-22) Yönetim Kurulu üyelerinin şirket merkezindeki toplantı sonucu aldıkları karar aşağıdadır: 1) Şirketimizin 27.10.2023 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nda yönetim kurulu üyeliklerine seçilen üyelerin görev taksimi yapılarak,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği hükümleri çerçevesinde yönetim kurulu komitelerinin aşağıdaki gibi oluşturulmasına;

• a) Denetim Komitesi Başkanlığı'na Sn. Mehmet Koca'nın, Denetim Komitesi Üyeliği'ne Sn.Ömer Yüksel'in,
• b) Riskin Erken Saptanması Komitesi Başkanlığı'na Sn. Ömer Yüksel'in, Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyeliği'ne Sn. Mehmet Koca'nın,
• c) Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanlığı'na Sn. Mehmet Koca'nın, Kurumsal Yönetim Komitesi Üyeliği'ne Sn. Ömer Yüksel'in, Kurumsal Yönetim Komitesi Üyeliği'ne Sn. Nuri Cem Gül'ün seçilmelerine,

2) Komitelerin mevcut çalışma esasları ile faaliyetlerine devam etmelerine,

Toplantıya katılanların oy birliği ile karar verilmiştir.

A-23) Şirketimizin 11.10.2023 tarihli KAP duyurusunda; Yakuplu Mahallesi, Beysan Sanayi Sitesi, Fuar Caddesi, No:9/1, Beylikdüzü, İstanbul'da bulunan 531 ada - 1/2 parseller üzerindeki jelly üretim tesisinin iştirak modeliyle kolaylaştırılmış usulde kısmi bölünme yöntemi ile Şirketimizin %100 bağlı ortaklığı olan Mavi Yıldız Makine Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'ne devredilmesine ilişkin Yönetim Kurulu Kararına istinaden duyuru metninin onaylanması için SPK'ya başvuru yapıldığı bildirilmişti.

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından şirketimize gönderilen yazıda, söz konusu kısmi bölünme işlemine ilişkin duyuru metninin onaylanmasına karar verildiği bildirilmiştir.

https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1219994

A-24) Yönetim Kurulu üyelerinin şirket merkezindeki toplantı sonucu aldıkları karar aşağıdadır:

Yatırımcı İlişkileri Bölüm Yöneticisi ve Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi olarak görev yapmakta olan Sayın Nuri Cem Gül'ün istifasının kabulüne,

https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1221371

A-25) Yönetim kurulu üyelerinin şirket merkezinde 15.12.2023 tarihinde yapmış oldukları toplantı sonucu aldıkları karar aşağıdadır:

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 11. maddesi gereğince, Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlemiş olduğu mevzuattan kaynaklanan yükümlülüklerin yerine getirilmesi, Kurumsal Yönetim uygulamalarında koordinasyonu sağlamak ve üst düzey icracı yöneticiye çalışmaları hakkında raporlama yapmak üzere Muhammed Yusuf Çezik'in Yatırımcı İlişkileri Bölüm Müdürü ve Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi olarak atanmasına,

Toplantıya katılanların oybirliği ile karar verilmiştir.

https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1226285

A-26) Şirketimizin %100 bağlı ortaklıkları Dünya93 Dış Ticaret A.Ş.'yi ve Sistem Pazarlama A.Ş.'yi "Devralma Yoluyla Kolaylaştırılmış Usulde Birleşme" işlemine ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu'na 16.11.2023 tarihinde yapılan başvuru, Kurul'un 14.12.2023 tarih ve 78/1693 sayılı kararı ile onaylanmıştır. Kurulca onaylı duyuru metni ve birleşme sözleşmesi ekte yer almaktadır.

https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1227177

A-27) Şirketimizin 24.11.2023 tarihli KAP duyurusunda; Yakuplu Mahallesi, Beysan Sanayi Sitesi, Fuar Caddesi, No:9/1, Beylikdüzü, İstanbul'da bulunan 531 ada - 1/2 parseller üzerindeki jelly üretim tesisinin iştirak modeliyle kolaylaştırılmış usulde kısmi bölünme yöntemi ile Şirketimizin %100 bağlı ortaklığı olan Mavi Yıldız Makine Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'ne devredilmesine ilişkin Yönetim Kurulu Kararına istinaden duyuru metninin onaylanması için SPK'ya yapmış olduğu başvurunun onaylandığı bildirilmişti. Akabinde 28.11.2023 tarihli yönetim kurulu kararında 25.12.2023 tarihinde düzenlenecek olan olağanüstü genel kurulda konunun müzakere edileceği ve onaya sunulacağı kamuoyuyla paylaşılmıştı.

Şirketimizin 25.12.2023 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında kısmi bölünme sözleşmesi ve kısmi bölünme raporu müzakere edilerek onaylanmıştır.

https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1229085

A-28) Şirketimizin %100 bağlı ortaklıkları Dünya93 Dış Ticaret A.Ş.'yi ve Sistem Pazarlama A.Ş.'yi "Devralma Yoluyla Kolaylaştırılmış Usulde Birleşme" işlemine ilişkin tescil işlemi 22.12.2023 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından tescil edilmiş ve 27.12.2023 tarih ve 10988 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilmiştir. İşbu birleşme işlemi sonucunda devrolan şirketlerimiz Dünya93 Dış Ticaret A.Ş. ve Sistem Pazarlama A.Ş. Türk Ticaret Kanunu'na istinaden infisah etmiş bulunmaktadır.

https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1229765

A-30) Yaklaşık 2 senedir devam eden İstanbul'daki üretim tesisinin Akhisar'da yapılmış olan yeni fabrikaya taşınması süreci 28.12.2023 tarihi itibarıyla tamamlanmıştır.

2024 yılının başı itibarıyla Akhisar'daki üretim tesislerimiz yıllık yaklaşık 70.000 ton üretim kapasitesi ile Kervan Gıda'nın global anlamda en yüksek kapasiteli üretim üssü haline gelecektir. Türkiye'deki yumuşak şeker üretim tesislerinin tek bir lokasyonda toplanması üretim verimliliği, varlıkların optimizasyonu ve lojistik yönetimi anlamında Şirketimize önemli bir katkı sağlayacaktır. Bahsedilen katkıların yıllık konsolide FAVÖK marjımıza etkisinin yaklaşık 80 – 100 baz puan arasında olması öngörülmektedir.

Taşınma sürecinin tamamlanmasına ek olarak 01.09.2023 tarihinde kamuya açıklamış olduğumuz güneş enerji santrali yatırımına ilişkin yapım süreçleri devam etmektedir. 2024 yılının ilk yarısı itibarıyla santralinin tamamının devreye alınması planlanmaktadır. Ayrıca bu yatırımın da yıllık konsolide FAVÖK marjımıza katkısının 150 – 170 baz puan arasında olması öngörülmektedir.

https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1230057

A-31) Şirketimizin 24.11.2023 tarihli KAP duyurusunda; Yakuplu Mahallesi, Beysan Sanayi Sitesi, Fuar Caddesi, No:9/1, Beylikdüzü, İstanbul'da bulunan 531 ada - 1/2 parseller üzerindeki jelly üretim tesisinin iştirak modeliyle kolaylaştırılmış usulde kısmi bölünme yöntemi ile Şirketimizin %100 bağlı ortaklığı olan Mavi Yıldız Makine Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'ne devredilmesine ilişkin Yönetim Kurulu Kararına istinaden duyuru metninin onaylanması için SPK'ya yapmış olduğu başvurunun onaylandığı bildirilmişti. Akabinde 28.11.2023 tarihli yönetim kurulu kararında 25.12.2023 tarihinde düzenlenecek olan olağanüstü genel kurulda konunun müzakere edileceği ve onaya sunulacağı kamuoyuyla paylaşılmıştı.

Şirketimizin 25.12.2023 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında kısmi bölünme sözleşmesi ve kısmi bölünme raporu müzakere edilerek onaylanmıştır. Genel kurul sonrası kararların tescili için Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne başvuru yapılmış ve 28.12.2023 tarihinde kararlar tescil edilmiştir. İlgili tescil işlemi 29.12.2023 tarih ve 10990 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayınlanmıştır.

8 – KURUMSAL YÖNETİM

A) Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı

Kervan Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş., paydaşlarına karşı taşıdığı sorumlulukların bilinci içerisinde, faaliyetlerinde kurumsal yönetimin temelini oluşturan "eşitlik", "şeffaflık", "hesap verebilirlik" ve "sorumluluk" kavramlarını benimsemiş olup, Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn.")'na ve Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK")'nun düzenlemeleri ile kararlarına uyuma azami özen ve gayreti göstermektedir. Şirketimiz esas sözleşme hükümleri çerçevesinde Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne tam uyumun önemine inanmaktadır. Şirketimizce 30 Haziran 2023 tarihinde sona eren faaliyet döneminde de, Kurumsal Yönetim Tebliği ekinde yer alan ve ilgili mevzuat ile uygulanması zorunlu tutulan kurumsal yönetim ilkeleri aynen benimsenerek uygulanmıştır.

İlgili mevzuat ile zorunlu olmayan kurumsal yönetim ilkelerine de tam uyum amaçlanmakla birlikte bunlardan; yönetim kurulu üye sayısı itibarıyla komitelerdeki üye dağılımı, yönetim kurulu üye sayısı içerisinde kadın üye oranı, yönetim kurulu üyeleri için sorumluluk sigortası yapılması, üst düzey yönetici mali haklarının kişi bazında açıklanmasına ilişkin uygulamada yaşanan zorluklar, bazı ilkelerin piyasanın ve Şirket'in mevcut yapısı ile tam olarak örtüşmemesi gibi nedenlerle tam uyum henüz sağlanmamış olup, tam olarak uyum sağlanamayan kurumsal yönetim ilkeleri ile ilgili olarak mevcut durum itibarıyla bugüne kadar menfaat sahipleri arasında herhangi bir çıkar çatışması bulunmamaktadır.

Gelecekte ortaklığın kurumsal yönetim uygulamalarında söz konusu ilkeler çerçevesinde mekanizmaların daha iyi işletilmesi ve sınırlı sayıda uygulamaya konulamamış olan gönüllü ilkeler dahil kurumsal yönetim uygulamalarımızı geliştirmeye yönelik çalışmalara devam edilecektir.

Şirketimiz 31 Aralık 2023 tarihinde sona eren faaliyet döneminde de, Kurumsal Yönetim Tebliği ekinde yer alan ve ilgili mevzuat ile uygulanması zorunlu tutulan kurumsal yönetim ilkelerini aynen benimsenerek uygulanmıştır.

B) Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri Bağımsızlık Beyanları

Kervan Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (Şirket) Yönetim Kurulunda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği Eki madde 4.3.6'da belirtilen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

• a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile Şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya Şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5'inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,
• b) Son beş yıl içerisinde, başta Şirket'in denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde Şirket'in önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
• c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceği görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
• d) Mevzuata uygun olarak, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmadığımı,
• e) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşmiş sayıldığımı,
• f) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, Şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
• g) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde Şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,
• h) Şirket'in yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,
• i) Şirket'in veya Şirket'in yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı,
• j) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

beyan ederim.

Mehmet Koca

B) Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri Bağımsızlık Beyanları

Kervan Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (Şirket) Yönetim Kurulunda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği Eki madde 4.3.6'da belirtilen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

• k) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile Şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya Şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5'inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,
• l) Son beş yıl içerisinde, başta Şirket'in denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde Şirket'in önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
• m) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceği görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
• n) Mevzuata uygun olarak, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmadığımı,
• o) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşmiş sayıldığımı,
• p) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, Şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
• q) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde Şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,
• r) Şirket'in yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,
• s) Şirket'in veya Şirket'in yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı,
• t) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

beyan ederim.

Ömer Yüksel