KERVAN GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

M&A Activity • Nov 13, 2023

Summary Info	Şirketimizin %100 bağlı ortaklıkları olan Sistem Pazarlama A.Ş.'yi ve Dünya93 Dış Ticaret A.Ş.'yi devralmak suretiyle kolaylaştırılmış usulde birleşmesi hakkında yönetim kurulu kararı
Update Notification Flag	No
Correction Notification Flag	No
Postponed Notification Flag	No

Board Decision Date	13.11.2023
Merger Model	Merger Through Acquisition
Date Of Financial Statements Base To Merger	30.06.2023
Currency Unit	TRY

Acquired Company	Trading On The Stock Exchange/Not Trading On The Stock Exchange	Share Exchange Rate	Group of Share To Be Distributed To Acquired Company Shareholders	Form of Share To Be Distributed To Acquired Company Shareholders
Sistem Pazarlama A.Ş.	Not Trading On The Stock Exchange
Dünya93 Dış Ticaret A.Ş.	Not Trading On The Stock Exchange

Share Group Info	Paid In Capital	Amount Of Capital To Be Increased Due To The Acquisition (TL)	Capital To Be Decreased (TL)	Target Capital	New Shares To Be Given Due To Merger
A GRUBU Grubu, İşlem Görmüyor, TREKRVG00021	173.760.000			173.760.000
B GRUBU Grubu, KRVGD, TREKRVG00013	66.240.000			66.240.000

	Paid In Capital	Amount Of Capital To Be Increased Due To The Acquisition (TL)	Capital To Be Decreased (TL)	Target Capital
TOTAL	240.000.000 TL	0 TL	0 TL	240.000.000 TL

Additional Explanations

Kervan Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 13.11.2023 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında,

Türk Ticaret Kanunu'nun 155. maddesinin 1. fıkrasının a bendi ve 156. maddesi hükümleri, Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19. ve 20. maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. maddesi hükümleri uyarınca;

1) %100 bağlı ortaklıklarımız olan, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 428729 -0 sicil numarasında kayıtlı Sistem Pazarlama Anonim Şirketi'nin ve İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 300203 -0 sicil numarasında kayıtlı Dünya93 Dış Ticaret Anonim Şirketi'nin bütün aktif ve pasifleriyle birlikte Şirketimizce devralınmak suretiyle Şirketimiz bünyesinde kolaylaştırılmış usulde birleşmesine,

2) B irleşme sözleşmesi ve ilgili diğer belgelerin hazırlanmasına,

3) Birleşme işleminin taraf şirketlerin 30.06.2023 tarihli finansal tabloları esas alınarak gerçekleştirilmesine,

4) Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. maddesi uyarınca, kolaylaştırılmış usulde birleşme yöntemiyle birleşmenin gerçekleştirilecek olması nedeniyle, Türk Ticaret Kanunu'nun 147. maddesinde yer alan Yönetim Kurulu birleşme raporunun hazırlanmamasına,

5) Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13/2 maddesi uyarınca bağımsız denetim raporu ve uzman kuruluş görüşü alınmamasına,

6) Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.3 sayılı "Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği"nin 15/ç maddesi uyarınca pay sahiplerimiz açısından "Ayrılma Hakkı"nın doğmamasına ve birleşme nedeniyle Şirketimiz sermayesinin artırılmamasına,

7) Türk Ticaret Kanunu'nun 149. maddesinde düzenlenen inceleme hakkının kullanılmamasına,

8) Türk Ticaret Kanunu'nun 151. maddesi gereğince birleşme işleminin genel kurulun onayına sunulmamasına,

9) Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği uyarınca duyuru metni, birleşme sözleşmesi ve Tebliğ'in öngördüğü birleşme işlemine ilişkin başvurularda gerekli diğer bilgi ve belgelerin hazırlanarak Sermaye Piyasası Kurulu'na onay için başvurulmasına,

10) Sermaye Piyasası Kurulu'ndan birleşme işlemi için onay alınmasının akabinde, taraflar arasında imzalanacak olan Birleşme Sözleşmesi'nin, genel kurulun onayına sunulmaksızın, Yönetim Kurulu'nun onayına sunulmasına,

11) Gerekli iş ve işlemlerin ifası ile gerekli izinlerin temini hususlarında Şirket yönetiminin yetkili ve görevli kılınmasına,

karar verilmiştir.

Kamuoyuna saygıyla duyurulur.