KERVAN GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

M&A Activity • May 5, 2021

[CONSOLIDATION_METHOD_TITLE]	[CONSOLIDATION_METHOD]

İlgili Şirketler

Related Companies

[]

İlgili Fonlar

Related Funds

[]

Türkçe

Turkish

İngilizce

English

oda_NoncurrentFinancialAssetAcquisitionAbstract|

Finansal Duran Varlık Edinimi	Noncurrent Financial Asset Acquisition

oda_UpdateAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Güncelleme mi?	Update Notification Flag

Evet (Yes)

Evet (Yes)

oda_CorrectionAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Düzeltme mi?	Correction Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_DateOfThePreviousNotificationAboutTheSameSubject|

	Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi	Date Of The Previous Notification About The Same Subject

16.03.2021

oda_DelayedAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?	Postponed Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_AnnouncementContentSection|

	Bildirim İçeriği	Announcement Content

oda_BoardDecisionDateForAcquisition|

		Edinime İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi	Board Decision Date for Acquisition

05/05/2021

05/05/2021

oda_WereMajorityOfIndependentBoardMembersApprovedTheBoardDecisionForAcquisition|

		Alıma İlişkin Yönetim Kurulu Kararında Bağımsız Üyelerin Çoğunluğunun Onayı Var mı?	Were Majority of Independent Board Members' Approved the Board Decision for Acquisition

Evet

oda_TitleOfNoncurrentFinancialAssetAcquired|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Unvanı	Title of Non-current Financial Asset Acquired

WEM ve azınlık hissedarların ZPC Otmuchów?daki %64,36 ile %65,29 arasındaki hisseleri ve ZPC Otmuchów?un iştiraki PWC Odra?daki %26,95?lik hissesi yeni kurulacak bir şirkete devredilecektir. Yeni şirketin ünvanı bu aşamada belli değildir.

oda_FieldOfActivityNoncurrentFinancialAssetWhoseSharesWereAcquired|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu	Field of Activity of Non-current Financial Asset whose Shares were being Acquired

ZPC Otmuchów ve PWC Odra yumuşak şeker, çikolatalı marshmallow, bar, helva ve tuzlu atıştırmalıklar gibi ürünlerin markalı ve fason üretimini ve satışını yapmaktadır.

oda_CapitalOfNoncurrentFinancialAsset|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Sermayesi	Capital of Noncurrent Financial Asset

Devralınacak şirketin kuruluşu henüz gerçekleşmediğinden sermayesi bu aşamada belli değildir.

oda_AcquirementWay|

		Edinim Yöntemi	Acquirement Way

Satın Alma (Purchase)

Satın Alma (Purchase)

oda_DateOnWhichTheTransactionWasWillBeCompleted|

		İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih	Date on which the Transaction was/will be Completed

İşlemlerin 30 Haziran 2021'e kadar tamamlanması planlanmaktadır.

oda_AcquisitionConditions|

		Edinme Koşulları	Acquisition Conditions

Peşin (Cash)

Peşin (Cash)

oda_DetailedConditionsIfItIsATimedPayment|

		Vadeli ise Koşulları	Detailed Conditions if it is a Timed Payment

-

oda_NominalValueOfSharesAcquired|

		Edinilen Payların Nominal Tutarı	Nominal Value of Shares Acquired

Devralınacak şirketin kuruluşu henüz gerçekleşmediğinden payların nominal tutarı belli değildir.

oda_PurchasePricePerShare|

		Beher Payın Alış Fiyatı	Purchase Price Per Share

Devralınacak şirket henüz kurulmadığı için devralınacak pay adedi belli olmadığından pay başına alış fiyatı hesaplanamamaktadır.

oda_TotalPurchasingValue|

		Toplam Tutar	Total Purchasing Value

ZPC Otmuchów?daki hisseler 23,5 milyon Avro %100 şirket değeri üzerinden satın alınacaktır. PWC Odra?nın %26,95?lik hissesinin alımı 3,8 milyon Avro hisse değeri üzerinden gerçekleşecektir. Toplam ödenecek bedel yaklaşık 16,7 milyon Avro olup nihai tutar işlemin kapanış tarihinde net işletme sermayesi ve net finansal borçlara ilişkin fiyat düzeltmesi sonrasında belirlenecektir.

oda_RatioOfNewSharesAcquiredToCapitalOfNoncurrentFinancialAsset|

		Edinilen Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%)	Ratio of New Shares Acquired to Capital of Non-current Financial Asset (%)

%100

oda_TotalRatioOfSharesOwnedInCapitalOfNoncurrentFinancialAssetAfterTransaction|

		Edinim Sonrasında Sahip Olunan Payların Finansal Duran Varlık Sermayesine Oranı (%)	Total Ratio of Shares Owned in Capital of Non-current Financial Asset After Transaction (%)

%100

oda_TotalVotingRightRatioOwnedInNoncurrentFinancialAssetAfterTransaction|

		Edinimden Sonra Finansal Varlıkta Sahip Olunan Oy Haklarının Oranı (%)	Total Voting Right Ratio Owned in Non-current Financial Asset After Transaction (%)

%100

oda_RatioOfNoncurrentFinancialAssetAcquiredToTotalAssetsInLatestDisclosedFinancialStatementsOfCompany|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%)	Ratio of Non-current Financial Asset Acquired to Total Assets in Latest Disclosed Financial Statements of Company (%)

%10,9

oda_RatioOfTransactionValueToSalesInLatestAnnualFinancialStatementsOfCompany|

		İşlem Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan Hasılat Tutarına Oranı (%)	Ratio of Transaction Value to Sales in Latest Annual Financial Statements of Company (%)

%13,3

oda_EffectsOnCompanyOperations|

		Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi	Effects on Company Operations

Şirketimiz gümrük vergisi avantajlarından yararlanacak, coğrafi riski dağıtmış olacak ve Avrupa modern kanalındaki Bebeto markasının konumunu güçlendirilecektir.

oda_DidTakeoverBidObligationArised|

		Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğünün Doğup Doğmadığı	Did Takeover Bid Obligation Arised?

Evet (Yes)

Evet (Yes)

oda_WillExemptionApplicationBeMadeIfTakeoverBidObligationArised|

		Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğü Doğuyorsa Muafiyet Başvurusu Yapılıp Yapılmayacağı	Will Exemption Application be Made, if Takeover Bid Obligation Arised?

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_TitleNameSurnameOfCounterParty|

		Satan/Devreden Kişinin Adı/Ünvanı	Title/ Name-Surname of Counter Party

Warsaw Equity Management ve Azınlık Hissedarlar

oda_IsCounterPartyARelatedPartyAccordingToCMBRegulations|

		Karşı Taraf SPK Düzenlemelerine Göre İlişkili Taraf mıdır?	Is Counter Party a Related Party According to CMB Regulations?

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_RelationWithCounterPartyIfAny|

		Ortaklığın Satan/Devreden Tarafla İlişkinin Niteliği	Relation with Counter Party if any

-

oda_AgreementSigningDateIfExists|

		Varsa İşleme İlişkin Sözleşme Tarihi	Agreement Signing Date if Exists

05/05/2021

05/05/2021

oda_ValueDeterminationMethodOfNoncurrentFinancialAsset|

		Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi	Value Determination Method of Non-current Financial Asset

Pazarlık yöntemi

oda_DidValuationReportBePrepared|

		Değerleme Raporu Düzenlendi mi?	Did Valuation Report be Prepared?

Düzenlenmedi (Not Prepared)

Düzenlenmedi (Not Prepared)

oda_ReasonForNotPreparingValuationReportIfItWasNotPrepared|

		Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni	Reason for not Preparing Valuation Report if it was not Prepared

Zorunlu değildir.

oda_DateAndNumberOfValuationReport|

		Değerleme Raporu Düzenlendiyse Tarih ve Numarası	Date and Number of Valuation Report

-

oda_TitleOfValuationCompanyPreparedReport|

		Değerleme Raporunu Hazırlayan Değerleme Kuruluşunun Unvanı	Title of Valuation Company Prepared Report

-

oda_ValueDeterminedInValuationReportIfExists|

		Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar	Value Determined in Valuation Report if Exists

-

oda_ReasonsIfTransactionWasntWillNotBePerformedInAccordanceWithValuationReport|

		İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi	Reasons if Transaction wasn't/will not be performed in Accordance with Valuation Report

-

oda_ExplanationSection|

	Açıklamalar	Explanations

oda_ExplanationTextBlock|

Halka arz izahnamesinde ve fon kullanım raporunda belirtildiği üzere Şirketimiz, uzun vadeli büyüme stratejileri doğrultusunda Avrupa Birliği sınırları içerisinde faaliyet gösteren potansiyel hedef şirketlerin belirlenmesi hususunda KPMG Yönetim Danışmanlığı A.Ş. ile finansal danışmanlık sözleşmesi imzalamıştı. Şirketimiz 19 Ocak 2021 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu üzerinden; gümrük vergisi avantajlarından yararlanmak, coğrafi riski dağıtmak ve Avrupa modern kanalındaki Bebeto markasının konumunu güçlendirmek amacıyla yapılan araştırmalar neticesinde stratejik hedeflerimize uygun bir şirket ile hisse alımına yönelik olarak ön protokol imzaladığına ilişkin açıklamada bulunmuştur. Bu kapsamda Şirketimizin kurulma aşamasında olan %100 iştiraki Kervan International AB aracılığıyla Warsaw Equity Management S.A. ("WEM") ve diğer ilişkili taraflar ("azınlık hissedarlar") arasında Zakłady Przemysłu Cukierniczego Otmuchów S.A. ("ZPC Otmuchów")'nın ve ZPC Otmuchów'un iştiraki Przedsiębiorstwo Wyrobów Cukierniczych Odra S.A. ("PWC Odra")'nın çoğunluk hisselerinin alımına yönelik bir Hisse Satın Alma Sözleşmesi imzalanmıştır.

WEM ve azınlık hissedarların ZPC Otmuchów'daki %64,36 ile %65,29 arasındaki hisseleri ve ZPC Otmuchów'un iştiraki PWC Odra'daki %26,95'lik hissesi yeni kurulacak bir şirkete devredilecektir. Kervan Gıda'nın kurulma aşamasında olan %100 iştiraki Kervan International AB ise bu yeni kurulacak olan şirketin %100 hissesini satın alacaktır. ZPC Otmuchów'un geriye kalan hisselerinin %14,95'i PZU PTE adında Polonyalı bir sigorta şirketinin emeklilik yatırım fonuna ve %8,76'sı PKO Bankowy PTE adında Polonyalı bir bankanın emeklilik yatırım fonuna ait olup %11'i ise halka açık paylardan oluşmaktadır. ZPC Otmuchów mevcut durumda PWC Odra'nın %71,3'lük hissesine sahiptir.

ZPC Otmuchów'daki hisseler 23,5 milyon Avro %100 şirket değeri üzerinden satın alınacaktır. PWC Odra'nın %26,95'lik hissesinin alımı 3,8 milyon Avro hisse değeri üzerinden gerçekleşecektir. Toplam ödenecek bedel 16,7 milyon Avro olup nihai tutar işlemin kapanış tarihinde net işletme sermayesi ve net finansal borçlara ilişkin fiyat düzeltmesi sonrasında belirlenecektir.

ZPC Otmuchów ve PWC Odra yumuşak şeker, çikolatalı marshmallow, bar, helva ve tuzlu atıştırmalıklar gibi ürünlerin markalı ve fason üretimini ve satışını yapmaktadır. Şirket yumuşak şeker kategorisinde Polonya'da %38'lik üretici payı ile pazar lideridir. Devralınacak şirketlerin 31 Aralık 2020 ve 31 Aralık 2019 tarihlerinde sonra eren mali dönemlerindeki konsolide net satış gelirleri sırasıyla 50,4 milyon Avro ve 49,9 milyon Avro seviyesindedir. 2021 yılı ilk çeyrek net satış geliri ise 14,4 milyon Avro olarak gerçekleşmiştir. Şirketlerin 600'den fazla çalışanı ve 4 tane üretim tesisi bulunmaktadır. Bu üretim tesislerindeki yıllık üretim kapasitesi 37.707 tondur. Satın alım işlemi sonrasında Kervan Gıda'nın 72.300 ton olan üretim kapasitesi yaklaşık %52 oranında artacaktır.

Şirketimizin bu satın alımdaki geleceğe yönelik stratejik hedefleri; satın alınan şirketlerin %48 seviyesinde olan kapasite kullanım oranını artırarak ve operasyonel verimlilik sağlayarak karlılığı yükseltmek, Bebeto markasının Avrupa modern kanalındaki etkinliğini artırmak ve know-how aktarımı ile katma değerli ürün gamını genişletmektir.

ZPC Otmuchów halka açık bir şirket olduğu için Polonya Sermaye Piyasası uygulamalarına göre Kervan Gıda, hisse devrinden itibaren 3 ay içinde ZPC Otmuchów'daki toplam hissedarlığı %66'ya çıkartmak üzere %0,71 ile %1,64'lük hisse alımı için kalan hissedarlara zorunlu pay alım teklifi yapmakla yükümlüdür.

İşleme ilişkin gerekli yükümlülüklerin tamamlanması ve düzenleyici otoritelerden onaylarının alınmasından sonra işlemin 2021 yılı ikinci çeyreğinin sonuna kadar tamamlanması planlanmaktadır.

Satın alınacak olan şirketlere ilişkin detaylı bilgiler ekteki sunumda paylaşılmıştır.

Konuyla ilgili gelişmeler olduğu takdirde kamuoyu ile paylaşılacaktır.

Saygılarımızla,