KERVAN GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

AGM Information • May 2, 2025

KERVAN GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 2024 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI BİLGİLENDİRME DOKÜMANI İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü - Ticaret Sicil No: 317735-0

I. 27.05.2025 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA DAVET DUYURUSU

Şirketimiz 2024 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı, 27.05.2025 Salı günü saat 11:00'da şirket merkezimiz olan Marmara Mahallesi 107. Sokak No: 15 İç Kapı No: 3 BEYLİKDÜZÜ/İSTANBUL adresinde yapılacak ve aşağıdaki gündem maddeleri görüşülecektir.

Şirketimiz pay sahipleri Olağan Genel Kurul Toplantısına fiziki ortamda veya 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda bizzat kendileri katılabilecekleri gibi temsilcileri vasıtasıyla da katılabileceklerdir.

Olağan Genel Kurul Toplantısına elektronik ortamda katılım, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. ("MKK") tarafından sağlanan Elektronik Genel Kurul Sistemi ("e-GKS") üzerinden yapılacaktır. e-GKS'de işlem yapacak pay sahiplerinin öncelikle MKK'nın Yatırımcı Bilgi Merkezi'ne kayıt olması ve ayrıca güvenli elektronik imzaya veya mobil imzaya sahip olmaları gerekmektedir.

Ayrıca, toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin ''Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik'' ve ''Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ'' hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir.

Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik ortamda Olağan Genel Kurul'a katılacak pay sahiplerimiz veya temsilcileri katılım, temsilci tayini, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy kullanmaya ilişkin usul ve esasları hakkında MKK'dan veya MKK'nın (https://egk.mkk.com.tr) web adresinden bilgi alabilirler.

Olağan Genel Kurul Toplantısı'na katılmak isteyen pay sahiplerimizin MKK'nın kamuya ilan ettiği prosedürleri yerine getirmesi gerekmektedir. Olağan Genel Kurul Toplantısı'na MKK'dan sağlanan "pay sahipleri listesi" dikkate alınarak oluşturulan hazır bulunanlar listesinde adı yer alan pay sahipleri katılabilir. Olağan Genel Kurul Toplantısı'na katılmak için fiziken toplantı salonuna gelen kişilerin pay sahibi veya temsilci olup olmadığının kontrolü anılan liste üzerinden yapılacaktır. Fiziken yapılacak Olağan Genel Kurul Toplantısı'na; gerçek kişi pay sahiplerinin kimlik belgelerini ibraz etmeleri; tüzel kişi pay sahiplerini temsil etmeye yetkili olan kişilerin kimlik belgeleri ile beraber vekaletnamelerini ibraz etmeleri gerekmektedir. Fiziki ortamda toplantıya katılan gerçek veya tüzel kişilerin temsilcileri kimlik belgeleri ile ayrıca vekaletnamelerini, e-GKS'den yetkilendirilen temsilciler ise kimlik belgelerini ibraz ederek hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle Olağan Genel Kurul Toplantısı'na katılabilirler.

Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek pay sahiplerinin, Elektronik Genel Kurul Sistemi Üzerinden elektronik yöntemle katılacak pay sahiplerinin hak ve yükümlülükleri saklı olmak kaydıyla, vekaletnamelerini aşağıdaki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekaletname formu örneğini Şirket merkezimiz veya www.kervangida.com adresindeki Şirketimizin kurumsal internet sitesinden temin etmeleri ve bu doğrultuda Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30.1 sayılı ''Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliğinde'' öngörülen hususları da yerine getirerek, vekaletname formunda yer alan imzayı notere onaylattırarak veya noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanını imzalı vekaletname formuna eklemek suretiyle vekaletnamelerini ibraz etmeleri gerekmektedir.

Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekalet belgesi ibrazı gerekli değildir. Söz konusu Tebliğ'de zorunlu tutulan ve "Olağan Genel Kurul Davet İlanı" ekinde yer alan vekâletname örneğine uygun olmayan vekâletnameler, hukuki sorumluluğumuz nedeniyle kesinlikle kabul edilmeyecektir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 415'inci maddesinin 4'üncü fıkrası ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30'uncu maddesinin 1'inci fıkrası uyarınca halka açık ortaklık genel kuruluna katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin paylarını herhangi bir kuruluş nezdinde depo etmesi şartına bağlanamaz. Bu çerçevede, pay sahiplerinin Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır.

Olağan Genel Kurul Toplantısında gündem maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik ortamda oy kullanma hükümleri saklı olmak kaydıyla, Olağan Genel Kurul Toplantısında oylamalar açık ve el kaldırmak suretiyle yapılacaktır.

2024 faaliyet yılına ait Finansal Tablolar, Bağımsız Denetim Raporu, Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu, Kurumsal Yönetim Uyum Raporu, Kurumsal Yönetim Bilgi Formu, aşağıdaki gündem maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyum için gerekli açıklamaları içeren ayrıntılı Bilgilendirme Dokümanı ilân ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantıdan en az üç hafta önce, kanuni süresi içerisinde Şirket merkezinde, www.kervangida.com adresindeki Şirket kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Elektronik Genel Kurul Sisteminde Sayın Pay Sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulacaktır.

6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 29. maddesi uyarınca nama yazılı olup borsada işlem gören paylar için pay sahiplerine ayrıca taahhütlü mektupla bildirim yapılmayacaktır. Sayın pay sahiplerinin bilgilerine arz olunur.

Saygılarımızla,

KERVAN GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI

2024 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMİ

• 1. Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması,
• 1. Genel kurul toplantı tutanağının imzalanması hususunda toplantı başkanlığına yetki verilmesi,
• 1. 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunması ve görüşülmesi,
• 1. 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Şirketi Raporu'nun okunması,
• 1. 2024 yılı hesap dönemine ilişkin konsolide SPK ve TTK bilanço ve kâr-zarar hesaplarının ayrı ayrı okunması, görüşülmesi ve onaylanması,
• 1. 2024 yılı hesap dönemi kâr dağıtımı ile ilgili yönetim kurulu teklifinin görüşülmesi ve karara bağlanması,
• 1. Yönetim Kurulu üyelerinin 2024 yılı hesap dönemi faaliyet ve işlemlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri,
• 1. Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesi hususunun görüşülmesi ve karara bağlanması,
• 1. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu gereği 2025 yılı hesap ve işlemlerinin denetimi için yönetim kurulunun bağımsız dış denetleme kuruluşu seçimine ilişkin teklifinin görüşülmesi ve karara bağlanması,
• 1. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Yönetim Kurulu üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için 'Ücretlendirme Politikası' hakkında bilgi verilmesi,
• 1. 2024 yılında yapılan bağış ve yardımlara ilişkin genel kurula bilgi verilmesi ve 2025 yılı hesap döneminde yapılacak bağış ve yardım üst sınırının belirlenmesi,
• 1. Yönetim Kurulu üyelerine Şirket konusuna giren veya girmeyen işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nev'i işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri gereğince izin verilmesine dair karar alınması,
• 1. Şirket'in üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verip vermediği ve gelir veya menfaat elde edip etmediği konularında genel kurula bilgi verilmesi,
• 1. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sâhipleri, Yönetim Kurulu üyeleri, idari sorumluluğu bulunan yöneticiler ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımları tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-17.1) sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ekinde yer alan (1.3.6) sayılı kurumsal yönetim ilkesi kapsamında yapılmış işlemlere ilişkin Genel Kurul'a bilgi verilmesi,
• 1. Şirket'in Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 9.nolu maddesi çerçevesinde hazırlanan İlişkili Taraf İşlemleri hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,
• 1. 1. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 23.01.2025 tarihli ve 2025/4 sayılı bülteninde yer aldığı üzere; Şirket'in 2022 yılında ilişkili tarafından aldığı ilk madde ve malzeme tutarının, Şirket'in 31.12.2021 tarihli finansal tablolarında yer alan satışlarının maliyetine oranının %10'u geçmesine karşın, bu işlemin şartlarının yönetim kurulu kararına bağlanmaması ile ilgili olarak II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği md. 10 hükmü gereği 69.783 TL tutarında idari para cezası ve Şirket'in 31.03.2022 tarihli finansal tablolarında özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımlar kaleminde muhasebeleştirilen şirket paylarının satışının kamuya açıklanmamasına ilişkin II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği md. 5 hükmü gereğince 69.783 TL tutarında idari para cezası verilmiş olup, işbu idari para cezalarından dolayı Şirketimizin ödemek durumunda kaldığı tutarların tamamının Yönetim Kurulu üyeleri tarafından Şirketimize tazmin edildiğinin Genel Kurul'un bilgisine sunulması,
• 1. Şirket Esas Sözleşmesi'nin 6. maddesinin tadilinin Genel Kurul'un onayına sunulması,
• 1. Dilekler ve Kapanış.

II. SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği" uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, diğer zorunlu genel açıklamalar ise bu bölümde bilginize sunulmaktadır:

2.1. Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları

Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 19.000.000.000 TL olup, çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 2.160.000.000 TL olup, beheri 1.- (bir) TL nominal değerde nama yazılı 2.160.000.000 adet paya bölünmüştür. Bu 2.160.000.000 adet payın 1.563.840.000 adedi A grubu paylardan, 596.160.000 adedi B grubu paylardan oluşmaktadır.

Her pay 1 oy hakkına sahiptir. A grubu paylar imtiyazlı paylardır. A grubu payların tek imtiyazı yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazıdır.

İşbu Bilgilendirme Dokümanı'nın ilan edildiği tarih itibariyle Şirketimizin ortaklık yapısını gösteren toplam pay sayısı ve oy hakkı aşağıda gösterilmiştir:

a) Açıklamanın yapıldığı 02/05/2025 tarihi itibarıyla Şirketimiz ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı:

Ortağın Adı-Soyadı/Ticaret	Sermayedeki Payı	Sermayedeki Payı	Oy Hakkı Oranı
Unvanı	(TL)	(%)	(%)
AYDIN ÇELİK	198.720.000	9,2	9,2
SUAT ERDEM	190.080.000	8,8	8,8
MAHMUT KOÇUM	190.080.000	8,8	8,8
BURHAN BAŞAR	185.702.400	8,6	8,6
MEHMET ŞÜKRÜ BAŞAR	185.702.400	8,6	8,6
FAHRETTİN ÇEZİK	185.702.400	8,6	8,6
FİKRET BAŞAR	177.062.400	8,2	8,2
DİĞER	250.790.400	11,6	11,6
HALKA AÇIK PAYLAR	596.160.000	27,6	27,6
TOPLAM	2.160.000.000	100	100

b) İmtiyazlı pay varsa imtiyaza ilişkin açıklama:

A grubu paylara ilişkin tek imtiyaz yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazıdır. Başka herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır.

2.2. Şirketimizin ve bağlı ortaklıklarımızın şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişiklikleri hakkında bilgi:

Şirketimiz ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişikliği yoktur.

Öte yandan, Şirketimiz tarafından ilgili mevzuat kapsamında yapılan özel durum açıklamalarına www.kervangida.com internet adresinden ve www.kap.org.tr adresinden ulaşılabilir.

2.3. Pay Sahiplerinin Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi:

Ortaklık pay sahipleri tarafından gündeme madde konulmasına ilişkin olarak Şirketimiz Yatırımcı İlişkileri Bölümü'ne yazılı olarak iletilen herhangi bir talep bulunmamaktadır.

2.4. Genel kurul toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi varsa; azil ve değiştirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliği adaylığı ortaklığa iletilen kişilerin; özgeçmişleri, son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler ve ayrılma nedenleri, ortaklık ve ortaklığın ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve bu kişilerin yönetim kurulu üyesi seçilmesi durumunda, ortaklık faaliyetlerini etkileyebilecek benzeri hususlar hakkında bilgi:

Yoktur.

2.5. Gündemde esas sözleşme değişikliği olması durumunda ilgili yönetim kurulu kararı ile birlikte, esas sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri

Gündemin 17. maddesi gereği Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü tarafından onaylanmış olan Şirket Esas Sözleşmesi'nin 6. maddesinin tadili genel kurulun onayına sunulacaktır (EK-1).

27 MAYIS 2025 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ

1- Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması,

"6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu" (TTK) ve "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" (Yönetmelik) hükümleri çerçevesinde Şirketimiz Genel Kurul İç Yönergesi'nin 7. maddesinin hükümleri çerçevesinde Genel Kurul Toplantısı'nı yönetecek Toplantı Başkanlığı'nın seçimi gerçekleştirilecektir.

2- Genel kurul toplantı tutanağının imzalanması hususunda toplantı başkanlığına yetki verilmesi,

"6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu" (TTK) ve "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" (Yönetmelik) hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul'da alınan kararların tutanağa geçirilmesi konusunda, Genel Kurul'un Toplantı Başkanlığı'na yetki vermesi hususu oylanacaktır.

3- 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunması ve görüşülmesi,

TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde,Genel Kurul toplantısından 3 hafta önce Şirketimiz merkezinde, www.kervangida.com adresindeki Şirket internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun E-Genel Kurul Sistemi'nde ortaklarımızın incelemesine sunulan 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda okunarak ortaklarımızın görüşüne sunulacaktır.

4- 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Şirketi Raporu'nun okunması,

TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde,Genel Kurul toplantısından 3 hafta önce Şirketimiz merkezinde, www.kervangida.com adresindeki Şirket internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun E-Genel Kurul Sistemi'nde ortaklarımızın incelemesine sunulan 2024 yılı hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Raporu Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda okunarak ortaklarımızın görüşüne sunulacaktır.

5- 2024 yılı hesap dönemine ilişkin konsolide SPK ve TTK bilanço ve kâr-zarar hesaplarının ayrı ayrı okunması, görüşülmesi ve onaylanması,

TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde,Genel Kurul toplantısından 3 hafta önce Şirketimiz merkezinde www.kervangida.com adresindeki Şirket internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun E-Genel Kurul Sistemi'nde ortaklarımızın incelemesine sunulan 2024 yılına ait Finansal Tablolar Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda okunarak ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır.

6- 2024 yılı hesap dönemi kâr dağıtımı ile ilgili yönetim kurulu teklifinin görüşülmesi ve karara bağlanması,

Yönetim Kurulu'nun Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda da yayımlanan 2024 yılı kârına ilişkin kâr dağıtım teklifi görüşülecek, söz konusu karar Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda okunarak, pay sahiplerinin görüşüne ve onayına sunulacaktır. Kar dağıtım tablosu işbu dokümanın ekinde ortaklarımızın bilgisine sunulmuştur (EK-2).

"Yönetim kurulu üyelerinin şirket merkezindeki toplantı sonucu aldıkları karar aşağıdadır: Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 30.04.2025 tarihli toplantısında Şirketimizin 01.01.2024 – 31.12.2024 tarihleri arasında icra ettiği faaliyetleri neticesinde;

• Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" hükümleri uyarınca hazırlanmış olan bağımsız denetimden geçmiş TFRS konsolide mali tablolarına göre 89.063.000,00 TL net dönem zararı oluşmuştur.

• Vergi Usul Kanunu, Kurumlar Vergisi ve Gelir Vergisi Kanunları hükümleri uyarınca yapılan hesaplamalar sonucunda ise yasal kayıtlarımızda 75.218.958,03 TL net dönem karı oluşmuştur.

• Şirket'in mali yapısının güçlendirilmesi ve nakit akışının sağlamlaştırılması amacıyla 2024 yılı sonuçlarına göre kâr payı dağıtılmamasına,

• Yönetim Kurulumuzun bu şekliyle kâr payı dağıtılmaması yönündeki önerisinin 2024 yılı Olağan Genel Kurulu'nda onaya sunulmasına,

Toplantıya katılanların oybirliği ile karar verilmiştir."

7- Yönetim Kurulu üyelerinin 2024 yılı hesap dönemi faaliyet ve işlemlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri,

TTK hükümleri ile yürürlükte bulunan ilgili Yönetmelik doğrultusunda Yönetim Kurulu üyelerinin, 2024 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

8- Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesi hususunun görüşülmesi ve karara bağlanması,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili mevzuat hükümleri ile TTK gereğince ve Esas Sözleşmemizde ve ücretlendirme politikamızda yer alan esaslara göre yönetim kurulu üyelerine ödenecek aylık ücret ve bağımsız yönetim kurulu üyelerine ödenecek huzur hakları Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

9- Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu gereği 2025 yılı hesap ve işlemlerinin denetimi için yönetim kurulunun bağımsız dış denetleme kuruluşu seçimine ilişkin teklifinin görüşülmesi ve karara bağlanması,

Yönetim Kurulu'nun 27.05.2025 tarihinde almış olduğu karar istinaden; 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Denetimden Sorumlu Komite'nin görüşü doğrultusunda; Şirketimiz 2025 yılı faaliyet dönemindeki finansal raporların denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamında diğer faaliyetlerin yürütülmesi işlemlerinin İstanbul'da yerleşik Yeditepe Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş. firmasına yaptırılması hususunun, 2024 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda pay sahiplerinin onayına sunulmasına toplantıya katılanların oy birliği ile karar verilmiştir.

10- Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Yönetim Kurulu üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için 'Ücretlendirme Politikası' hakkında bilgi verilmesi,

Şirket'in Ücretlendirme Politikası hakkında pay sahiplerine bilgi verilecektir.

11- 2024 yılında yapılan bağış ve yardımlara ilişkin genel kurula bilgi verilmesi ve 2025 yılı hesap döneminde yapılacak bağış ve yardım üst sınırının belirlenmesi,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği'nin 6. maddesi uyarınca, yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurul'un bilgisine sunulması zorunludur. Bu madde kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine istinaden 2024 yılı içinde yapılan bağışlar hakkında Genel Kurul'a bilgi verilecektir. Ayrıca, 2025 yılı hesap döneminde yapılacak bağışların üst sınırının tespiti amacıyla Yönetim Kurulu tarafından önerilecek tutar pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.

12- Yönetim Kurulu üyelerine Şirket konusuna giren veya girmeyen işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nev'i işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri gereğince izin verilmesine dair karar alınması,

Şirketimiz Yönetim Kurulu üyelerinin Türk Ticaret Kanunu'nun "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma yasağı" başlıklı 395. maddesinin birinci fıkrası ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396. maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul'un onayı ile mümkündür. Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul'da ortaklarımızın onayına sunulacaktır.

13- Şirket'in üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verip vermediği ve gelir veya menfaat elde edip etmediği konularında genel kurula bilgi verilmesi,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12'nci maddesi uyarınca, Şirketimizin üçüncü kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler olup olmadığı ile bunlardan elde ettiği gelir veya menfaatler olup olmadığı hakkında pay sahiplerine bilgi verilecektir. Bu madde oya sunulmamakta sadece Genel Kurul'u

bilgilendirmek amacı ile gündemde yer almaktadır.

14- Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sâhipleri, Yönetim Kurulu üyeleri, idari sorumluluğu bulunan yöneticiler ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımları tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-17.1) sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ekinde yer alan (1.3.6) sayılı kurumsal yönetim ilkesi kapsamında yapılmış işlemlere ilişkin Genel Kurul'a bilgi verilmesi,

Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, 2024 yılı içerisinde, şirketimiz ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikteki işlemleri ile Şirketimizin işletme konusuna giren kendi veya başkası hesabına yaptığı işlemler ve aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girip girmediği hususunda Genel Kurul'a bilgi verilecektir.

15- Şirket'in Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 9. nolu maddesi çerçevesinde hazırlanan İlişkili Taraf İşlemleri hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,

Şirketimizin ilişkili taraf işlemleri hakkında pay sahiplerine bilgi verilecektir.

16- Sermaye Piyasası Kurulu'nun 23.01.2025 tarihli ve 2025/4 sayılı bülteninde yer aldığı üzere; Şirket'in 2022 yılında ilişkili tarafından aldığı ilk madde ve malzeme tutarının, Şirket'in 31.12.2021 tarihli finansal tablolarında yer alan satışlarının maliyetine oranının %10'u geçmesine karşın, bu işlemin şartlarının yönetim kurulu kararına bağlanmaması ile ilgili olarak II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği md. 10 hükmü gereği 69.783 TL tutarında idari para cezası ve Şirket'in 31.03.2022 tarihli finansal tablolarında özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımlar kaleminde muhasebeleştirilen şirket paylarının satışının kamuya açıklanmamasına ilişkin II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği md. 5 hükmü gereğince 69.783 TL tutarında idari para cezası verilmiş olup, işbu idari para cezalarından dolayı Şirketimizin ödemek durumunda kaldığı tutarların tamamının Yönetim Kurulu üyeleri tarafından Şirketimize tazmin edildiğinin Genel Kurul'un bilgisine sunulması,

17- Şirket Esas Sözleşmesi'nin 6. maddesinin tadilinin Genel Kurul'un onayına sunulması,

Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye ve Pay Senetleri" başlıklı 6. maddesinin tadiline ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü tarafından onaylanmış olan Esas Sözleşme Tadil Metni Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

18- Dilekler ve Kapanış.

Ekler:

EK-1 Esas Sözleşme'nin 6. maddesine ilişkin Tadil Metni

EK-2 Yönetim Kurulu'nun 2024 Yılı Kârının Dağıtımına İlişkin Kâr Payı Dağıtım Tablosu

EK-1

ESKİ METİN	YENİ METİN
MADDE 6 – SERMAYE VE PAY SENETLERİ	MADDE 6 – SERMAYE VE PAY SENETLERİ
Şirket, SPKn hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini	Şirket, SPKn hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini
kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 24.09.2020	kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 24.09.2020
tarih ve 60/1195 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine	tarih ve 60/1195 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine
geçmiştir.	geçmiştir.
Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 19.000.000.000 (on	Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 19.000.000.000 (on
dokuz milyar) Türk Lirası olup, her biri 1 Türk Lirası	dokuz milyar) Türk Lirası olup, her biri 1 Türk Lirası
itibari değerde 19.000.000.000 adet nama yazılı paya	itibari değerde 19.000.000.000 adet nama yazılı paya
bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen kayıtlı	bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen kayıtlı
sermaye tavanı izni, 2024-2028 (2028 yılı sonuna kadar)	sermaye tavanı izni, 2024-2028 (2028 yılı sonuna kadar)
yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2028 yılı sonunda izin	yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2028 yılı sonunda izin
verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi,	verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi,
izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için, Sermaye	izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için, Sermaye
Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle, genel	Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle, genel
kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki	kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki
alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması	alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması
durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı	durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı
yapılamaz.	yapılamaz.
Şirket'in çıkarılmış sermayesi 2.160.000.000 (iki	Şirket'in çıkarılmış sermayesi 2.160.000.000 (iki
milyar yüz altmış milyon) Türk Lirası olup söz konusu	milyar yüz altmış milyon) Türk Lirası olup söz konusu
çıkarılmış sermayenin tamamı muvazaadan ari bir	çıkarılmış sermayenin tamamı muvazaadan ari bir
şekilde tamamen ödenmiştir. Şirket'in 2.160.000.000 TL'lik sermayesi, çıkarılmış	şekilde tamamen ödenmiştir. Şirket'in 2.160.000.000 TL'lik sermayesi,
sermayenin %72,4'üne tekabül eden 1.563.840.000	çıkarılmış sermayenin %51,6'sına tekabül eden
TL nominal değerli 1.563.840.000 adet A Grubu nama	1.113.840.000 TL nominal değerli 1.113.840.000
yazılı, %27,6'sına tekabül eden 596.160.000 TL	adet A Grubu nama yazılı, %48,4'üne tekabül
nominal değerli 596.160.000 adet B Grubu nama	eden 1.046.160.000 TL nominal değerli
yazılı paylara ayrılmıştır. A Grubu payların yönetim	1.046.160.000 adet B Grubu nama yazılı paylara
kuruluna aday gösterme imtiyazı mevcut olup, B	ayrılmıştır. A Grubu payların yönetim kuruluna
Grubu payların hiçbir imtiyazı yoktur. İmtiyazlı	aday gösterme imtiyazı mevcut olup, B Grubu
payların sahip olduğu imtiyazlar ana sözleşmenin	payların hiçbir imtiyazı yoktur. İmtiyazlı payların
ilgili yerlerinde belirtilmiştir.	sahip olduğu imtiyazlar ana sözleşmenin ilgili
Yönetim kurulu, 2024-2028 yılları arasında SPK'nın	yerlerinde belirtilmiştir.
hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü	Yönetim kurulu, 2024-2028 yılları arasında SPK'nın
zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay	hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü
ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya ve pay	zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay
sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması	ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya ve pay
ile sermaye piyasası mevzuatı hükümleri dahilinde	sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması
nominal değerinin üzerinde veya altında pay	ile sermaye piyasası mevzuatı hükümleri dahilinde
çıkarılması konusunda karar almaya yetkilidir. Yeni	nominal değerinin üzerinde veya altında pay
pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri	çıkarılması konusunda karar almaya yetkilidir. Yeni
arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.	pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri
Şirket'in sermayesi, gerektiğinde TTK ve sermaye	arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. Yeni pay çıkarılırken, yönetim	Şirket'in sermayesi, gerektiğinde TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir
kurulu tarafından aksine karar verilmemiş ise, A	veya azaltılabilir. Yeni pay çıkarılırken, yönetim
Grubu nama yazılı payların çıkarılmış sermaye	kurulu tarafından aksine karar verilmemiş ise, A
içindeki oranı muhafaza edilir.	Grubu nama yazılı payların çıkarılmış sermaye
Sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar artırım	içindeki oranı muhafaza edilir.
tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.	Sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar artırım
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları	tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.
çerçevesinde kayden izlenir.	Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları
	çerçevesinde kayden izlenir.

KERVAN GIDA SANAYİ ve TİCARET A.Ş. 2024 Yılı Kar Dağıtım Tablosu (TL)
1. Ödenmiş / Çıkarılmış Sermaye	2.160.000.000
2. Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre)	74.798.666
Esas sözleşme uyarınca kâr dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu	Yoktur.
imtiyaza ilişkin bilgi
	SPK'ya Göre	Yasal Kayıtlara (YK) Göre
3. Dönem Kârı	102.934.000	90.390.591
4. Vergiler ( - )	186.325.000	15.171.633
5. Net Dönem Kârı	-89.063.000	75.218.958
6. Geçmiş Yıllar Zararları ( - )	0	0
7. Genel Kanuni Yedek Akçe ( - )	0	0
8. Net Dağıtılabilir Dönem Karı	-89.063.000	75.218.958
9. Yıl İçinde Yapılan Bağışlar ( + )	6.230.000
10. Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Karı	-82.833.000
11. Ortaklara Birinci Kâr Payı	-
* Nakit	-
* Bedelsiz	-
12. İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı	-
13. Dağıtılan Diğer Kâr Payı	-
* Çalışanlara	-
* Yönetim Kurulu Üyelerine	-
* Pay Sahibi Dışındaki Kişilere	-
14. İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı	-
15. Ortaklara İkinci Kâr Payı	-
16. Genel Kanuni Yedek Akçe	-
17. Statü Yedekleri	-
18. Özel Yedekler	-
19. Olağanüstü Yedek	-	-
20. Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar	-