KERVAN GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

AGM Information • Jun 2, 2025

KERVAN GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 27.05.2025 TARİHİNDE YAPILAN 2024 YILI HESAP DÖNEMİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Kervan Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 27.05.2025 Salıgünü saat 11:00'da şirket merkezimiz olan Marmara Mahallesi 107. Sokak No: 15 İç Kapı No: 3 BEYLİKDÜZÜ/İSTANBUL adresinde başlayan 2024 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı, İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 26.05.2025 tarih ve 00109615492 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Volkan Küçükçirkin gözetiminde başlamıştır.

Toplantıya ait çağrı; kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 05.05.2025 tarih ve 11324 sayılı nüshasında, Şirketin kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve MerkeziKayıt Kuruluşu A.Ş'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinde, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden üç hafta önce ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır.

EGKS'de oy kullanımına ilişkin hükümler saklı kalmak kaydıyla toplantıda görüşülen konulara ilişkin oyların, el kaldırmak veya ayağa kalkmak ya da ayrı ayrı "KABUL" veya "RET" denilmek suretiyle kullanılacağı, el kaldırmayanlar, ayağa kalkmayanlar veya herhangi bir şekilde beyanda bulunmayanların veya çekimser beyanda bulunanların "RET" oyu vermiş sayılacağı toplantıya katılan ortakların bilgisine sunuldu.

Toplantıya fiziken katılanlar elektronik genel kurul uygulaması hakkında kısaca bilgilendirildi.

Gündemin görüşülmesine geçilmeden önce, temsil edilen paylar içerisinde toplam 67.552.704 TL'lik sermayeye karşılık gelen hissenin "Tevdi Eden Temsilcileri" tarafından, 938.267.200 TL'lik sermayeye karşılık gelen hissenin de "Diğer Temsilciler" tarafından ve 429.552.281,44 adet hissenin de asaleten temsil olunduğu, TTK'nın 431. Maddesi ve 28 Kasım 2012 tarihli Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik'in 24. Maddesi gereğince ortakların bilgisine sunuldu. Şirket Yönetim Kurulu Başkan Vekili Sn. Mahmut Koçum, Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi Sn. Ömer Yüksel, 2024 yılı hesap dönemi finansal tablolarının bağımsız dış denetimini gerçekleştiren Yeditepe Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.'ni temsilen Sn. Uğur Metin'in toplantıda hazır bulunduğu ve Elektronik Genel Kurul Sistemi'ni uygulamak üzere EGKS sertifika sahibi Sn. Özlem Nazlı Arıkan'ın görevlendirildiğinin anlaşıldığı Bakanlık Temsilcisi tarafından tespit ve ifade edilmesi üzerine gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

• 1- Gündemin 1. maddesi gereği, toplantı fiziki ortamda ve elektronik ortamda Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi Sn. Ömer Yüksel tarafından aynı anda açıldı.Bakanlık Temsilcisi söz alarak; toplantıya asaleten ve vekaleten katılanlara herhangi bir itirazın olup olmadığını sordu. İtiraz eden olmadı. Toplantı Başkanlığı'nın oluşumuna geçildi. Toplantı Başkanlığı'na Sn. Ömer Yüksel'in, Oy Toplama Memurluğu'na Sn. Mehmet Emre Dinç'in, Tutanak Yazmanlığı'na Sn. Sertan Sipahi'nin seçimleri önerildi. Yapılan oylama sonucunda Toplantı Başkanlığı'na Sn. Ömer Yüksel, Oy Toplama Memurluğu'na Sn. Mehmet Emre Dinç, Tutanak Yazmanlığı'na Sn. Sertan Sipahi toplam 4.929 adet red oyuna karşın 1.435.367.256,44 adet kabul oyu ile mevcudun oy çokluğuyla seçildi.
• 2- Gündemin 2. maddesi gereği, toplantı tutanaklarının Genel Kurul adına imzası genel kurulun onayına sunuldu. Yapılan oylama sonucunda gündem maddesi oy birliği ile kabul edildi.

3- Gündemin 3. maddesi gereği, Şirket'in 2024 yılı hesap dönemini kapsayan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunmasına geçildi. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun Şirket'in adresinde, Şirket internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin E-Genel Kurul Sistemi üzerinde ilan edilmiş olması sebebiyle "Okunmuş" kabul edilmesi ve özet bilgi şeklinde Genel Kurul'a aktarılmasına ilişkin Yönetim Kurulu'nun önerisi Toplantı Başkanı tarafından okundu. Yapılan önerinin oylanması neticesinde, 2024 yılı ile ilgili Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunmuş sayılmasına mevcudun oy birliği ile karar verildi.

Şirketin 2024 yılı ile ilgili Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu görüşmeye açıldı. Görüş bildiren olmadı.

• 4- Gündemin 4. maddesi gereği, Şirket'in 2024 yılı hesap dönemini kapsayan Bağımsız Denetim Rapor Özeti Şirket'in adresinde, Şirket internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin E-Genel Kurul Sistemi üzerinde ilan edilmiş olması sebebiyle "Okunmuş" kabul edilmesi ve özet bilgi şeklinde Genel Kurul'a aktarılmasına ilişkin Yönetim Kurulu'nun önerisi Toplantı Başkanı tarafından okundu. Yapılan önerinin oylanması neticesinde Bağımsız Denetim Raporu'nun "okunmuş" sayılmasına oy birliği ile karar verildi. 2024 yılı hesap dönemini kapsayan Bağımsız Denetim Rapor Özeti Yeditepe Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.'ni temsilen katılan Sn. Uğur Metin tarafından okundu.
• 5- Gündemin 5. maddesi gereği, Şirket'in 2024 yılı hesap dönemini kapsayan bilanço ve gelir tablolarının okunmasına geçildi. 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların Şirket'in adresinde, Şirket kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin E-Genel Kurul Sistemi üzerinde ilan edilmiş olması sebebiyle 2024 faaliyet yılına ilişkin Finansal Tabloların "Okunmuş" sayılmasına ve özet bilgi şeklinde Genel Kurul'a aktarılmasına ilişkin Yönetim Kurulu'nun önerisi Toplantı Başkanı tarafından okundu. Önergenin oylanması neticesinde, 2024 faaliyet yılı ile ilgili bilanço ve gelir tablosunun "Okunmuş" sayılmasının kabulüne 17.008 adet red oyuna karşın 1.435.355.177,44 adet kabul oyu ile mevcudun oy çokluğuyla karar verildi.

Gündem maddesi oya sunuldu. Yapılan oylama sonucu Şirket'in 2024 yılı hesap dönemini kapsayan finansal tablolarının kabulüne 4.929 adet red oyuna karşın 1.435.367.256,44 adet kabul oyu ile mevcudun oy çokluğuyla karar verildi.

6- Gündemin 6. maddesi gereği; 2024 yılı hesap dönemi kâr dağıtımı ile ilgili Yönetim Kurulu teklifinin görüşülmesi ve karara bağlanmasına geçildi. 2024 yılı hesap dönemini kapsayan faaliyet karının dağıtımına ilişkin Yönetim Kurulu'nun 30.04.2025 tarihli teklifi okundu.

Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 30.04.2025 tarihli toplantısında Şirketimizin 01.01.2024 – 31.12.2024 tarihleri arasında icra ettiği faaliyetleri neticesinde;

• Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" hükümleri uyarınca hazırlanmış olan bağımsız denetimden geçmiş TFRS konsolide mali tablolarına göre 89.063.000,00 TL net dönem zararı oluşmuştur.

• Vergi Usul Kanunu, Kurumlar Vergisi ve Gelir Vergisi Kanunları hükümleri uyarınca yapılan hesaplamalar sonucunda ise yasal kayıtlarımızda 75.218.958,03 TL net dönem karı oluşmuştur.

• Şirket'in mali yapısının güçlendirilmesi ve nakit akışının sağlamlaştırılması amacıyla 2024

yılı sonuçlarına göre kâr payı dağıtılmamasına,

• Yönetim Kurulumuzun bu şekliyle kâr payı dağıtılmaması yönündeki önerisinin 2024 yılı Olağan Genel Kurulu'nda onaya sunulmasına,

Toplantıya katılanların oybirliği ile karar verilmiştir.

Yönetim Kurulu'nun karara ilişkin teklifi oya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda gündem maddesinin kabulüne mevcudun oy birliğiyle karar verildi.

• 7- Gündemin 7. maddesi gereği; Yönetim Kurulu üyelerinin ibrasına geçildi. Yönetim Kurulu üyelerinin ibrası oya sunuldu. Yönetim Kurulu üyeleri ibra oylamasında kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanmadılar. Yapılan oylama sonucu, Sn. Mehmet Şükrü Başar, Sn. Mahmut Koçum, Sn. Fikret Başar, Sn. Burhan Başar, Sn. Mehmet Koca ve Sn. Ömer Yüksel'in Şirketimizin 2024 yılı hesap dönemine ilişkin olarak yapılan oylama sonucunda görevde bulundukları dönem itibariyle faaliyet ve icraatları sebebiyle ayrı ayrı ibralarına 21.938 adet red oyuna karşılık 695.803.047,44 kabul oyu ile mevcudun oy çokluğu ile karar verildi. Pay sahiplerinden Sn. Derya Aslan SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uyulmadığı ve yeterli sayıda kadın YK üyesi ataması yapılmadığı için red oyu vermiştir.
• 8- Gündemin 8. maddesi gereği; Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin tespitine geçildi. Yönetim kurulundaki görev ve sorumlulukları dikkate alınarak, tüm yönetim kurulu üyelerine toplam aylık net 955.000 TL, bağımsız yönetim kurulu üyelerine toplam aylık net 300.000 TL huzur hakkı ödenmesi önerildi. Genel kurulun onayına sunuldu, yapılan oylama sonucunda gündem maddesinin kabulüne 67.647.713 adet red oyuna karşın 1.367.724.472,44 adet kabul oyu ile mevcudun oy çokluğuyla karar verildi.
• 9- Gündemin 9. maddesi gereği Şirket'in 2025 yılı hesap dönemi hesap ve işlemlerinin gerek Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat gerekse Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde denetimi için İstanbul'da yerleşik Yeditepe Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.'nin bağımsız denetçi olarak seçilmesi için Şirket Yönetim Kurulu'nun 2025/10 karar numaralı teklifi okundu. Yapılan oylama sonucunda Kısıklı Mahallesi Alemdağ Caddesi Masaldan İş Merkezi F Blok Kat:2 Üsküdar / İstanbul adresinde kayıtlı 0946022281700012 MERSİS numaralı Yeditepe Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş 'nin 2025 yılı hesap dönemi için Şirket Bağımsız Denetçisi olarak seçilmesine ilişkin önergenin kabulüne 4.929 adet red oyuna karşın 1.435.367.256,44 adet kabul oyu ile mevcudun oy çokluğuyla karar verildi.
• 10- Gündemin 10. maddesi gereği; Şirket'in Ücretlendirme Politikası hakkında pay sahiplerine bilgi verildi.
• 11- Gündemin 11. maddesi gereği, 2024 yılında yapılan bağış ve yardımlara ilişkin genel kurula bilgi sunulması ve 2025 yılı hesap döneminde yapılacak bağış ve yardım üst sınırının belirlenmesi ve karara bağlanmasına geçildi. 2024 yılı hesap döneminde 6.230.236 TL bağış ve yardımda bulunulduğu bilgisi verildi. 2025 yılı hesap döneminde yapılacak bağış ve yardım üst sınırının Şirket esas sözleşmesinde de belirtildiği gibi Konsolide Esas Faaliyet Kârı'nın %2'sini aşmayacak şekilde olmasını içeren Yönetim Kurulu'nun önerisi oya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda önergenin kabulüne 66.497.067 adet red oyuna karşın 1.368.875.118,44 adet kabul oyu ile mevcudun oy çokluğuyla karar verildi.
• 12- Gündemin 12. maddesi gereği, Yönetim Kurulu üyeleri ile ilgili olarak, Türk Ticaret Kanunu'nun, şirketle işlem yapma yasağına ilişkin 395 ve rekabet yasağına ilişkin 396'ncı maddelerinde belirtilen izinlerin verilmesine geçildi. Bu madde kapsamında yönetim kurulu üyelerine, Şirket'in faaliyet konusuna giren veya girmeyen işleri, bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nev'i işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri, rekabet edebilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri gereğince izin verilmesi hususu genel kurulun onayına sunuldu. Yapılan oylama sonucunda 21.937 adet red oyuna karşın, 1.435.350.248,44 adet kabul oyu ile mevcudun oy çokluğuyla karar verildi.
• 13- Gündemin 13. maddesi gereği; Şirket'in üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verip vermediği ve gelir veya menfaat elde edip etmediği konularında genel kurula bilgi verilmesine geçildi. Şirketimiz tarafından 3.kişiler lehine 2024 yılı hesap döneminde verilmiş olan herhangi bir teminat, rehin ve ipotek bulunmadığı hakkında bilgi verildi.
• 14- Gündemin 14. maddesi gereği, yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyelerinin, üst düzey yöneticilerinin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının; Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlem yapması ve/veya Şirketin veya bağlı ortaklıkların işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması veya aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri (1.3.6) çerçevesinde yıl içinde yapılan söz konusu işlemler hakkında genel kurula bilgi verildi. 2024 yılı içerisinde, Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6 numaralı ilkesi kapsamında bilgilendirme gerektiren önemli bir işlem olmamıştır. Bu kapsamda yapılan herhangi bir işlem olmamıştır.
• 15- Gündemin 15. maddesi gereği, Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğ'inin 10. maddesi uyarınca, Şirketimizin ilişkili tarafları ile ilgili yaygın ve süreklilik arz eden işlemleri ve işleme taraf şirketler hakkında bilgi verildi.
• 16- Gündemin 16. maddesi gereği, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 23.01.2025 tarihli ve 2025/4 sayılı bülteninde yer aldığı üzere; Şirket'in 2022 yılında ilişkili tarafından aldığı ilk madde ve malzeme tutarının, Şirket'in 31.12.2021 tarihli finansal tablolarında yer alan satışlarının maliyetine oranının %10'u geçmesine karşın, bu işlemin şartlarının yönetim kurulu kararına bağlanmaması ile ilgili olarak II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği md. 10 hükmü gereği 69.783 TL tutarında idari para cezası ve Şirket'in 31.03.2022 tarihli finansal tablolarında özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımlar kaleminde muhasebeleştirilen şirket paylarının satışının kamuya açıklanmamasına ilişkin II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği md. 5 hükmü gereğince 69.783 TL tutarında idari para cezası verilmiş olup, işbu idari para cezalarından dolayı Şirketimizin ödemek durumunda kaldığı tutarların tamamının Yönetim Kurulu üyeleri tarafından Şirketimize tazmin edildiği hakkında genel kurula bilgi verildi.
• 17- Gündemin 17. maddesi gereği; Şirket Esas Sözleşmesinin 6. maddesinin tadilinin Genel Kurulun onayına sunulması maddesine geçildi. Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye ve Pay Senetleri" başlıklı 6. maddesinin "Şirket'in 2.160.000.000 TL'lik sermayesi, çıkarılmış sermayenin %51,6'sına tekabül eden 1.113.840.000 TL nominal değerli 1.113.840.000 adet A Grubu nama yazılı, %48,4'üne tekabül eden 1.046.160.000 TL nominal değerli 1.046.160.000 adet B Grubu nama yazılı paylara ayrılmıştır. A Grubu payların yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazı mevcut olup, B Grubu payların hiçbir imtiyazı yoktur. İmtiyazlı payların sahip olduğu imtiyazlar ana sözleşmenin ilgili yerlerinde

belirtilmiştir." şeklinde tadiline ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü tarafından onaylanmış olan tadil metni genel kurulun onayına sunuldu. Yapılan oylama sonucunda 95.009 adet red oyuna karşın, 1.435.277.176,44 adet kabul oyu ile gündem maddesinin kabulüne mevcudun oy çokluğuyla karar verildi.

18- Dilekler ve kapanışa geçildi. Toplantı Başkanı tarafından Türk Ticaret Kanunu göre gündemde görüşülecek başka bir husus kalmadığından toplantıya son verildi.

İş bu tutanak toplantı mahallinde imzalandı. 27.05.2025 Saat:12.02

Bakanlık Temsilcisi Toplantı Başkanı Volkan Küçükçirkin Ömer Yüksel

Tutanak Yazmanı Oy Toplama Memuru Sertan Sipahi Mehmet Emre Dinç