Kerry TJ — AGM Information 2017

Jun 30, 2017

民
國
一
百 零 六 年	改變創新
股
東 常 會 議	與時俱進
事
手
冊

==> picture [112 x 44] intentionally omitted <==

999

1000

目 錄

壹、開會程序	1
貳、開會議程	2
一、報告事項	3
二、承認事項	4
三、討論事項	6
四、臨時動議	6
參、附件
一、105年度營業報告書	7
二、監察人審查報告書	9
三、為他人背書保證金額明細	10
四、大陸投資核准明細	10
五、會計師查核報告書表暨財務決算表冊	11
六、「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表	35

肆、附錄
一、公司章程	38
二、股東會議事規則	45
三、取得或處分資產處理程序	48
四、董事、監察人持股情形	57

嘉里大榮物流股份有限公司

民國 106 年股東常會開會程序

時間：中華民國 106 年 6 月 14 日 ( 星期三 ) 上午九時整

一、主席致詞

嘉里大榮物流股份有限公司

民國 106 年股東常會議程

地點：台北市中正區杭州南路一段 24 號 ( 集思交通部國際會議中心 )

二、報告事項

一、宣布開會 ( 報告出席股東股數 )

• 一

• ( ) 105年度營業報告。

• (二) 監察人審查105年度決算表冊報告。

二、主席致詞

• (三) 105年度員工及董監酬勞分派情形報告。

• (四) 105年度買回本公司股份決議及執行情形報告。

三、報告事項

(五) 背書保證情形報告。

(六) 大陸投資情形報告。

四、承認事項

五、討論事項

• (七) 其他報告事項。

三、承認事項

• 一

• ( ) 105年度營業報告書及各項決算表冊。

六、臨時動議

七、散會

• (二) 105年度盈餘分配案。

四、討論事項

• 一

• ( ) 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。

• (二) 解除董事及其代表人競業禁止之限制案。

五、臨時動議

六、散會

1

2

報告事項

第六案

案由：大陸投資情形報告，敬請 公鑒。

第一案

案由：105年度營業報告，敬請 公鑒。

• 說明：間接投資大陸執行情形，本公司業經投審會核准經英屬維京群島T-Join (BVI) International Limited及大榮(香港)國際有限公 司截至106年4月止投資明細，請參閱附件四。(議事手冊第10頁)。

說明：檢附本公司105年度營業報告書，請參閱附件一。(議事手冊第7-8頁)。

第七案

第二案

案由：監察人審查105年度決算表冊報告，敬請 公鑒。

說明：監察人審查報告書，請參閱附件二。(議事手冊第9頁)。

第三案

案由：105年度員工及董監酬勞分派情形報告，敬請 公鑒。

• 說明：本公司105年度員工及董監酬勞，業經106年3月20日董事會決議通過，分配數額分別為新台幣16,057,613元及新台幣 16,057,613元，上述酬金皆以現金發放。

案由：其他報告事項。

說明：(1) 本公司全體董事、監察人持股情形如下：

1. 依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則之規定，本公司全體董事最低應 持有股數為公司已發行股份總額之百分之四，即16,000,000股，全體監察人最低應持有股數為公司已發行股份總 額之百分之零點四，即1,600,000股。

2. 截至本公司106年股東常會停止過戶日止，股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持股情形，請參閱附錄四。( 議事手冊第57頁)。

3. (2) 本公司106年股東常會並無股東依公司法第一七二條之一規定於公司公告受理股東提案期間，向公司提出書面提案。

第四案

案由：105年度買回本公司股份決議及執行情形報告，敬請 公鑒。

• 說明：依據證券交易法第二十八條之二規定，有關買回股份之程序已依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」規定辦理，報 告如下：

承認事項

第一案 董事會提

告如下：
項目	第四次買回庫藏股
董事會決議時間	105年11月10日
買回目的	為維護公司信用及股東權益
預計買回股數	普通股16,925仟股
預計買回時間	105年11月11日至106年1月10日
預計每股買回價格	38元~52元之間
已買回股數	普通股16,582仟股
已買回股份總金額	737,410,710元
平均每股買回價格	44.47元
未依董事會決議買回之原因	考量庫藏股買回期間股價變化及實際成交量，本公司需顧及市場機制及維護股東權益，故未執
	行完畢。
辦理註銷情形	已於106年1月18日經董事會決議辦理註銷減資，基準日訂為106年1月18日，並於106年3月30日
	完成經濟部變更登記。

第五案

案由：背書保證情形報告，敬請 公鑒。

案由：105年度營業報告書及各項決算表冊，敬請 承認。

• 說明：(1) 本公司105年度營業報告書、合併資產負債表、合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表(含個體財務報 表[)] ，請參閱附件一[(] 議事手冊第7-8頁[)] 、附件五[(] 議事手冊第11-34頁[)] 。

• (2) 前項合併資產負債表、合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表(含個體財務報表)於106年3月20日董事 會通過後，業經勤業眾信聯合會計師事務所吳麗冬會計師及徐文亞會計師查核竣事，並出具查核報告書在案，連 同營業報告書送請監察人查核竣事。

決議：

第二案 董事會提

案由：105年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 說明：[(] 1[)] 本公司105年度稅後盈餘新台幣[(] 以下同[)] 1,291,377,219元，以截至106年股東常會停止過戶日之本公司已發行普通股 數額467,000,498股為計算基礎，擬具105年度盈餘分配表如後。

• (2) 105年度盈餘分配表業經監察人審核完竣，提請股東常會承認並授權董事會訂定配息基準日、發放日及其他相關事 宜。

• (3) 本次盈餘分派於配息基準日前，如因本公司買回公司股份或將庫藏股轉讓、轉換及註銷等因素，致影響流通在外 股份數量，使股東配息比率發生變動而須修正時，擬併提請106年股東常會授權董事會全權處理。

說明：本公司截至105年及104年底提供背書保證金額明細，請參閱附件三。(議事手冊第10頁)。

3

4

嘉里大榮物流股份有限公司 盈餘分配表 105 年度

	單位：新台幣元 金額 $ 1,142,950,876 4,839,849 52,498,451 ) 1,095,292,274 1,291,377,219 129,137,722) 2,257,531,771 700,500,747) $ 1,557,031,024
項目
期初未分配盈餘 迴轉因首次採用TIFRS提列之特別盈餘公積 確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 ( 調整後未分配盈餘 加：本期淨利 減：提列法定盈餘公積(10%) ( 本期可供分配盈餘 分配項目： 減：股東紅利(每股1.5元) ( 期末未分配盈餘

==> picture [28 x 27] intentionally omitted <==

==> picture [27 x 27] intentionally omitted <==

經理人：阮慧雯/張國典 會計主管：陳雅俐

董事長：沈宗桂

決議：

討論事項

第一案 董事會提

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文案，敬請 公決。

• 說明：配合金融監督管理委員會金管會證發字第1060001296號函，及本公司業務所需，擬修訂本公司「取得或處分資產處理 程序」部份條文，修訂條文對照表請參閱附件六。(議事手冊第35-37頁)。

決議：

第二案 董事會提

案由：解除董事及其代表人競業禁止之限制案，敬請 公決。

• 說明：(1) 依公司法第二○九條第一項「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內 容，並取得其許可」規定辦理。

• (2) 本公司董事新增兼任其他公司之職務明細如下，為配合實際業務需要，在無損及本公司利益之前提下，擬請股東常 會同意解除董事及其代表人競業禁止之限制。

董事	所擔任公司名稱	所擔任職務	公司地點
同利投資股份有限公司	新竹物流股份有限公司	董事	台灣
代表人：謝漢章

決議：

臨時動議

散會

6

5

【 附件一】

105 年度營業報告書

105年台灣經濟呈現緩慢復甦，嘉里大榮面對物流產業轉型以及政經政策改變的重大壓力，經營團隊在此嚴峻的挑戰下，秉持 改變創新及凝聚所有同仁的向心力，聚焦核心零擔運輸，整合集團國內外資源，多元化深耕物流專業領域，發展全方位的物 流供應鏈服務。近年來已完成建構專業的冷鏈物流、醫藥物流的佈建，深入國內外電商業務及時尚物流等四大領域的供應鏈 物流服務。在堅守專業核心價值創造差異、以客為尊的經營理念下，105年的整體表現能夠在穩定中積極尋求突破，以下僅就 過去一年的經營成果及未來發展進行簡要報告。

財務表現

本公司於105年在穩定中尋求創新改變的成長機會，合併營業收入為新台幣94億元，較104年成長4%，合併稅後純益為12.9億 元，較104年減少3%。

元，較104年減少3%。
						單位：新台幣仟元
營運概要	105年度	104年度		增(減)金額		變動百分比
營業收入	9,400,662	9,047,344		353,318		3.91%
營業成本/費用	7,933,812	7,638,464		295,348		3.87%
營業淨利	1,466,850	1,408,880		57,970		4.11%
營業外收支	123,484	268,940	(	145,456	)	-54.08%
所得稅費用	297,194	343,499	(	46,305	)	-13.48%
本年度淨利	1,293,140	1,334,321	(	41,181	)	-3.09%
淨利歸屬於
本公司業主	1,291,378	1,326,821	(	35,443	)	-2.67%
共同控制下前手權益	-	2,934	(	2,934	)	-100.00%
非控制權益	1,762	4,566	(	2,804	)	-61.41%

業務拓展與技術發展

本公司為響應衛福部嚴格把關藥物及食品安全政策，集團中的嘉里醫藥物流於106年政府推動醫藥新法規上路後，成為全台唯 一符合藥品優良運銷規範GDP的開放型專業醫藥物流公司，並將提供符合GMP規範的專業醫藥流通加工服務。在強化低溫食品 物流發展，提供消費者符合政府GHP規範的專業冷鏈食品配送服務，保障社會大眾的食安。因應電商快速成長，我們建構電商 平台「KERRY GO家裡購」，提供商流、資訊流、物流及金流服務，朝專業第四方物流邁進。嘉里快遞為集團母公司嘉里物流 聯網在亞洲跨境快遞網路的一環，連結消費者最後一哩路，提供最即時便利的跨境電商清關與配送服務。在時尚物流業務開 拓上，全面升級本公司國際物流中心，以提供國際知名時尚品牌客戶倉儲、理貨、加工與通路配送及網購宅配等一條龍整合 物流服務。

本公司為積極推動智慧物流應用，研究運用電子地理資訊系統優化配送網路，提昇營運彈性及效率。此外，本公司將逐步導 入運用人工智慧技術的客服，以期利用創新的科技提高客戶使用服務的滿意度

企業社會責任實現與未來展望

本公司在追求業績穩定成長的同時，致力於完善公司治理，善盡企業社會責任，積極投入各項社會公益活動，如協助各地方 政府社會局的愛心食物銀行，將物資送達各偏遠受助單位。為友善環境，配合政府加入「公路貨運服務碳足跡計劃」及「柴 油車自主管理」等計畫，並已取得「客貨運業自主管理標章」；在未來更計劃於公司場站的屋頂架設太陽能板，開發綠能運 用，努力實現節能減碳，降低環境污染。

在面臨經營環境的變動壓力及外部競爭的挑戰下，未來經營團隊深具信心，將以務實的態度及創新求變的精神，提供客戶滿 意的優質服務，維護股東權益及照顧員工，提升品牌價值，奠定企業永續經營基礎。

==> picture [28 x 27] intentionally omitted <==

==> picture [26 x 25] intentionally omitted <==

==> picture [26 x 27] intentionally omitted <==

會計主管：陳雅俐

董事長：沈宗桂 經理人：阮慧雯/張國典

8

7

【 附件二】

嘉里大榮物流股份有限公司 監察人審查報告書

董事會造送本公司105年度財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所吳麗冬會計師與徐文亞會計師查核竣事並出具查核報 告。連同營業報告書及盈餘分配之議案等，經本監察人審查，認為尚無不符。爰依公司法第二一九條之規定，敬請 鑒察。

此 致

本公司106年股東常會

附件三】

【

為他人背書保證金額明細

單位：新台幣仟元

為他人背書保證金額明細		單	位：新台幣仟元
	105年度	104年度
	最高餘額	年底餘額 最高餘額	年底餘額
嘉里醫藥物流(股)公司 嘉里快遞(股)公司(原名：超峰快遞(股)公司) 大榮汽車貨運(股)公司 嘉利冷鏈設備(股)公司	$ 290,000 160,000 60,000 60,000	$ 250,000 $ 105,000 110,000 50,000 60,000 - 60,000 - $ 480,000	$ 105,000 50,000 - -
			$ 155,000

【 附件四】

國

民 國 1

0

5

==> picture [41 x 45] intentionally omitted <==

監察人：孔偉成

監察人：新竹物流[(] 股[)] 公司

==> picture [41 x 38] intentionally omitted <==

代表人：謝文倩

大陸投資核准明細

單位：美元

大陸投資核准明細		單位：美元
公司名稱	最近一次核准文號	已核准金額
上海連運物流有限公司	98年11月27日經審二字第09800435390號	9,350,000
廣州連運倉儲物流有限公司	92年1月9日經審二字第092000681號	2,058,000
連運倉儲物流(成都)有限公司	92年1月9日經審二字第092000682號	1,960,000
武漢連運倉儲物流有限公司	92年1月10日經審二字第092000683號	1,960,000
北京大榮物流有限公司	102年4月15日經審二字第10200098250號	4,876,664
瀋陽連運倉儲物流有限公司	92年1月10日經審二字第092000679號	1,960,000
昆明大榮物流有限公司	92年1月10日經審二字第092000680號	2,100,000

年

中

華

月

日

6

2

9

10

【 附件五】

105 年度合併財務報表暨會計師查核報告

嘉里大榮物流股份有限公司 公鑒：

查核意見

嘉里大榮物流股份有限公司及其子公司(以下稱嘉里大榮集團)民國105年及104年12月31日之合併資產負債表，暨民國105年及 104年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙 總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(參與其他事項段)，上開合併財務報表在所有重大方面 係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及 解釋公告編製，足以允當表達嘉里大榮集團民國105年及104年12月31日之合併財務狀況，暨民國105年及104年1月1日至12月 31日之合併財務績效與合併現金流量。

本會計師對管理階層擬定之會計政策取得適當之瞭解，評估嘉里大榮集團折舊方法之合理性。

此外，本會計師亦執行下列主要查核程序：

• (1) 取得運輸設備汰舊標準評估及近年出售與報廢資料，以評估運輸設備預期使用之經濟耐用年限提列之合理性； (2) 執行抽核驗算累計折舊之正確性。

2. 貨運運輸收入認列

嘉里大榮集團最主要收入來源為貨運運輸收入，民國105年度貨運運輸收入金額為8,895,873仟元。嘉里大榮集團依收入認 列政策，按運價及運量進行貨運運輸收入金額衡量；由於未經審核之運價恐造成貨運運輸收入認列錯誤，因此將貨運運輸 收入認定為關鍵查核事項。參閱合併財務報表附註四、會計政策及附註三一、部門資訊。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師 查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與嘉里大榮 集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

本會計師藉由執行控制測試以瞭解嘉里大榮集團價格主檔(運價表/約價表)建立與異動之系統流程及相關控制制度之設計與 執行情形。

此外，本會計師亦執行下列主要查核程序：

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對嘉里大榮集團民國105年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於 查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對嘉里大榮集團民國105年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

1. 運輸設備之評價

嘉里大榮集團主要營運設備為運輸設備，截至民國105年12月31日止，合併資產負債表之運輸設備金額為1,808,017仟元[(] 佔 合併資產總額14%[)] 。嘉里大榮集團依不動產、廠房及設備折舊提列政策，將運輸設備帳面金額於預期運輸設備產生效益 之期間內攤提進行評價；由於決定折舊方法及預期使用之經濟耐用年限均涉及管理階層判斷，因此將運輸設備評價列為 關鍵查核事項。參閱合併財務報表附註四、會計政策、附註五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源及附註 十二、不動產、廠房及設備之揭露資訊。

• (1) 取得運費不符表，抽核確認運價與牌價差異之原因及相關佐證資料之適足性；

• (2) 執行運費計算正確性之測試；

• (3) 執行抽核貨運運輸收入真實性之測試。

其他事項

採權益法評價之被投資公司大榮[(] 香港[)] 國際有限公司民國104年度之財務報表係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開合 併財務報表所表示之意見中，有關該公司之採用權益法之投資及其採用權益法之關聯企業損失之份額，係依據其他會計師之 查核報告認列與揭露。民國104年12月31日依據其他會計師之查核報告計算之採用權益法之投資金額為新台幣[(] 以下同[)] 112,525 仟元，占合併資產總額之0.90%，民國104年度所認列之採用權益法之關聯企業損失之份額為661仟元，占合併綜合損益之 (0.05%)。

嘉里大榮物流股份有限公司業已編製民國105及104年度之個體財務報表，並經本會計師分別出具無保留意見及修正式無保留 意見之查核報告在案，備供參考。

11

12

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會 計準則、解釋及解釋公告編製，允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財 務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估嘉里大榮集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基 礎之採用，除非管理階層意圖清算嘉里大榮集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

嘉里大榮集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯 著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並 與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對嘉里大榮集團民國105年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查 核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事 項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出 具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不 實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足 夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵 出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對嘉里大榮集團內部控制之有 效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使嘉里大榮集團繼續經營之能力可能產生重大 疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報 告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論 係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致嘉里大榮集團不再具有繼續經營之能力。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 吳 麗 冬

==> picture [64 x 63] intentionally omitted <==

==> picture [63 x 23] intentionally omitted <==

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784號

會 計 師 徐 文 亞

==> picture [63 x 63] intentionally omitted <==

==> picture [66 x 23] intentionally omitted <==

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784號

• 評估合併財務報表[(] 包括相關附註[)] 之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之 指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

中 華 民

國

1 0 6

==> picture [9 x 8] intentionally omitted <==

3

月

2 0 日

13

14

嘉里大榮物流股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代碼 資產		105年12月31日 金額 ％		104年12月31日
				金額 ％
流動資產 1100 現金(附註六) 1150 應收票據淨額(附註四及七) 1170 應收帳款淨額(附註四及七) 1200 其他應收款(附註四、七及二五) 1310 存貨(附註四及九) 1410 預付款項(附註四及十三) 1479 其他流動資產 11XX 流動資產總計 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產－非流動(附註四、八及二八) 1550 採用權益法之投資(附註四及十一) 1600 不動產、廠房及設備(附註四、五、十二及二九) 1805 商譽(附註四) 1840 遞延所得稅資產(附註四及二一) 1985 長期預付租金(附註四及十三) 1990 其他非流動資產(附註十四及二九) 15XX 非流動資產總計 1XXX 資產總計		$ 687,764 5 505,255 4 1,121,697 9 3,764 - 46,554 - 93,140 1 22,692 - 2,480,866 19 182,616 1 72,360 1 9,572,024 74 85,042 1 116,077 1 149,383 1 239,875 2 10,417,377 81 $12,898,243 100		$ 835,307 7 408,983 3 1,017,846 8 6,689 - 39,489 - 47,500 1 9,567 - 2,365,381 19 184,799 1 112,525 1 9,146,543 73 85,042 1 204,666 2 163,226 1 263,567 2 10,160,368 81 $12,525,749 100
代碼 負債及權益
流動負債 2100 短期銀行借款(附註四及十五) 2150 應付票據 2170 應付帳款 2200 其他應付款(附註十七及二八) 2230 本期所得稅負債(附註四) 2320 一年內到期之長期銀行借款(附註四及十五) 2399 其他流動負債 21XX 流動負債總計		$ 859,000 7 1,134 - 375,381 3 971,758 7 78,044 1 6,380 - 242,394 2 2,534,091 20		$ 457,000 4 964 - 441,747 4 1,175,404 9 146,462 1 6,380 - 108,514 1 2,336,471 19

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元
代碼 負債及權益		105年12月31日 金額 ％		104年12月31日
				金額 ％
非流動負債 2540 長期銀行借款(附註四及十五) 2570 遞延所得稅負債(附註四及二一) 2640 淨確定福利負債－非流動(附註四及十八) 2645 存入保證金 2670 其他非流動負債 25XX 非流動負債總計 2XXX 負債總計 歸屬於本公司業主之權益 3110 股本 資本公積 3220 資本公積－庫藏股票交易 3230 資本公積－實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 3260 資本公積－長期投資 3200 資本公積合計 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 3300 保留盈餘總計 3400 其他權益 3500 庫藏股票 31XX 本公司業主之權益總計 36XX 非控制權益 3XXX 權益總計 負債與權益總計	(	$ 1,239,818 9 605,826 5 597,535 5 15,775 - 252 - 2,459,206 19 4,993,297 39 4,835,825 38 447,518 3 938 - 1,370 - 449,826 3 604,947 5 341,558 3 2,386,670 18 3,333,175 26 17,020 - 737,411 ) ( 6) 7,898,435 61 6,511 - 7,904,946 61 $12,898,243 100		$ 197,397 1 614,411 5 1,126,392 9 11,766 - 252 - 1,950,218 15 4,286,689 34 4,835,825 39 447,518 4 938 - 1,370 - 449,826 4 472,265 4 346,398 2 2,107,395 17 2,926,058 23 22,952 - - - 8,234,661 66 4,399 - 8,239,060 66 $12,525,749 100
董事長：沈宗桂 經理人：阮慧雯/張國典 會計主管：陳雅俐 後附之附註係本合併財務報告之一部分 (參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國106年3月20日查核報告)

15

16

==> picture [193 x 32] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

嘉里大榮物流股份有限公司及子公司
合併綜合損益表
----- End of picture text -----

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元

代碼		105年度 金額 ％		104年度
				金額 ％
營業收入 4100 銷貨收入(附註四) 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 營業成本(附註九及二十) 5110 銷貨成本 5900 營業毛利 6200 營業費用(附註二十及二八) 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入(附註四及二十) 7020 其他利益及損失(附註四及二十) 7050 財務成本(附註四及二十) 7060 採用權益法之關聯企業損失之份額(附註四及十一) 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用(附註四及二一) 8200 本年度淨利	$ 9,388,533 100 12,129 - 9,400,662 100 7,479,209 79 1,921,453 21 454,603 5 1,466,850 16 74,495 1 98,573 1 ( 15,563 ) - ( 34,021) ( 1) 123,484 1 1,590,334 17 297,194 3 1,293,140 14		$ 9,023,476 100 23,868 - 9,047,344 100 7,134,091 79 1,913,253 21 504,373 5 1,408,880 16 30,102 - 249,252 3 ( 9,753 ) - ( 661) - 268,940 3 1,677,820 19 343,499 4 1,334,321 15

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元

代碼	105年度 金額 ％	104年度 金額 ％ ( $ 61,590) ( 1 10,470 - ( 51,120) ( 1 ( 1,598) - ( 52,718) ( 1 $ 1,281,603 14 $ 1,326,821 15 2,934 - 4,566 - $ 1,334,321 15 $ 1,274,269 14 2,934 - 4,400 - $ 1,281,603 14 $ 2.75 $ 2.74 ) ) )
其他綜合損益淨額(附註四) 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數(附註十八) 8349 與不重分類之項目相關之所得稅(附註二一) 8310 小計 8360 後續可能重分類至損益之項目 8370 採用權益法認列之子公司及關聯企業之其他綜合損益份額 8300 本年度其他綜合損益 8500 本年度綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8615 共同控制下前手權益(附註十) 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8715 共同控制下前手權益(附註十) 8720 非控制權益 8700 每股盈餘(附註二二) 9710 基本 9810 稀釋	( $ 63,233) ( 1) 10,749 - ( 52,484) ( 1) ( 5,932) - ( 58,416) ( 1) $ 1,234,724 13 $ 1,291,378 14 - - 1,762 - $ 1,293,140 14 $ 1,232,947 13 - - 1,777 - $ 1,234,724 13 $ 2.68 $ 2.68

後附之附註係本合併財務報告之一部分

(參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國106年3月20日查核報告)

董事長：沈宗桂

==> picture [27 x 27] intentionally omitted <==

經理人：阮慧雯/張國典

==> picture [28 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [26 x 25] intentionally omitted <==

會計主管：陳雅俐

==> picture [26 x 27] intentionally omitted <==

17

18

==> picture [193 x 32] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

嘉里大榮物流股份有限公司及子公司
合併權益變動表
----- End of picture text -----

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

歸屬於本公司業主之權益[(] 附註十九[)]

代碼	股本	資本公積 (附註四)		保留盈餘
				法定盈餘 公積 特別盈餘 公積 未分配盈餘 (附註二三) 合計
A1 104年1月1日餘額 103年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 D1 104年度淨利 D3 104年度稅後其他綜合損益 D5 104年度綜合損益總額 O1 非控制權益減少 H3 組織重組 Z1 104年12月31日餘額 B3 依金管證發字第1010012865號令迴轉 特別盈餘公積 104年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 D1 105年度淨利 D3 105年度稅後其他綜合損益 D5 105年度綜合損益總額 L1 庫藏股票買回 O1 非控制權益增加 Z1 105年12月31日餘額	$ 4,835,825 - - - - - - - 4,835,825 - - - - - - - - $ 4,835,825	$ 449,826 - - - - - - - 449,826 - - - - - - - - $ 449,826		$ 373,253 $ 346,398 $ 1,793,297 $ 2,512,948 99,012 - ( 99,012) - - - ( 725,374) ( 725,374) - - 1,326,821 1,326,821 - - ( 50,954) ( 50,954) - - 1,275,867 1,275,867 - - - - - - ( 137,383) ( 137,383) 472,265 346,398 2,107,395 2,926,058 - ( 4,840) 4,840 - 132,682 - ( 132,682) - - - ( 831,762) ( 831,762) - - 1,291,378 1,291,378 - - ( 52,499) ( 52,499) - - 1,238,879 1,238,879 - - - - - - - - $ 604,947 $ 341,558 $ 2,386,670 $ 3,333,175

歸屬於本公司業主之權益[(] 附註十九[)]

代碼	其他權益 (附註四) 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	庫藏股票 (附註十九)	總計	共同控制下 前手權益 (附註十)	非控制權益 (附註十九 及二四) 權益合計
A1 104年1月1日餘額 103年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 D1 104年度淨利 D3 104年度稅後其他綜合損益 ( D5 104年度綜合損益總額 ( O1 非控制權益減少 H3 組織重組 Z1 104年12月31日餘額 B3 依金管證發字第1010012865號 令迴轉特別盈餘公積 104年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 D1 105年度淨利 D3 105年度稅後其他綜合損益 ( D5 105年度綜合損益總額 ( L1 庫藏股票買回 O1 非控制權益增加 Z1 105年12月31日餘額	$ 24,550 - - - 1,598) 1,598) - - 22,952 - - - - 5,932) 5,932) - ( - $ 17,020 (	$ - - - ( - - ( - - - ( - - - - ( - - ( - 737,411) ( - $ 737,411)	$ 7,823,149 - 725,374) 1,326,821 52,552) 1,274,269 - 137,383) ( 8,234,661 - - 831,762) 1,291,378 58,431) 1,232,947 737,411) - $ 7,898,435	$ 77,735 - - 2,934 - ( 2,934 - ( 80,669) ( - - - - - - - - - $ -	$ 10,282 $ 7,911,166 - - - ( 725,374) 4,566 1,334,321 166) ( 52,718) 4,400 1,281,603 335) ( 335) 9,948) ( 228,000) 4,399 8,239,060 - - - - - ( 831,762) 1,762 1,293,140 15 ( 58,416) 1,777 1,234,724 - ( 737,411) 335 335 $ 6,511 $ 7,904,946

後附之附註係本合併財務報告之一部分 (參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國106年3月20日查核報告)

董事長：沈宗桂

==> picture [27 x 27] intentionally omitted <==

經理人：阮慧雯/張國典 會計主管：陳雅俐

==> picture [26 x 28] intentionally omitted <==

19

20

==> picture [193 x 32] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

嘉里大榮物流股份有限公司及子公司
合併現金流量表
----- End of picture text -----

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代碼				105年度				104年度
	營業活動之現金流量
A10000	本年度稅前淨利		$	1,590,334			$	1,677,820
	不影響現金流量之收益費損項目
A20100	折舊費用			448,188				386,226
A20200	攤銷費用			67,440				65,884
A20300	呆帳費用			2,183				1,616
A20900	利息費用			15,563				9,753
A21200	利息收入	(		1,248	)	(		1,466	)
A21300	股利收入	(		13,449	)	(		13,114	)
A22300	採用權益法之關聯企業損失之份額			34,021				661
A22500	處分及報廢不動產、廠房及設備利益	(		101,327	)	(		250,236	)
A22600	不動產、廠房及設備轉列費用			557				623
A23100	處分投資損失			205				-
A29900	預付租賃款攤銷			13,843				11,992
A30000	與營業活動相關之資產／負債變動數
A31130	應收票據	(		96,272	)			993
A31150	應收帳款	(		106,034	)	(		75,543	)
A31180	其他應收款			1,433				11,743
A31200	存貨	(		7,065	)	(		2,820	)
A31230	預付款項	(		45,640	)	(		23,308	)
A31240	其他流動資產	(		13,125	)			592
A31990	其他非流動資產			260		(		1	)
A32130	應付票據			170				85
A32150	應付帳款	(		66,366	)	(		37,829	)
A32180	其他應付款	(		156,321	)			66,479
A32230	其他流動負債			134,215				2,374
A32240	淨確定福利負債	(		592,091	)	(		88,547	)
A33000	營運產生之現金流入			1,109,474				1,743,977
A33100	收取之利息			1,240				1,466
A33300	支付之利息	(		15,074	)	(		11,187	)
A33500	支付之所得稅	(		274,859	)	(		305,981	)
AAAA	營業活動之淨現金流入			820,781				1,428,275

單位：新台幣仟元

代碼				105年度			104年度
	投資活動之現金流量
B01200	取得以成本衡量之金融資產		$	-		( $	5,000	)
B01300	處分以成本衡量之金融資產價款			1,978			-
B02200	於共同控制下取得子公司控制力／非控制權益之淨現金流出			-		(	110,124	)
B02700	取得不動產、廠房及設備	(		570,887	)	(	229,145	)
B02800	處分不動產、廠房及設備價款			151,773			421,470
B03700	存出保證金增加	(		4,854	)	(	4,905	)
B06600	受限制資產減少			-			500
B06700	其他非流動資產增加	(		20,301	)	(	15,996	)
B07100	預付設備款增加	(		235,119	)	(	578,557	)
B07300	預付土地款增加	(		186,000	)		-
B07600	收取之股利			13,449			13,114
BBBB	投資活動之淨現金流出	(		849,961	)	(	508,643	)
	籌資活動之現金流量
C00100	短期銀行借款增加			3,508,000			2,542,000
C00200	短期銀行借款減少	(		3,106,000	)	(	2,226,000	)
C01600	舉借長期銀行借款			2,318,800			1,863,895
C01700	償還長期銀行借款	(		1,276,379	)	(	1,826,250	)
C03100	存入保證金增加(減少)			4,009		(	6,070	)
C03800	其他應付款—關係人減少			-		(	26,200	)
C04000	應付租賃款減少(附註十六)			-		(	325,471	)
C04500	發放現金股利	(		831,762	)	(	725,374	)
C04900	庫藏股票買回成本	(		737,411	)		-
C05800	非控制權益減少(附註二四)			-		(	117,876	)
CCCC	籌資活動之淨現金流出	(		120,743	)	(	847,346	)
DDDD	匯率變動對現金之影響			2,380		(	4,431	)
EEEE	現金淨增加(減少)	(		147,543	)		67,855
E00100	年初現金餘額			835,307			767,452
E00200	年底現金餘額		$	687,764		$	835,307

後附之附註係本合併財務報告之一部分

(參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國106年3月20日查核報告)

==> picture [28 x 27] intentionally omitted <==

==> picture [27 x 27] intentionally omitted <==

==> picture [26 x 25] intentionally omitted <==

==> picture [26 x 28] intentionally omitted <==

會計主管：陳雅俐

經理人：阮慧雯/張國典

董事長：沈宗桂

21

22

105 年度個體財務報表暨會計師查核報告

嘉里大榮物流股份有限公司 公鑒：

查核意見

嘉里大榮物流股份有限公司民國105年及104年12月31日之個體資產負債表，暨民國105年及104年1月1日至12月31日之個體綜 合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(參閱其他事項段)，上開個體財務報表在所有重大方面 係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達嘉里大榮物流股份有限公司民國105年及104年12月31日之個體財務 狀況，暨民國105年及104年1月1日至12月31日之個體財務績效與個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師 查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與嘉里大榮 物流股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核 意見之基礎。

2. 貨運運輸收入認列

嘉里大榮物流股份有限公司最主要收入來源為貨運運輸收入，民國105年度貨運運輸收入金額為8,193,351仟元。嘉里大榮 物流股份有限公司依收入認列政策，按運價及運量進行貨運運輸收入金額衡量；由於未經審核之運價恐造成貨運運輸收入 認列錯誤，因此將貨運運輸收入認定為關鍵查核事項。參閱個體財務報表附註四、會計政策及明細表十一、營業收入淨額 明細表。

本會計師藉由執行控制測試以瞭解嘉里大榮物流股份有限公司價格主檔(運價表/約價表)建立與異動之系統流程及相關控制 制度之設計與執行情形。

此外，本會計師亦執行下列主要查核程序：

• (1) 取得運費不符表，抽核確認運價與牌價差異之原因及相關佐證資料之適足性；

• (2) 執行運費計算正確性之測試；

• (3) 執行抽核貨運運輸收入真實性之測試。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對嘉里大榮物流股份有限公司民國105年度個體財務報表之查核最為重要之事項。 該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對嘉里大榮物流股份有限公司民國105年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

1. 運輸設備之評價

嘉里大榮物流股份有限公司主要營運設備為運輸設備，截至民國105年12月31日止，個體資產負債表之運輸設備金額為 1,439,841仟元(佔個體資產總額12%)。嘉里大榮物流股份有限公司依不動產、廠房及設備折舊提列政策，將運輸設備帳面 金額於預期運輸設備產生效益之期間內攤提進行評價；由於決定折舊方法及預期使用之經濟耐用年限均涉及管理階層判 斷，因此將運輸設備評價列為關鍵查核事項。參閱個體財務報表附註四、會計政策、附註五、重大會計判斷、估計及假設 不確定性之主要來源及附註十、不動產、廠房及設備之揭露資訊。

本會計師對管理階層擬定之會計政策取得適當之瞭解，評估嘉里大榮物流股份有限公司折舊方法之合理性。

其他事項

採權益法評價之被投資公司大榮(香港)國際有限公司民國104年度之財務報表係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開個 體財務報表所表示之意見中，有關該公司之採用權益法之投資及其採用權益法之關聯企業損失之份額，係依據其他會計師之 查核報告認列與揭露。民國104年12月31日依據其他會計師之查核報告計算之採用權益法之投資金額為新台幣[(] 以下同[)] 112,525 仟元，占個體資產總額之0.93%，民國104年度所認列之採用權益法之關聯企業損失之份額為661仟元，占個體綜合損益之 (0.05%)。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製，允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必 要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估嘉里大榮物流股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼 續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算嘉里大榮物流股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之 其他方案。

此外，本會計師亦執行下列主要查核程序：

• (1) 取得運輸設備汰舊標準評估及近年出售與報廢資料，以評估運輸設備預期使用之經濟耐用年限提列之合理性；

嘉里大榮物流股份有限公司之治理單位[(] 含監察人[)] 負有監督財務報導流程之責任。

• (2) 執行抽核驗算累計折舊之正確性。

23

24

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出 具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不 實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對嘉里大榮物流股份有限公司民國105年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本 會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中 溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足 夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵 出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對嘉里大榮物流股份有限公司 內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使嘉里大榮物流股份有限公司繼續經營之能力 可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性， 則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本 會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致嘉里大榮物流股份有限公司不再 具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報表[(] 包括相關附註[)] 之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於嘉里大榮物流股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計 師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成嘉里大榮物流股份有限公司查核意見。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 吳 麗 冬

==> picture [70 x 69] intentionally omitted <==

==> picture [62 x 23] intentionally omitted <==

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第0920123784號

會 計 師 徐 文 亞

==> picture [69 x 68] intentionally omitted <==

==> picture [66 x 19] intentionally omitted <==

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784號

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯 著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並 與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項[(] 包括相關防護措施[)] 。

==> picture [101 x 8] intentionally omitted <==

==> picture [9 x 8] intentionally omitted <==

==> picture [51 x 8] intentionally omitted <==

==> picture [9 x 8] intentionally omitted <==

2 0 日

1 0 6

25

26

嘉里大榮物流股份有限公司 個體資產負債表 民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟每股面額為元

代碼 資產		105年12月31日 金額 %	104年12月31日
			金額 ％
流動資產 1100 現金(附註六) 1150 應收票據淨額(附註四及七) 1170 應收帳款淨額(附註四、七及二五) 1200 其他應收款(附註四、七及二五) 1410 預付款項(附註四及十一) 1479 其他流動資產 11XX 流動資產總計 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產－非流動(附註四、八及二五) 1550 採用權益法之投資(附註四、九及二一) 1600 不動產、廠房及設備(附註四、五、十、二五及二六) 1840 遞延所得稅資產(附註四及十九) 1985 長期預付租金(附註四及十一) 1990 其他非流動資產(附註十二、十四及二六) 15XX 非流動資產總計 1XXX 資產總計		$ 356,022 3 477,936 4 984,429 8 60,491 1 50,081 - 7,168 - 1,936,127 16 166,645 1 611,185 5 9,178,902 74 114,682 1 149,383 1 239,683 2 10,460,480 84 $ 12,396,607 100	$ 538,940 4 378,042 3 903,200 8 56,501 1 26,833 - 4,952 - 1,908,468 16 168,828 1 597,548 5 8,834,889 73 203,829 2 163,226 1 251,415 2 10,219,735 84 $ 12,128,203 100
代碼 負債及權益		金額 %	金額 ％
流動負債 2100 短期銀行借款(附註四及十三) 2150 應付票據 2170 應付帳款(附註二五) 2200 其他應付款(附註十五及二五) 2230 本期所得稅負債(附註四) 2399 其他流動負債 21XX 流動負債總計		$ 700,000 6 609 - 345,635 3 776,694 6 64,528 - 175,380 1 2,062,846 16	$ 400,000 3 772 - 410,028 3 940,244 8 146,076 1 66,732 1 1,963,852 16

		單位：新台幣仟元，惟每股面額為元	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元
代碼 負債及權益		105年12月31日 金額 %	104年12月31日
			金額 ％
非流動負債 2540 長期銀行借款(附註四及十三) 2570 遞延所得稅負債(附註四及十九) 2640 淨確定福利負債－非流動(附註四及十六) 2645 存入保證金 2650 採用權益法之投資貸餘(附註四及九) 2670 其他非流動負債 25XX 非流動負債總計 2XXX 負債總計 權益 3110 股本 資本公積 3220 資本公積－庫藏股票交易 3230 資本公積－實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 3260 資本公積－長期投資 3200 資本公積合計 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 3300 保留盈餘總計 3400 其他權益 3500 庫藏股票 3XXX 權益總計 負債與權益總計	(	$ 1,228,800 10 605,826 5 592,808 5 7,640 - - - 252 - 2,435,326 20 4,498,172 36 4,835,825 39 447,518 4 938 - 1,370 - 449,826 4 604,947 5 341,558 3 2,386,670 19 3,333,175 27 17,020 - 737,411 ) ( 6) 7,898,435 64 $12,396,607 100	$ 180,000 2 614,411 5 1,121,390 9 3,016 - 10,621 - 252 - 1,929,690 16 3,893,542 32 4,835,825 40 447,518 4 938 - 1,370 - 449,826 4 472,265 4 346,398 3 2,107,395 17 2,926,058 24 22,952 - - - 8,234,661 68 $12,128,203 100
後附之附註係本個體財務報告之一部分 (參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國106年3月20日查核報告)

==> picture [28 x 27] intentionally omitted <==

==> picture [27 x 27] intentionally omitted <==

==> picture [26 x 24] intentionally omitted <==

==> picture [26 x 28] intentionally omitted <==

會計主管：陳雅俐

經理人：阮慧雯/張國典

董事長：沈宗桂

27

28

==> picture [145 x 32] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

嘉里大榮物流股份有限公司
個體綜合損益表
----- End of picture text -----

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元

代碼		105年度 金額 %		104年度
				金額 ％
營業收入 4100 銷貨收入(附註四及二五) 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 營業成本(附註十八及二五) 5110 銷貨成本 5900 營業毛利 6200 營業費用(附註十八) 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入(附註四、十八及二五) 7020 其他利益及損失(附註四、十八及二五) 7050 財務成本(附註四及十八) 7070 採用權益法之子公司及關聯企業利益之份額(附註四及九) 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用(註四及十九) 8200 本年度淨利	$ 8,581,221 100 33,080 - 8,614,301 100 6,873,886 80 1,740,415 20 339,430 4 1,400,985 16 50,699 1 105,032 1 ( 13,126 ) - 30,057 - 172,662 2 1,573,647 18 282,269 3 1,291,378 15		$ 8,231,482 100 25,873 - 8,257,355 100 6,535,026 79 1,722,329 21 358,691 5 1,363,638 16 46,296 1 249,628 3 ( 7,837 ) - 16,103 - 304,190 4 1,667,828 20 338,073 4 1,329,755 16

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元

代碼	105年度 金額 %		104年度 金額 ％ $ 60,615) ( 1) 644) - 10,305 - 50,954) ( 1) 1,598) - 52,552) ( 1) $ 1,277,203 15 $ 1,326,821 16 2,934 - $ 1,329,755 16 $ 1,274,269 15 2,934 - $ 1,277,203 15 $ 2.75 $ 2.74
其他綜合損益(附註四) 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數(附註十六) 8330 採用權益法認列之子公司及關聯企業之 其他綜合損益之份額 8349 與不重分類之項目相關之所得稅(附註十九) 小計 8360 後續可能重分類至損益之項目 8370 採用權益法認列之子公司及關聯企業之其他綜合損益 份額(附註十七) 8300 本年度其他綜合損益 8500 本年度綜合損益總額 淨利歸屬於 8610 本公司業主 8615 共同控制下前手權益(附註九) 8600 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 8715 共同控制下前手權益(附註九) 8700 每股盈餘(附註二十) 9710 基本 9810 稀釋	( $ 63,411) ( 1) 133 - 10,779 - ( 52,499) ( 1) ( 5,932) - ( 58,431) ( 1) $ 1,232,947 14 $ 1,291,378 15 - - $ 1,291,378 15 $ 1,232,947 14 - - $ 1,232,947 14 $ 2.68 $ 2.68	( ( ( ( (

後附之附註係本個體財務報告之一部分

(參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國106年3月20日查核報告)

董事長：沈宗桂 經理人：阮慧雯/張國典

==> picture [28 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [26 x 25] intentionally omitted <==

會計主管：陳雅俐

==> picture [26 x 27] intentionally omitted <==

29

30

==> picture [145 x 32] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

嘉里大榮物流股份有限公司
個體權益變動表
----- End of picture text -----

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代碼	普通股股本 (附註十七) 資本公積 (附註四及十七)	普通股股本 (附註十七) 資本公積 (附註四及十七)	保留盈餘 (附註十七)	保留盈餘 (附註十七)	保留盈餘 (附註十七)	保留盈餘 (附註十七)
			法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配保留盈餘				合計
A1 104年1月1日餘額 103年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 D1 104年度淨利 D3 104年度稅後其他綜合損益 D5 104年度綜合損益總額 H3 組織重組 Z1 104年12月31日餘額 B3 依金管證發字第1010012865號令迴轉 特別盈餘公積 104年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 D1 105年度淨利 D3 105年度稅後其他綜合損益 D5 105年度綜合損益總額 L1 庫藏股票買回 Z1 105年12月31日餘額	$ 4,835,825 - - - - - - 4,835,825 - - - - - - - $ 4,835,825	$ 449,826 -		$ 373,253 99,012 - - - - - 472,265 - ( 132,682 - - - - - $ 604,947	$ 346,398 - ( - ( - - ( - - ( 346,398 4,840) - ( - ( - - ( - - $ 341,558	$ 1,793,297 $ 2,512,948 99,012 ) - 725,374 ) ( 725,374 ) 1,326,821 1,326,821 50,954 ) ( 50,954 ) 1,275,867 1,275,867 137,383 ) ( 137,383) 2,107,395 2,926,058 4,840 - 132,682 ) - 831,762 ) ( 831,762 ) 1,291,378 1,291,378 52,499 ) ( 52,499) 1,238,879 1,238,879 - - $ 2,386,670 $ 3,333,175
		-
		- -
		-
		-
		449,826
		-
		-
		-
		- -
		-
		-
		$ 449,826

單位：新台幣仟元

代碼		其他權益 (附註四及十七) 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	庫藏股票 (附註十七)	共同控制下 前手權益 (附註九)
A1 104年1月1日餘額 103年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 D1 104年度淨利 D3 104年度稅後其他綜合損益 D5 104年度綜合損益總額 H3 組織重組 Z1 104年12月31日餘額 B3 依金管證發字第1010012865號令迴轉 特別盈餘公積 104年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 D1 105年度淨利 D3 105年度稅後其他綜合損益 D5 105年度綜合損益總額 L1 庫藏股票買回 Z1 105年12月31日餘額

後附之附註係本個體財務報告之一部分

(請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國106年3月20日查核報告)

董事長：沈宗桂

==> picture [27 x 27] intentionally omitted <==

經理人：阮慧雯/張國典

==> picture [28 x 27] intentionally omitted <==

==> picture [26 x 24] intentionally omitted <==

會計主管：陳雅俐

==> picture [26 x 28] intentionally omitted <==

31

32

==> picture [145 x 32] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

嘉里大榮物流股份有限公司
個體現金流量表
----- End of picture text -----

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代碼				105年度				104年度
	營業活動之現金流量
A10000	本年度稅前淨利		$	1,573,647			$	1,667,828
	不影響現金流量之收益費損項目
A20100	折舊費用			395,283				339,292
A20200	攤銷費用			64,384				63,947
A20300	呆帳費用			2,003				1,616
A20900	利息費用			13,126				7,837
A21200	利息收入	(		1,625	)	(		1,754)
A21300	股利收入	(		13,374	)	(		13,060)
A22300	採用權益法之子公司及關聯企業利益之份額	(		30,057	)	(		16,103)
A22500	處分及報廢不動產、廠房及設備利益	(		106,735	)	(		249,683)
A22600	不動產、廠房及設備轉列費用			557				623
A23100	處分投資損失			205				-
A29900	預付租賃款攤銷			13,843				11,992
A30000	與營業活動相關之資產/負債變動數
A31130	應收票據	(		99,894	)	(		2,534)
A31150	應收帳款	(		83,232	)	(		56,397)
A31180	其他應收款	(		1,982	)			11,276
A31230	預付款項	(		23,248	)	(		8,480)
A31240	其他流動資產	(		2,216	)			219
A31990	其他非流動資產	(		100	)			-
A32130	應付票據	(		163	)	(		103)
A32150	應付帳款	(		64,393	)	(		100,737)
A32180	其他應付款	(		109,540	)			45,758
A32230	其他流動負債			108,648				21,311
A32240	淨確定福利負債	(		591,994	)	(		88,437 )
A33000	營運產生之現金流入			1,043,143				1,634,411
A33200	收取之利息			1,617				1,753
A33300	支付之利息	(		12,637	)	(		7,708 )
A33500	支付之所得稅	(		272,475	)	(		292,717 )
AAAA	營業活動之淨現金流入			759,648				1,335,739

單位：新台幣仟元

代碼				105年度			104年度
	投資活動之現金流量
B01300	處分以成本衡量之金融資產		$	1,978		$	-
B01800	取得採用權益法之投資			-		(	264,000 )
B02700	取得不動產、廠房及設備	(		439,128	)	(	183,059 )
B02800	處分不動產、廠房及設備價款			153,711			420,322
B03800	存出保證金增加	(		4,919	)	(	3,644)
B05900	關係人融通款項減少(增加)	(		2,000	)		2,000
B06700	其他非流動資產增加	(		16,178	)	(	11,862)
B07100	預付設備款增加	(		247,655	)	(	566,426 )
B07300	預付土地款增加	(		186,000	)		-
B07600	收取之股利			13,374			13,060
BBBB	投資活動之淨現金流出	(		726,817	)	(	593,609)
	籌資活動之現金流量
C00100	短期銀行借款增加			3,130,000			2,460,000
C00200	短期銀行借款減少	(		2,830,000	)	(	2,140,000)
C01600	舉借長期銀行借款			2,318,800			1,860,000
C01700	償還長期銀行借款	(		1,270,000	)	(	1,820,000 )
C03100	存入保證金增加(減少)			4,624		(	6,100 )
C04000	應付租賃款減少(附註十四)			-		(	325,471 )
C04500	發放現金股利	(		831,762	)	(	725,374 )
C04900	庫藏股票買回成本	(		737,411	)		-
CCCC	籌資活動之淨現金流出	(		215,749	)	(	696,945)
EEEE	現金淨增加(減少)	(		182,918	)		45,185
E00100	年初現金餘額			538,940			493,755
E00200	年底現金餘額		$	356,022		$	538,940

後附之附註係本個體財務報告之一部分

(參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國106年3月20日查核報告)

==> picture [28 x 27] intentionally omitted <==

==> picture [26 x 24] intentionally omitted <==

==> picture [26 x 28] intentionally omitted <==

會計主管：陳雅俐

董事長：沈宗桂 經理人：阮慧雯/張國典

33

34

【 附件六】

嘉里大榮物流股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表

	修訂條文	現行條文	說明
第六條	取得或處分不動產或設備，悉依本公司內部控制	取得或處分不動產或設備，悉依本公司內部控制	配合「公開發行公司取
	制度固定資產循環程序辦理。其授權額度及決定	制度固定資產循環程序辦理。其授權額度及決定	得或處分資產處理準
	程序如后：	程序如后：	則」第九條 ， 酌予修
	一、本公司取得或處分不動產及固定資產，依本	一、本公司取得或處分不動產及固定資產，依本	訂第一款第二項。
	公司核決權限規定核准後始得為之。	公司核決權限規定核准後始得為之。
	二、本公司取得或處分不動產及固定資產，依前	二、本公司取得或處分不動產及固定資產，依前
	款核決權限呈核決後，由使用部門及管理部	款核決權限呈核決後，由使用部門及管理部
	門負責執行。本公司取得或處分不動產或設	門負責執行。本公司取得或處分不動產或設
	備，除與政府機關交易、自地委建、租地委	備，除與政府機構交易、自地委建、租地委
	建，或取得、處分供營業使用之機器設備	建，或取得、處分供營業使用之機器設備
	外，交易金額達公司實收資本額百分之二十	外，交易金額達公司實收資本額百分之二十
	或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前	或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前
	取得專業估價者出具之估價報告，並符合下	取得專業估價者出具之估價報告，並符合下
	列規定：	列規定：
	（以下略）	（以下略）

第八條 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達 配合「公開發行公司取 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 得或處分資產處理準 者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽 者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽 則」第十一條， 酌予 請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師 請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師 修訂。 並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公 並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理。 報第二十號規定辦理。

第十條 本公司與關係人取得或處分資產，交易金額達公司 本公司與關係人取得或處分資產，交易金額達公司 配合「公開發行公司取 總資產百分之十以上者，應依第六至八條規定取得 總資產百分之十以上者，應依第六至八條規定取得 得或處分資產處理準 專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 則」第十四條， 酌予 修訂。 本公司與關係人取得或處分不動產，或與關係人 本公司與關係人取得或處分不動產，或與關係人 取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公 取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新 司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新 台幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回 台幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業 條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外， 發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交董事 應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後， 會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支 始得簽訂交易契約及支付款項： 付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 二、選定關係人為交易對象之原因。

嘉里大榮物流股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表[(] 續[)]

修訂條文 現行條文 說明

第十條 第十八條

三、向關係人取得不動產，依本程序第十一條及第十二 條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 （以下略） 三、向關係人取得不動產，依本程序規定評估預 定交易條件合理性之相關資料。 （以下略） 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於 召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承 銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或 其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通 過。但本公司合併直接或間接持有百分之百已發 行股份或資本總額之子公司，或直接或間接持有 百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合 併，得免取得前開專家出具之合理性意見。 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相 關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文 件，併本條第一項之專家意見及股東會之開會通 知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割 或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股 東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。 （以下略） 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召 開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商 就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財 產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相 關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文 件，併本條第一項之專家意見及股東會之開會通 知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割 或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股 東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。 （以下略） 配合「公開發行公司取 得或處分資產處理準 則」第二二條， 酌予 修訂。

• 第二十一條 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性 1. 配合「公開發行公 質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將 質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將 司取得或處分資產 相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： 相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： 處理準則」第三十 條， 酌予修訂。

• 一、向關係人取得不動產，或與關係人為取得或 一、 向關係人取得不動產，或與關係人為取得或 2. 原第一項第四款移

• 處分不動產外之其他資產且交易金額達公司 處分不動產外之其他資產且交易金額達公司 列至第七款。

• 實收資本額百分之二十、總資產百分之十或 實收資本額百分之二十、總資產百分之十或 3. 原第一項第四款第

• 新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、 新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、 (四)目移列至第一項

• 賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資 賣回條件之債券，不在此限。 第四款並區分資本

• 信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 二、 進行合併、分割、收購或股份受讓。 額級距。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 三、 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規 4. 原第一項第四款第

• 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規 定之全部或個別契約損失上限金額。 定之全部或個別契約損失上限金額。 四、 除前三款以外之資產交易、金融機構處分債 ( 五 ) 及 ( 六 ) 目移列 至第一項第五及六

• 四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設 權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司 款。

• 備，且其交易對象非為關係人 ，交易金額並 實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 達下列規定之一： 者。但下列情形不在此限： （一）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發 (一) 買賣公債。 行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。 (二) 以投資為專業者，於海內外證券交易

• （二）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發 所或證券商營業處所所為之有價證券 行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。 買賣，或證券商於初級市場認購及依 規定認購之有價證券。

35

36

嘉里大榮物流股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表[(] 續[)]

修訂條文 現行條文

說明

第二十一條 五、經營營建業務之公開發行公司取得或處分供 營建使用之不動產且其交易對象非為關係 人，交易金額達新臺幣五億元以上。 六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分 成、合建分售方式取得不動產，公司預計投 入之交易金額達新臺幣五億元以上。 七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債 權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者。但下列情形不在此限： (一)買賣公債。 (二)以投資為專業者，於海內外證券交易 所或證券商營業處所所為之有價證 券買賣，或於國內初級市場認購募集 發行之普通公司債及未涉及股權之一 般金融債券，或證券商因承銷業務需 要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 依規定認購之有價證券。 (三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金。 (三) (四) (五) (六)

買賣附買回、賣回條件之債券、申購 或贖回國內貨幣市場基金。 取得或處分之資產種類屬供營業使用 之設備且其交易對象非為關係人，交 易金額未達新台幣五億元以上。 經營營建業務之公開發行公司取得或 處分供營建使用之不動產且其交易對 象非為關係人，交易金額未達新台幣 五億元以上。 以自地委建、租地委建、合建分屋、 合建分成、合建分售方式取得不動 產，公司預計投入之交易金額未達新 台幣五億元以上。

第二十一條 前項交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係 前項交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算 以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。 一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。 （以下略） （以下略）

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺 漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將 漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。 全部項目重行公告申報。 （以下略）。 （以下略）

第二十六條 本處理程序訂於中華民國九十一年十二月三十一 本處理程序訂於中華民國九十一年十二月三十一 增訂本次程序修訂日 日，第一次修訂於中華民國九十六年五月三日、 日，第一次修訂於中華民國九十六年五月三日、 期。 第二次修訂於中華民國九十七年六月十九日、第 第二次修訂於中華民國九十七年六月十九日、第 三次修訂於中華民國九十八年六月十九日、第四 三次修訂於中華民國九十八年六月十九日、第四 次修訂於中華民國一零一年六月二十八日、第五 次修訂於中華民國一零一年六月二十八日、第五 次修訂於中華民國一零三年六月二十六日、第六 次修訂於中華民國一零三年六月二十六日，經股 次修訂於中華民國一零六年六月十四日，經股東 東會修訂通過後生效施行。 會修訂通過後生效施行。

【 附錄一】

嘉里大榮物流股份有限公司章程

第一章 總則

第一條 本公司依照公司法關於股份有限公司之規定組織，定名為嘉里大榮物流股份有限公司。

第二條 本公司所營業務列明於左：

一、 G101061汽車貨運業。 二、 G101071汽車路線貨運業。 三、 G101081汽車貨櫃貨運業。 四、 G801010倉儲業。 五、 IZ06010理貨包裝業。 六、 H701010住宅及大樓開發租售業。 七、 H701040特定專業區開發業。 八、 G799990其他運輸輔助業。 九、 JE01010租賃業。 十、 H703100不動產租賃業。 十一、 G202010停車場經營業。 十二、 JA01990其他汽車服務業。 十三、 F301020超級市場業。 十四、 F301010百貨公司業。 十五、 CD01030汽車及其零件製造業。 十六、 JA01010汽車修理業。 十七、 H701020工業廠房開發租售業。 十八、 F399040無店面零售業。 十九、 F399990其他綜合零售業。 二十、 F203020菸酒零售業。 二十一、F102030菸酒批發業。 二十二、F104110布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業。 二十三、F102020食用油脂批發業。 二十四、F102040飲料批發業。 二十五、F102050茶葉批發業。 二十六、F105050家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業。 二十七、F102170食品什貨批發業。 二十八、F102180酒精批發業。

37

38

二十九、F106020日常用品批發業。 三十、 F106040水器材料批發業。 三十一、F106050陶瓷玻璃器皿批發業。 三十二、F109070文教、樂器、育樂用品批發業。 三十三、F106010五金批發業。 三十四、F107030清潔用品批發業。 三十五、F108040化妝品批發業。 三十六、F113020電器批發業。 三十七、F113070電信器材批發業。 三十八、F113050電腦及事務性機器設備批發業。 三十九、F113110電池批發業。 四十、 F119010電子材料批發業。 四十一、F116010照相器材批發業。 四十二、F114010汽車批發業。 四十三、F114030汽、機車零件配備批發業。 四十四、F203010食品什貨、飲料零售。 四十五、F204110布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業。 四十六、F206040水器材料零售業。 四十七、F203030酒精零售業。 四十八、F209060文教、樂器、育樂用品零售業。 四十九、F205040家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業。 五十、 F206010五金零售業。 五十一、F206020日常用品零售業。 五十二、F207030清潔用品零售業。 五十三、F208040化妝品零售業。 五十四、F213010電器零售業。 五十五、F213060電信器材零售業。 五十六、F213030電腦及事務性機器設備零售業。 五十七、F213110電池零售業。 五十八、F219010電子材料零售業。 五十九、F216010照相器材零售業。 六十、 F214010汽車零售業。 六十一、F214030汽、機車零件配備零售業。 六十二、F401010國際貿易業。

六十三、I301020資料處理服務業。 六十四、I301030電子資訊供應服務業。 六十五、I199990其他顧問服務業。 六十六、I401010一般廣告服務業。 六十七、JZ99050仲介服務業。 六十八、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一 本公司得對外保證。

第二條之二 本公司為他公司有限責任股東時，其所有投資總額得不受公司法第十三條不得超過實收資本總額百分之四十之限制。

第三條 本公司設總公司於台北市，並視業務之需要經董事會之議決及主管機關之核准得在國內外設立分公司、營業所、 營業站或辦事處。

第二章 股份及股東會

• 第四條 本公司資本總額定為新台幣柒拾億元整，分為柒億股，每股面額新台幣壹拾元，授權董事會視公司營運需要分次發行之。

• 第五條 本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之；亦得採免印製股票方式發行股份但 應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第六條 本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、變更或地址變更等股務事項，除法令 另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。

• 第七條 在股東常會開會前六十日內及股東臨時會開會前三十日內或公司決定分配股息及紅利或其他利益之基準日前五日 內關於股票之過戶一概停止之。

• 第八條 股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內，由董事會依法召開之，臨時會 於必要時依法召集之。

第九條 股東常會及股東臨時會應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點召開。

股東常會之召集應於三十日前通知各股東，股東臨時會之召集應於十五日前通知各股東。並以股東登記於本公司 之最後住所地為受通知地。通知或公告中應載明召集事由。

39

40

第十條 股東會之決議，除法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同 意行之。

本公司股東得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。

第十一條 本公司股東每股有一表決權，但有公司法第一七九條規定之情事者，無表決權。

第十二條 股東因故不能出席股東會時應依照公司法第一七七條之規定辦理。

第十三條 股東會議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東，前述議事 錄之製作及分發，得以電子或公告方式為之。議事錄應記載會議之時日及場所，主席姓名及決議方法、議事經過 之要領及其結果，議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書一併依公司法第一八三條規定保留。

第三章 董事監察人

第十四條 本公司設董事七至九人，監察人二至三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任之，連選均得連任。惟全 體董事、監察人所持有之股份總額應符合主管機關頒行「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」之 規定。

董事會得決議為本公司董事及監察人購買責任保險。

第十六條 董事會之職權如下： 一 ( ) 公司章程修訂之擬議及各項重要章則之審定。 (二) 業務方針之決定。 (三) 預算、決算之審查。 (四) 盈餘分配或彌補虧損之擬議。 (五) 資本增減之擬定。 (六) 不動產買賣之處理。

(七) 重要人選之任免。 (八) 其他依照法令及股東會所賦與之職權。

第十七條 董事未能出席董事會時，得委託其他董事一人代理之。董事居住國外者，得以書面委託居住國內之其他股東經常 代理出席董事會。董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

第十八條 本公司董事及監察人之報酬授權董事會依董事及監察人對本公司參與之程度及貢獻之價值暨同業通常水準議定支 給之。

本公司董事及監察人得依實際情形支領車馬費。

前項董事名額中，獨立董事至少二人，且不得少於董事席次五分之一。

獨立董事之專業資格、持股、兼職限制，依相關法令辦理。

第十四之 董事之選舉，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表 一條 選舉權較多者，當選為董事。

第十九條 董事會每季開會一次，由董事長召集之，應載明事由於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召 集之。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式為之。

第二十條 監察人依法執行其職務外，並得列席董事會。

第四章 經理人

獨立董事之選舉採公司法第一九二條之一之候選人提名制度。其候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公 司法、證券交易法及主管機關之相關法令規定辦理。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

第十五條 董事會由董事組織，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長。董事長對內為 股東會及董事會主席，對外代表公司。董事長請假或因故不能執行其職務時，其代理依公司法第二百零八規定 辦理。

董事會之決議，除法令另有規定外，應有過半數之董事出席，出席董事過半數之同意行之。

第廿一條 本公司視業務之需要得經董事會決議設經理人一人或數人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦 理，其職稱、職權授權董事會決議之，董事會得授權董事長決定之。

第五章 會計

第廿二條 本公司於每會計年度終了，董事會應編造(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表 冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核，並提交股東常會請求承認。

41

42

第廿三條 本公司年度決算後如有獲利，應提撥不低於百分之一為員工酬勞及不高於百分之三為董監酬勞。但公司尚有累積 虧損時，應預先保留彌補數額。前項員工酬勞得以股票或現金為之，董監酬勞僅得以現金為之。

前二項應由董事會決議行之，並報告股東會。

第廿三條之 本公司年度決算後如有本期稅後淨利，應先彌補累積虧損，再依法提列百分之十為法定盈餘公積；但法定盈餘公 一條 積已達本公司實收資本總額時，不在此限。次依法令或主機關規定提列或迴轉特別盈餘公積。嗣餘盈餘，連同期 初未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。

修訂於中華民國八十九年六月十九日、第四十八次修訂於中華民國九十年五月二十一日、第四十九次修訂於中 華民國九十一年六月五日、第五十次修訂於中華民國九十四年六月十七日，第五十一次修訂於中華民國九十五 年六月二十三日，第五十二次修訂於中華民國九十六年六月十五日，第五十三次修訂於中華民國九十七年六月 十九日，第五十四次修訂於中華民國九十八年六月十九日，第五十五次修訂於中華民國一百年六月二十二日，第 五十六次修訂於中華民國一百零一年六月二十八日，第五十七次修訂於中華民國一百零三年六月二十六日，第 五十八次修訂於中華民國一百零四年六月二十二日，第五十九次修訂於中華民國一百零五年六月二十七日，經股 東會修訂通過後生效施行。

前項股東股息紅利之分配，至少百分之五十以現金股利方式發放，惟有突發性重大資本支出時，得將現金股利發 放率調降為百分之二十。股利分派實際分配比率或方式得視公司營運情形調整，由董事會擬定分配案提請股東會 決議。

第廿四條 本章程未訂事項悉依照公司法之規定辦理。

第廿五條 本章程訂立於中華民國四十八年十一月廿三日，第一次修訂於中華民國五十一年五月十三日、第二次修訂於中華 民國五十二年四月十日、第三次修訂於中華民國五十五年九月六日、第四次修訂於中華民國五十六年三月五日、 第五次修訂於中華民國五十七年四月廿二日、第六次修訂於中華民國五十七年八月廿五日、第七次修訂於中華民 國五十八年四月卅日、第八次修訂於中華民國五十九年四月廿日、第九次修訂於中華民國五十九年六月十一日、 第十次修訂於中華民國六十年四月廿日、第十一次修訂於中華民國六十一年五月十七日、第十二次修訂於中華民 國六十二年三月三日、第十三次修訂於中華民國六十三年三月二日、第十四次修訂於中華民國六十三年五月廿 日、第十五次修訂於中華民國六十四年六月十三日、第十六次修訂於中華民國六十五年三月六日、第十七次修訂 於中華民國六十五年十月十五日、第十八次修訂於中華民國六十六年三月六日、第十九次修訂於中華民國六十七 年三月四日、第二十次修訂於中華民國六十七年十二月廿五日、第二十一次修訂於中華民國六十八年三月廿四 日、第二十二次修訂於中華民國六十九年三月八日、第二十三次修訂於中華民國七十年三月七日、第二十四次 修訂於中華民國七十年五月四日、第二十五次修訂於中華民國七十一年三月六日、第二十六次修訂於中華民國 七十二年三月五日、第二十七次修訂於中華民國七十三年三月十八日、第二十八次修訂於中華民國七十三年六月 一日、第二十九次修訂於中華民國七十四年三月七日、第三十次修訂於中華民國七十五年三月二日、第三十一次 修訂於中華民國七十六年三月七日、第三十二次修訂於中華民國七十六年三月七日、第三十三次修訂於中華民國 七十六年十月三日、第三十四次修訂於中華民國七十七年二月一日、第三十五次修訂於中華民國七十七年三月五 日、第三十六次修訂於中華民國七十八年三月五日、第三十七次修訂於中華民國七十八年六月十七日、第三十八 次修訂於中華民國七十九年三月三日、第三十九次修訂於中華民國七十九年九月八日、第四十次修訂於中華民國 八十年四月三十日、第四十一次修訂於中華民國八十一年五月二十日、第四十二次修訂於中華民國八十二年五月 二十日、第四十三次修訂於中華民國八十三年五月二十日、第四十四次修訂於中華民國八十五年五月廿四日、第 四十五次修訂於中華民國八十六年五月十九日、第四十六次修訂於中華民國八十七年五月二十一日、第四十七次

嘉里大榮物流股份有限公司

董事長：沈宗桂

==> picture [71 x 69] intentionally omitted <==

==> picture [28 x 27] intentionally omitted <==

43

44

【 附錄二】

第五條 會議進行中主席得酌定時間宣告休息。

嘉里大榮物流股份有限公司

股東會議事規則

104.06.22 修訂

第一條 本公司股東會議依本規則行之。

• 第二條 本公司應於股東會議開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。本公司受理股東報到 時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

第六條 出席股東發言前，須先以發言條填明發言要旨、出席證號碼(或股東戶號)及戶名，由主席裁定其發言之先後。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符合者，以發言內容為準。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

第七條 討論議案時應依所排定之議程順序討論，若有違背程序或超出議題以外者，主席可即制止發言。

出席股東(或代理人)請佩帶出席證繳交簽到卡以代簽到，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求 提供其他證明文件；徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。出席股數依簽名簿或繳交之簽到 卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

第八條 股東對於議程所訂報告事項之詢問，應於全部報告事項均經主席或其指定之人宣讀或報告完畢後，始得發言。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過二次，每次不得超過五分鐘。

• 第三條 已屆開會時間，有代表已發行股份總數過半數之股東出席，主席即宣告開會，如已逾期開會時間不足法定數額 時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表 已發行股份總數三分之一以上股東出席時，依照公司法第一七五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股 東，於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表之股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法 第一七四條規定重新提請大會表決。

• 第四條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無 副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指 定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。如主席係由常務董事或董事代 理者，應以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人 者，亦同。

第九條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第十條 討論議案時，主席得於適當時間宣告討論終結，必要時並得宣告停止討論，主席即提付表決。

• 議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席 或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、 反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。但電子投票結果股東對議案無反對且無棄權之表示時，經主席徵詢現場 出席股東無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

第十一條

股東委託代理人出席股東會，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委 託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時，其超過之表決權不予計算。

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，開會悉依照議程所排之程序進行。非經股東會決議不得變更之。

股東對於會議之事項有自身利益關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事[(] 含臨時動議[)] 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。主席違反議事規則，宣佈 散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 第十二條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上代表出席股東會時，同一議案僅 得推由一人發言。

• 第十三條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否 決，勿庸再行表決。

45

46

第十四條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具股東身份，計票作業應於股東會場內公開處為之。 表決之結果應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並做成紀錄。如有選舉董事、監察人時，宣 布選舉結果應包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

第十五條 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」 字樣臂章。

【 附錄三】

嘉里大榮物流股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第一條 本處理程序依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定之。

第二條 本公司取得或處分資產，應依本處理程序規定辦理。但其他法令另有規定者，從其規定。

第十六條 會議進行中遇空襲警報時，即宣佈停止開會，各自疏散，俟警報解除後一小時繼續開會。

第三條 本處理程序所稱資產之適用範圍如下：

第十七條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。影音 資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，本公司應保存至訴訟終結為止。

第十八條 本規則未規定事項悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。

第十九條 本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證 券等長、短期投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及設備。 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

第四條 本處理程序用詞定義如下：

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨 契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契 約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進[(] 銷[)] 貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合 併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新 股受讓他公司股份者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金 額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

47

48

第五條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證 券承銷商與交易當事人不得為關係人。

本程序各條項交易金額之計算，應依公開發行公司取得或處分資產處理準則之相關規定辦理。

第六條 本公司取得或處分不動產或設備，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。其授權額度及決定程序如后：

• 一、本公司取得或處分不動產及固定資產，依本公司核決權限規定核准後始得為之。

• 二、本公司取得或處分不動產及固定資產，依前款核決權限呈核決後，由使用部門及管理部門負責執行。本公司 取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備 外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具 之估價報告，並符合下列規定：

• 一

• ( ) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會 決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

• (二) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• (三) 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結 果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基 金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

  • 1、估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  • 2、二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• (四) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者， 得由原專業估價者出具意見書。

究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融管理委 員會(下稱「金管會」)另有規定者，不在此限。

第八條 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構 交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規定辦理。

第九條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

• 第十條 本公司與關係人取得或處分資產，交易金額達公司總資產百分之十以上者，應依第六至八條規定取得專業估價者出 具之估價報告或會計師意見。

本公司與關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市 場基金外，應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依本程序規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 六、依第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

建設業除採用限定價格或特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未能即時取得估價報告 者，應於事實發生之即日起算二週內取得估價報告及前項第三款之會計師意見。

第七條 本公司取得或處分有價證券，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。其授權額度及決定程序如后：

本公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依本公司內部控制制度授權董事長在一定 額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

本公司若已設置獨立董事者，依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事意見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 一、本公司取得或處分有價證券，依本公司核決權限規定核准後始得為之。

• 二、本公司取得或處分屬於長期股權投資之有價證券，不受前款規定限制，均應提經董事會通過後始得為之。

• 三、本公司取得或處分有價證券，應依前項核決權限呈核後，由投資屬性之部門或財會單位負責執行。本公司取 得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交 易價格之參考。本公司取得或處分有價證券，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研

本公司若已設置審計委員會者，依第一項規定應經監察人承認事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同 意，並經董事會決議；若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應 於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

49

50

第十一條 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年 度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該 標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方 互為關係人者，不適用之。

合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依前條規定辦理，不適用前三項規定：

一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。

第十三條 本公司向關係人取得不動產，如經按第十一條、第十二條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予 以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比 例依本法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原

狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。本公司向關係人取得不動 產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

第十四條 本公司從事衍生性商品交易，應注意下列重要風險管理及稽核事項之控管：

• 一、交易原則與方針：本公司從事衍生性商品交易需由董事會訂定從事衍生性商品交易處理程序，其中應包括得 從事衍生性商品交易之種類、經營或避險策略、權責劃分、績效評估要領及得從事衍生性商品交易之契約總 額，以及全部與個別契約損失上限金額等。

• 二、風險管理措施。

第十二條 本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依次條規定辦理。但如因下列情形，並提出客 觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• 一

• ( ) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格 者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設 業毛利率孰低者為準。

• (二) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不 動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

• (三) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推 估其交易條件相當者。

• 三、內部稽核制度。

• 四、定期評估方式及異常情形處理。

第十五條 本公司從事衍生性商品交易，應採行下列風險管理措施：

• 一、風險管理範圍，應包括信用、市場價格、流動性、現金流量、作業及法律等風險管理。

• 二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• 三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高 階主管人員報告。

• 四、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二 次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

• 五、其他重要風險管理措施。

二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。

第十六條 本公司從事衍生性商品交易，董事會依下列原則確實監督管理：

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原 則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係 以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

• 二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

51

52

董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：

• 一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及本公司所訂之從事衍生性商品交易處理程 序辦理。

• 二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，已設置獨立董事 者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

本公司從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

• 第十七條 本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依第十五條 第四款、第十六條第一項第二款及第二項第一款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處 理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。

• 第十八條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項之 專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得 免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議， 或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東 會之日期。本公司參與合併、分割、收購，應注意下列事項：

  - (三) 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計劃，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事 錄等書件。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日 起算二日內，將前款第(一)目及第(二)目資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在 證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依本項第三款及第四款規定辦理。

• 六、所有參予或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計 畫之內容對外洩漏，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票 及其他具有股權性質之有價證券。

• 第十九條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分 割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具 有股權性質之有價證券。

二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

第二十條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載 明下列事項：

一、違約之處理。

• 一、參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開 董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

• 二、參與股份受讓之公司，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事 會。

• 三、參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面 紀錄，並保存五年，備供查核。

• 一

• ( ) 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計劃或計劃執行之人，其職稱、 姓名、身分證字號〈如為外國人則為護照號碼〉。

• (二) 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• 第二十條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，有任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收 之一 購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，本公司得免召開股東會重行決議 外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

53

54

第二十條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，有任何一方非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第十八 之二 條及第二十條之一規定辦理。

• 第二一條 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會 指定網站辦理公告申報：

• 第二二條 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指 定網站辦理公告申報：

一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

三、原公告申報內容有變更。

• 一、向關係人取得不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 第二三條 本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」所訂應公告 申報情事者，由本公司為之。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

• 四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

前項子公司應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產 為準。

• 一

• ( ) 買賣公債。

• (二) 以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或證券商於初級市場認 購及依規定認購之有價證券。

第二三條 本準則有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產 之一 金額計算。

• 之一

• (三) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。

• (四) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新台幣五億元以上。

• (五) 經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額未達 新台幣五億元以上。

• (六) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未 達新台幣五億元以上。

前項交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處 理程序規定公告部分免再計入。

一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本準則有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公 司業主之權益百分之十計算之。

第二四條 經理人及相關人員倘違反本處理程序之規定，依本公司工作規則所載之罰則，視情節輕重，予以處份。

第二五條 本處理程序經董事會通過後，送交各監察人並提報股東會同意後發佈施行，修改時亦同。如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，本公司並應將董事異議資料送各監察人。

本公司若已設置獨立董事者，依前項規定將本處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立 董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 三、一年內累積取得或處分[(] 取得、處分分別累積[)] 同一開發計畫不動產之金額。

• 四、一年內累積取得或處分[(] 取得、處分分別累積[)] 同一有價證券之金額。

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格 式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。

本公司若已設置審計委員會者，依第一項規定應經監察人承認事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同 意，並經董事會決議；若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意，得由全體董事三分之二以上同意行之，並 應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置 於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

第二六條 本處理程序訂於中華民國九十一年十二月三十一日，第一次修訂於中華民國九十六年五月三日、第二次修訂於中 華民國九十八年六月十九日、第三次修訂於中華民國一零一年六月二十八日、第四次修訂於中華民國一零三年六 月二十六日，經股東會修訂通過後生效施行。

56

55

【 附錄四】

嘉里大榮物流股份有限公司 董事、監察人持股情形

• (1) 依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則之規定，本公司全體董事最低應持有股數為 公司已發行股份總額之百分之四，即16,000,000股，全體監察人最低應持有股數為公司已發行股份總額之百分之零點四，即 1,600,000股。

職稱	應持有股數	應持有成數	股東名簿登記股數(截至本公司106年股東常會停止過戶日止)
董事	16,000,000	4.0%	71,425,028
監察人	1,600,000	0.4%	2,000,000

(2) 截至本公司106年股東常會停止過戶日止，股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持股情形如下：

(2)截至本公司106	年股東常會停止過戶日止，股東	名簿記載之個別及全體董事、監察人持股情形	如下：
			基準日：106年4月16日
職稱	戶號	姓名	股東名簿登記股數
	145915	大佶國際有限公司	27,972,000
董事長		代表人：沈宗桂
董事		代表人：馬榮楷
董事		代表人：鄭志偉
董事		代表人：陳若蘭
董事		代表人：阮慧雯
	145912	同利投資股份有限公司	38,118,000
董事		代表人：謝漢章
董事	4	陳澤宗	5,335,028
獨立董事		郭宗雄	-
獨立董事		劉肇昕	-
	109553	新竹物流股份有限公司	2,000,000
監察人		代表人：謝文倩
監察人		孔偉成	-

• (3) 本公司全體董事、監察人持股已達法定股權成數標準。

57