Kerry TJ — AGM Information 2013

Jul 22, 2013

嘉里大榮物流股份有限公司 民國一○二年股東常會議事錄

開會時間：中華民國一○二年六月二十日 ( 星期四 ) 上午九時整 開會地點：台北市敦化南路二段201號B1( 香格里拉台北遠東國際大飯店 ) 出席股數：股東及股東代理人代表股份451,668,412股，佔本公司已發行股份總數483,582,498股

之93.4%。

列 席：勤業眾信聯合會計師事務所 吳麗冬 會計師 法律顧問 余興緯 律師 主 席：董事長 沈宗桂 紀 錄：周孟儀

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一、宣佈開會

至上午九時止，出席股東及代表股份總額已超過法定數，主席宣佈開會。

二、主席致詞。(略)

三、報告事項

• （一）一○一年度營業報告，敬請 公鑑。(附件一)

• （二）監察人審查一○一年度決算表冊報告，敬請 公鑑。(附件二)

• （三）首次採用國際財務報導準則對保留盈餘之影響及提列特別盈餘公積數額報告，敬請 公鑑。(略)

• （四）背書保證情形報告，敬請 公鑑。(附件三)

• （五）大陸投資情形報告，敬請 公鑑。(附件四)

• （六）「董事會議事規範」部分條文修訂報告，敬請 公鑑。(附件五)

• （七）其他報告事項。(略)

四、承認事項

第一案 董事會提

案由：一○一年度營業報告書及各項決算表冊，敬請 承認案。 說明：

• (1) 本公司一○一年度營業報告書、資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量 表 (含合併財務報表 ) ，請參閱附件一、附件六。

• (2) 前項資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表 ( 含合併財務報表 ) 於一

• ○二年三月二十五日董事會通過後，業經勤業眾信聯合會計師事務所吳麗冬會計師 及曾棟鋆會計師查核竣事，並出具查核報告書在案，連同營業報告書送請監察人查 核竣事。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認。

1

董事會提

第二案 案由：一○一年度盈餘分配表，敬請 承認案。 說明：

• (1) 本公司一○一年度稅後盈餘新台幣 ( 以下同 )803,119,823元，以截至一○二年四月 二十二日，一○二年股東常會停止過戶日之本公司已發行普通股數額483,582,498股 為計算基礎，擬具一○一年度盈餘分配表如後。

• (2) 一○一年度盈餘分配表業經監察人審核完竣，提請股東常會承認並授權董事會訂定 配息基準日、發放日及其他相關事宜。

• (3) 本次盈餘分派於配息基準日前，如因本公司買回公司股份或將庫藏股轉讓、轉換及 註銷等因素，致影響流通在外股份數量，使股東配息比率發生變動而須修正時，擬 併提請一○二年股東常會授權董事會全權處理。

嘉里大榮物流股份有限公司 盈餘分配表 一○一年度

單位：新台幣元

項目	金額
可供分配盈餘： 期初未分配盈餘 加：本期稅後淨利 減：提撥10%法定盈餘公積 ( 可供分配盈餘總數 減：股東紅利(每股1.1元) ( 期末未分配盈餘	600,481,818 803,119,823 80,311,982 ) 1,323,289,659 531,940,748) 791,348,911

附註：

壹、配發董事暨監察人酬勞14,456,157元 (722,807,841*2%)

貳、配發員工紅利14,456,157元 (722,807,841*2%)

董事長：沈宗桂 經理人：梁智敏 會計主管：阮慧雯

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決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認。

2

五、討論暨選舉事項

第一案

董事會提

案由：修訂本公司「股東會議事規則」部份條文，敬請 公決案。

說明：

• (1) 依據「公司法」修訂，配合完成本公司相關規範之修訂。

• (2) 「股東會議事規則」修訂條文對照表，請參考附件七。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案

董事會提

案由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」及「背書保證處理要點」部份條文，敬請 公決 案。

說明：

• (1) 依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之修訂，配合完成本公司相關 規範之修訂。

• (2) 「資金貸與他人作業程序」及「背書保證處理要點」修訂條文對照表，請參閱附 件八及附件九。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第三案 董事會提

案由：增訂本公司「誠信經營守則」部份條文， 敬請 公決案。

說明：

• (1) 依台灣證券交易所台證上字第0990026534號函辦理。

• (2) 為強化公司誠信經營之企業文化，擬參酌台灣證券交易所於99年09月03日公布「上 市上櫃公司誠信經營守則」規範增訂之，請參閱附件十。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第四案

董事會提

案由：董事及監察人改選案。

說明：

• (1) 本公司現任董事及監察人任期已屆滿，擬依法改選。

• (2) 依照本公司章程第十四條規定，選出董事七名，監察人二名，採單記名累積投票法。

• (3) 新任董事及監察人任期自本次股東會選任後生效，自一○二年六月二十日就任至一 ○五年六月十九日止，任期三年。

• (4) 現任董事及監察人就本次股東會董事及監察人選任後自動解任。

3

選舉結果：

董事當選名單：

董事當選名單：
戶號/身分證字號	戶名	表決權數
145915	大佶國際有限公司代表人：馬榮楷	513,756,640
145915	大佶國際有限公司代表人：沈宗桂	434,254,199
169938	大允股份有限公司代表人：陳榮泉	427,731,230
145915	大佶國際有限公司代表人：陳錦賓	426,700,704
145915	大佶國際有限公司代表人：梁智敏	419,220,189
169938	大允股份有限公司代表人：陳若蘭	419,220,189
4	陳澤宗	419,220,189

監察人當選名單：

監察人當選名單：
戶號/身分證字號	戶名	表決權數
196504****	孔偉成	441,916,796
109553	新竹物流股份有限公司代表人：謝文倩	432,398,444

第五案

董事會提

案由：解除董事及其代表人競業禁止之限制， 敬請 公決案。 說明：

• (1) 依公司法第二○九條第一項「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應 對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」規定辦理。

• (2) 本年股東常會進行全面董事暨監察人改選，故本次新任董事及其代表人有為自己或他 人為屬於公司營業範圍內之行為，在無損及本公司利益之前提下，擬請股東會同意解 除董事及其代表人競業禁止之限制。

• (3) 本公司所指派擔任本公司100%子公司之法人代表董事，若其個人有其他公司法第 二○九條第一項競業禁止行為者，在不損及本公司利益之前提下，責成各該100% 子公司召開股東會同意解除其競業禁止之限制。

• (4) 許可從事競業行為之項目：與本公司營業範圍類同之項目。

• (5) 許可從事競業行為之時間：任職本公司董事期間。

4

董事	所擔任公司名稱 擔任職務 公司地點
沈宗桂	大榮汽車貨運(股)公司 董事長 台灣 融星投資(股)公司 台灣 嘉利冷鏈設備(股)公司 台灣
	嘉里通運(股)公司 董事 台灣 中科國際物流(股)公司 台灣 永儲(股)公司 台灣 中華快遞(股)公司 台灣 信速通運(股)公司 台灣 台灣嘉里物流(股)公司 台灣 大榮(香港)國際有限公司 香港 T-Join (BVI) International Limited BVI
	武漢連運倉儲物流有限公司 董事長 中國 北京大榮物流有限公司 中國 昆明大榮物流有限公司 中國
馬榮楷	北京佳嘉創展投資顧問有限公司 董事 中國 北京嘉里大通物業管理有限公司 中國 北京空港嘉里大通物流有限公司 中國 成都嘉里蜀都物流有限公司 中國 CHIWAN CONTAINER TERMINAL CO., LTD.赤灣集裝箱碼頭有限公司 中國 Chongqing Lingxian Industry Development Limited重慶領先實業發展有 限公司 中國 EAS INTERNATIONAL LOGISTICS (SHANGHAI) CO., LTD大通國際物流(上 海)有限公司 中國 大通物流(深圳)有限公司 中國 嘉里大通(上海)貨運代理有限公司 中國 嘉里大通物流(深圳)有限公司 中國 KERRY EAS LOGISTICS (XIAMEN) CO., LTD.嘉里大通物流(廈門)有限公司 中國 Kerry EAS Logistics Limited嘉里大通物流有限公司 中國 嘉里福保倉儲(深圳)有限公司 中國 嘉里物流(成都)有限公司 中國 嘉里物流(中國)投資有限公司 中國 Kerry Logistics (Fuzhou) Co., Ltd.嘉里物流(福州)有限公司 中國 嘉里物流(昆山)有限公司 中國

5

董事	所擔任公司名稱	擔任職務	公司地點
馬榮楷	嘉里物流(上海外高橋)有限公司	董事	中國
	Kerry Logistics (Wuxi) Co., Ltd嘉里物流(無錫)有限公司		中國
	KERRY LOGISTICS (XIAMEN) CO., LTD.嘉里物流(廈門)有限公司		中國
	Kerry Logistics (Zhengzhou) Limited嘉里物流(鄭州)有限公司		中國
	嘉里物流安徽有限公司		中國
	嘉里運達精密金屬(東營)有限公司		中國
	Qingdao Bonded Logistics Park Kerry EAS Logistics Limited青島保稅物流		中國
	園區嘉里大通物流有限公司
	上海外高橋保稅物流園區嘉里大通物流有限公司		中國
	深圳嘉里鹽田港物流有限公司		中國
	蘇州工業園區嘉里大通物流有限公司		中國
	天津嘉里大通報關有限公司		中國
	天津嘉里大通國際貿易有限公司		中國
	廈門海滄嘉里大通物流有限公司		中國
	西安嘉里大通物流有限公司		中國
	新疆嘉里大通物流有限公司		中國
	EAS CROSS BORDER TRUCKING LIMITED達通中港陸運有限公司		香港
	EAS DA TONG INTERNATIONAL TRUCKING COMPANY LIMITED達通國際		香港
	陸運有限公司
	EAS INTERNATIONAL LOGISTICS CENTRE LIMITED大通國際物流中心有		香港
	限公司
	EAS INTERNATIONAL TRANSPORTATION (HK) LIMITED (大通國際運輸(香		香港
	港)有限公司)
	FSDA Limited		香港
	Hang Fung Supply Chain Limited恆豐供應鏈有限公司		香港
	INDEX MANAGEMENT LIMITED卓匯管理有限公司		香港
	INTERNATIONAL ENTERPRISE CO. LIMITED國際企業有限公司		香港
	Kerry Business Outsourcing Solutions Limited		香港
	KERRY CARGO CENTRE LIMITED嘉里貨運中心有限公司		香港
	Kerry CGD Limited		香港
	KERRY COLD STORE (HONG KONG) LIMITED嘉里冷庫(香港)有限公司		香港
	KERRY D.G. WAREHOUSE (KOWLOON BAY) LIMITED嘉里危險品倉(九龍		香港
	灣)有限公司

6

董事	所擔任公司名稱	擔任職務	公司地點
馬榮楷	KERRY DISTRIBUTION (HONG KONG) LIMITED嘉里配送(香港)有限公司	董事	香港
	Kerry Distribution Services (Hong Kong) Limited嘉里配送服務(香港)有限公司		香港
	KERRY FACILITIES MANAGEMENT (HONG KONG) LIMITED嘉里配套管理		香港
	(香港)有限公司
	KERRY FACILITIES MANAGEMENT SERVICES LIMITED嘉里配套管理服務		香港
	有限公司
	KERRY FREIGHT (HONG KONG) LIMITED嘉里貨運(香港)有限公司		香港
	Kerry Freight International (Europe) Limited		香港
	KERRY FREIGHT INTERNATIONAL LIMITED嘉里國際貨運有限公司		香港
	Kerry Freight Services (Mexico) Limited		香港
	KERRY HUNG KAI WAREHOUSE (CHEUNG SHA WAN) LIMITED嘉里鴻基		香港
	貨倉(長沙灣)有限公司
	Kerry Logistics (Beijing) Limited嘉里物流(北京)有限公司		香港
	Kerry Logistics (Chengdu) Investments Limited嘉里物流(成都)投資有限公司		香港
	Kerry Logistics (EAS) Limited嘉里物流(大通)有限公司		香港
	Kerry Logistics (Futian FTZ) Investments Limited嘉里物流(福保)投資有限公司		香港
	Kerry Logistics (Fuzhou) Investments Limited嘉里物流(福州)投資有限公司		香港
	KERRY LOGISTICS (HONG KONG) LIMITED嘉里物流(香港)有限公司		香港
	Kerry Logistics (Kunshan) Investments Limited嘉里物流(昆山)投資有限公司		香港
	Kerry Logistics (Shenzhen Yantian) Limited嘉里物流(深圳鹽田)有限公司		香港
	Kerry Logistics (Tianjin) Investments Limited嘉里物流(天津)投資有限公司		香港
	Kerry Logistics (Waigaoqiao) Limited嘉里物流(外高橋)有限公司		香港
	Kerry PC3 Limited		香港
	Kerry TC Warehouse 2 Limited嘉里溫控貨倉2有限公司		香港
	KERRY WAREHOUSE (CHAI WAN) LIMITED嘉里貨倉(柴灣)有限公司		香港
	KERRY WAREHOUSE (FANLING 1) LIMITED嘉里貨倉(粉嶺1)有限公司		香港
	KERRY WAREHOUSE (FANLING 2) LIMITED嘉里貨倉(粉嶺2)有限公司		香港
	KERRY WAREHOUSE (HONG KONG) LIMITED嘉里貨倉(香港)有限公司		香港
	KERRY WAREHOUSE (KWAI CHUNG) LIMITED嘉里貨倉(葵涌)有限公司		香港
	KERRY WAREHOUSE (SHATIN) LIMITED嘉里貨倉(沙田)有限公司		香港
	KERRY WAREHOUSE (SHEUNG SHUI) LIMITED嘉里貨倉(上水)有限公司		香港
	KERRY WAREHOUSE (TSUEN WAN) LIMITED嘉里貨倉(荃灣)有限公司		香港
	KerryFlex Supply Chain Solutions Limited嘉里輝捷供應鏈方案有限公司		香港

7

董事	所擔任公司名稱	擔任職務	公司地點
馬榮楷	MAINCO MANAGEMENT LIMITED萬豪管理有限公司	董事	香港
	NINE TO FIVE LIMITED九至五飲食有限公司		香港
	POLYBRIGHT HOLDINGS LIMITED寶暉集團有限公司		香港
	TG DELIVERY SERVICE LIMITED點點送服務有限公司		香港
	T-Join (HK) International Limited大榮(香港)國際有限公司		香港
	TOP GUN COURIER LIMITED精英速遞有限公司		香港
	TOP GUN EXPRESS CENTRE (ASIA) LIMITED精英速運中心(亞洲)有限公司		香港
	TOP GUN EXPRESS CENTRE LIMITED精英速運中心有限公司		香港
	WAH CHEONG COMPANY, LIMITED華昌有限公司		香港
	KERRY LOGISTICS (MACAU) LIMITED嘉里物流(澳門)有限公司		澳門
	台灣嘉里物流(股)公司		台灣
陳錦賓	北京北建通成國際物流有限公司	董事	中國
	北京佳嘉創展投資顧問有限公司		中國
	北京嘉里大通物業管理有限公司		中國
	北京嘉里物流有限公司		中國
	北京空港嘉里大通物流有限公司		中國
	北京騰昌國際物流有限公司		中國
	北京亦庄嘉里大通物流有限公司		中國
	成都嘉里蜀都物流有限公司		中國
	重慶嘉里大通報關服務有限公司		中國
	Chongqing Lingxian Industry Development Limited重慶領先實業發展有限公司		中國
	北京中創環球物流保稅有限公司		中國
	DALIAN HANTONG LOGISTICS CO., LTD大連韓通物流有限公司		中國
	EAS INTERNATIONAL LOGISTICS (SHANGHAI) CO., LTD大通國際物流(上		中國
	海)有限公司
	大通物流(深圳)有限公司		中國
	廣州卡特汽車貨運有限公司		中國
	廣州嘉里輝捷貿易有限公司		中國
	嘉里大通(上海)貨運代理有限公司		中國
	嘉里大通物流(深圳)有限公司		中國
	KERRY EAS LOGISTICS (XIAMEN) CO., LTD.嘉里大通物流(廈門)有限公司		中國
	Kerry EAS Logistics Limited嘉里大通物流有限公司		中國

8

董事	所擔任公司名稱	擔任職務	公司地點
陳錦賓	嘉里福保倉儲(深圳)有限公司	董事	中國
	嘉會物流(上海)有限公司		中國
	嘉里物流(成都)有限公司		中國
	嘉里物流(中國)投資有限公司		中國
	Kerry Logistics (Fuzhou) Co., Ltd.嘉里物流(福州)有限公司		中國
	嘉里物流(昆山)有限公司		中國
	嘉里物流(上海外高橋)有限公司		中國
	Kerry Logistics (Tianjin) Co., Ltd.嘉里物流(天津)有限公司		中國
	Kerry Logistics (Wuxi) Co., Ltd嘉里物流(無錫)有限公司		中國
	KERRY LOGISTICS (XIAMEN) CO., LTD.嘉里物流(廈門)有限公司		中國
	Kerry Logistics (Zhengzhou) Limited嘉里物流(鄭州)有限公司		中國
	嘉里物流安徽有限公司		中國
	嘉里英特拉集裝箱服務(上海)有限公司		中國
	昆山萬升物流有限公司		中國
	Qingdao Bonded Logistics Park Kerry EAS Logistics Limited青島保稅物流		中國
	園區嘉里大通物流有限公司
	山東遞速物流有限公司		中國
	山東遞速管理咨詢有限公司		中國
	山東遞速網絡管理有限公司		中國
	上海恆宇國際集裝箱儲運服務中心有限公司		中國
	上海佳嘉貿易有限公司		中國
	SHANGHAI KERRY CHJ LOGISTICS LIMITED上海嘉里漕河涇物流有限公司		中國
	上海臨港嘉里大通物流有限公司		中國
	上海萬碩報關有限公司		中國
	上海萬碩國際貨運代理有限公司		中國
	上海浦東機場綜合保稅區嘉里大通物流有限公司		中國
	上海申高國際集裝箱儲運有限公司		中國
	上海松江嘉里大通物流有限公司		中國
	上海騰隆國際貨運代理有限公司		中國
	上海外高橋保稅物流園區嘉里大通物流有限公司		中國
	上海萬升國際貨運代理有限公司		中國
	深圳市東盟物流有限公司		中國
	深圳嘉里鹽田港物流有限公司		中國

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董事	所擔任公司名稱 擔任職務 公司地點
陳錦賓	蘇州工業園區嘉里大通物流有限公司 董事 中國 天津嘉里大通報關有限公司 中國 天津嘉里大通國際貿易有限公司 中國 廈門海滄嘉里大通物流有限公司 中國 西安嘉里大通物流有限公司 中國 新疆嘉里大通物流有限公司 中國
梁智敏	大榮汽車貨運(股)公司 董事 台灣 融星投資(股)公司 台灣 嘉里通運(股)公司 台灣 T-Join (BVI) International Limited BVI
陳榮泉	科學城物流（股）公司 董事長 台灣
	新竹物流(股)公司 董事 台灣 新竹貨運（股）公司 台灣 大村交通事業（股）公司 台灣 星旺(股)公司 台灣 三共運輸（股）公司 台灣 台灣佐川急便國際(股)公司 台灣 全國加油站(股)公司 台灣 藝典藏(股)公司 台灣
陳若蘭	科學城物流(股)公司 董事兼 總經理 台灣
	嘉里通運(股)公司 董事長 台灣

• 註：(1) 董事沈宗桂、馬榮楷、陳錦賓、梁智敏於民國102年6月20日受本公司法人股東大佶國 際有限公司指派並當選為本公司董事。

• (2) 董事陳榮泉、陳若蘭於民國102年6月20日受本公司法人股東大允股份有限公司指派並 當選為本公司董事。

• (3) 監察人謝文倩於民國102年6月20日受本公司法人股東新竹物流股份有限公司指派並當 選為本公司監察人。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

六、臨時動議：無。

七、散會：同日上午九時三十八分。

10

附件

【附件一】

一○一年度營業報告書

在全球經濟仍呈現萎縮蕭條，國內進、出口表現不如預期，民間消費亦緊縮的情況下，我們秉 持專心、專注及專業之精神，聚焦核心業務，克服營運困難，戮力提高人、車、庫之產值，使 得民國一○一年公司營運表現有顯著成長。相較於前一年，本公司營收成長7.27%，稅後純益 成長15.85%。藉由凝聚團隊向心力，讓所有同仁有清楚的共同目標，面對大環境之負面影響仍 不斷求新求變，持續締造佳績。

在經營方面，將著重質、量、價三者之平衡發展，側重於零擔、倉儲、冷鍊等服務。此外，積 極進行關係企業之間的整合以達成資源充分利用，建構共同營運及行銷平台，提供客戶更多元 化選擇，達到一步到位之物流服務，滿足客戶物流供應鏈之需求。

為強化本公司專業品牌形象，我們於民國一○一年全面啟動全新企業辨識系統，從車輛外觀、 員工服裝及工作環境進行全面改造。以民國一○一年之經營成果來看，顯示市場及客戶對公司 品牌形象之認同。

損益摘要如下表：

損益摘要如下表：												單位：新台幣仟元
營運概要			101年度				100年度			增(減)金額			變動百分比
營業收入		$	6,509,751			$	6,068,683			441,068			7.27%
營業成本/費用	(		5,639,895	)	(		5,230,975	)		408,920			7.82%
營業淨利			869,856				837,708			32,148			3.84%
營業外收支
收入及利益			104,226				100,624			3,602			3.58%
費用及損失	(		20,743	)	(		94,095	)		73,352			77.96%
營業外收支小計			83,483				6,529			76,954			1,178.65%
所得稅費用	(		150,219	)	(		151,004	)	(	785	)	(	0.52% )
純益		$	803,120			$	693,233			109,887			15.85%

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過去一年，為提高競爭力及秉持企業永續經營的理念，公司營運車輛、機具陸續進行汰舊換 新，也投入資源來提升資訊系統效益；此外更積極投入員工教育訓練，不僅對公司中階幹部提 供經營管理及服務品質之再教育，並延攬優秀有志的年輕人加入儲備幹部培訓，以強化員工素 質及為本公司注入新血，這些都是我們面對未來物流產業的環境改變與挑戰所做的準備。

我們將原本設立於台中的經營總部遷至台北，除了能更貼近國際客戶之外，希望藉此能有利於 拓展客源並整合集團內、外資源，以期能在嘉里大榮現有的基礎上，創造出兩岸三地的物流平 － 台，完成公司長期目標 成為具國際水準及兩岸三地物流業領航者之地位。

嘉里大榮經營團隊不斷隨著市場變化、客戶需求及產業發展持續調整我們的經營策略，以期與 時俱進，為全體股東創造最大利益。此外，作為一個良心的企業，本公司將持續優化員工工作 條件及福利，並且善盡企業社會責任，積極參與公益活動，乃不妄為現代化企業。

敬祝 各位股東女士、先生 身體健康、萬事如意

董事長：沈宗桂 經理人：梁智敏 會計主管：阮慧雯

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12

【附件二】

嘉里大榮物流股份有限公司 監察人審查報告書

董事會造送本公司一○一年度財務報表及合併財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所吳麗 冬會計師與曾棟鋆會計師查核竣事並出具查核報告。連同營業報告書及盈餘分配之議案等，經 本監察人審查，認為尚無不符。爰依公司法第二一九條之規定，敬請 鑒察。

此 致

本公司一○二年股東常會

監察人：孔偉成

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監察人：新竹貨運(股)公司 代表人：謝文倩

一

○ 二 年 三 月 二 十 五 日

中 華 民

國

13

【附件三】

為他人背書保證金額明細

單位：新台幣仟元

為他人背書保證金額明	細 單位：新台幣仟元	細 單位：新台幣仟元	細 單位：新台幣仟元
	一○一年度 一○○年度
	最高餘額	年底餘額 最高餘額	年底餘額
北京大榮物流有限公司 上海連運物流有限公司 大和物流設備(股)公司 杰鑫國際物流(股)公司 T-Join ( BVI ) International Limited 信速通運(股)公司	$ 69,302 29,040 20,000 10,656 72,600 65,000	$ - $ 72,073 - 65,091 - 20,000 10,656 10,656 72,600 34,816 65,000 - $ 148,256	$ 72,073 30,275 20,000 10,656 34,816 - $ 167,820

【附件四】
大陸投資核准明細		單位：美元
公司名稱	最近一次核准文號	已投資金額
上海連運物流有限公司	98年11月27日經審二字第09800435390號	6,850,000
廣州連運倉儲物流有限公司	92年1月9日經審二字第092000681號	2,058,000
連運倉儲物流(成都)有限公司	92年1月9日經審二字第092000682號	1,960,000
武漢連運倉儲物流有限公司	92年1月10日經審二字第092000683號	1,960,000
北京大榮物流有限公司	102年4月15日經審二字第10200098250號	4,794,180
瀋陽連運倉儲物流有限公司	92年1月10日經審二字第092000679號	1,960,000
昆明大榮物流有限公司	92年1月10日經審二字第092000680號	2,100,000

14

【附件五】

嘉里大榮物流股份有限公司

「董事會議事規範」修訂條文對照表

	修正條文	現行條文 修正理由
第三條	本公司董事會應至少每季召開一 次。 董事會之召集，應載明召集事由， 於七日前通知各董事及監察人。但 有緊急情事時，得隨時召集之。 前項召集之通知，經相對人同意 者，得以電子方式為之。 本規範第十二條第一項各款之事 項，除有突發緊急情事或正當理由 外，應在召集事由中列舉，不得以 臨時動議提出。	本公司董事會每季開會一次。 董事會由董事長召集之，應載明事 由於七日前通知各董事及監察人。 遇有緊急情事時得經書面通知，但 不受前項七日之限制，隨時召開臨 時董事會議。 本規範第十二條第一項各款之事 項，除有突發緊急情事或正當理由 外，應於召集事由中列舉，不得以 臨時動議提出。 依據公開發 行公司董事 會議事辦法 第三條規定 修訂本條。
第 五 條	召開本公司董事會時，應設簽名簿 供出席董事簽到，以供查考。 董事應親自出席董事會，如不能親 自出席，得依本公司章程規定委託 其他董事代理出席；如以視訊參與 會議者，視為親自出席。 董事委託其他董事代理出席董事會 時，應於每次出具委託書，並列舉 召集事由之授權範圍。 第二項代理人，以受一人之委託為 限。	召開本公司董事會時，應設簽名簿 供出席董事簽到，以供查考。 董事應親自出席董事會，如不能親 自出席，得依本公司章程規定委託 其他董事代理出席；如以視訊參與 會議者，視為親自出席。 董事委託其他董事代理出席董事會 時，應於每次出具委託書，並列舉 召集事由之授權範圍。 前二項代理人，以受一人之委託為 限。 依據公開發 行公司董事 會議事辦法 第九條酌修 字句。
第 七 條	本公司董事會應由董事長召集並擔 任主席。但每屆第一次董事會，由 股東會所得選票代表選舉權最多之 董事召集，會議主席由該召集權人 擔任之，召集權人有二人以上時， 應互推一人擔任之。 董事長請假或因故不能行使職權 時，由副董事長為主席；無副董事 長或副董事長亦請假或因故不能行 使職權時，由董事長指定一名董事 代理之；董事長未指定代理者，由 董事互推一人代理之。	公司董事會應由董事長召集並擔任 主席。但每屆第一次董事會，由股 東會所得選票代表選舉權最多之董 事召集，會議主席由該召集權人擔 任之，召集權人有二人以上時，應 互推一人擔任之。 董事長請假或因故不能行使職權 時，由副董事長為主席；副董事長 亦請假或因故不能行使職權時，由 董事長指定一名董事代理之；董事 長未指定代理者，由董事互推一人 代理之。 依據公開發 行公司董事 會議事辦法 第十條規定 修訂本條。

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「董事會議事規範」修訂條文對照表 ( 續)

	修正條文 現行條文 修正理由
第八條	本公司董事會召開時，董事會所指 定辦理議事之單位應備妥相關資料 供與會董事隨時查考。 召開董事會，得視議案內容通知相 關部門或子公司之人員列席。 必要時，亦得邀請會計師、律師或 其他專業人士列席會議及說明。但 討論及表決時應離席。 董事會之主席於已屆開會時間並有 過半數之董事出席時，應即宣布開 會。已屆開會時間，如全體董事有 半數未出席時，主席得宣布延後開 會，其延後次數以二次為限。延後 二次仍不足額者，主席應依第三條 第二項規定之程序重新召集。 前項及第十六條第二項第二款所稱 全體董事，以實際在任者計算之。 本公司董事會召開時，董事會所指 定辦理議事之單位應備妥相關資料 供與會董事隨時查考。 召開董事會，得視議案內容通知相 關部門非擔任董事之經理人員列 席。必要時，亦得邀請會計師、律 師或其他專業人士列席會議。 董事會之主席於已屆開會時間並有 過半數之董事出席時，應即宣布開 會。已屆開會時間，如全體董事有 半數未出席時，主席得宣布延後開 會，其延後次數以二次為限。延後 二次仍不足額者，主席應依第三條 第二項規定之程序重新召集。 前項及第十六條第二項第二款所稱 全體董事，以實際在任者計算之。 依據公開發 行公司董事 會議事辦法 第十一條規 定修訂本條 。
第十二條	下列事項應提本公司董事會討論： 一、 本公司之營運計畫。 二、 年度財務報告及半年度財務報 告。但半年度財務報告依法令 規定無須經會計師查核簽證 者，不在此限。 三、 依證券交易法(下稱證交法)第 十四條之一規定 訂定或修正內 部控制制度。 四、 依證交法第三十六條之一規定 訂定或修正取得或處分資產、 從事衍生性商品交易、資金貸 與他人、為他人背書或提供保 證之重大財務業務行為之處理 程序。 五、 募集、發行或私募具有股權性 質之有價證券。 六、 財務、會計或內部稽核主管之 任免。 七、 對關係人之捐贈或對非關係人 之重大捐贈。但因重大天然災 害所為急難救助之公益性質捐 贈，得提下次董事會追認。 下列事項應提本公司董事會討論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報 告。 三、依證券交易法(下稱證交法)第 十四條之一規定訂定或修訂內 部控制制度。 四、依證交法第三十六條之一規定 訂定或修正取得或處分資產、 從事衍生性商品交易、資金貸 與他人、為他人背書或提供保 證之重大財務業務行為之處理 程序。 五、募集、發行或私募具有股權性 質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管之 任免。 七、依證交法第十四條之三、其他 依法令或章程規定應由股東會 決議或董事會決議事項或主管 機關規定之重大事項。 依據公開發 行公司董事 會議事辦法 第七條規定 修訂本條。

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「董事會議事規範」修訂條文對照表 ( 續)

	修正條文	現行條文 修正理由
第十二條	八、 依證交法第十四條之三、其他 依法令或章程規定應由股東會 決議或董事會決議事項或主管 機關規定之重大事項。 前項第七款所稱關係人指證券發行 人財務報告編製準則所規範之關係 人；所稱對非關係人之重大捐贈， 指每筆捐贈金額或一年內累積對同 一對象捐贈金額達新臺幣一億元以 上，或達最近年度經會計師簽證之 財務報告營業收入淨額百分之一或 實收資本額百分之五以上者。 前項所稱一年內係以本次董事會召 開日期為基準，往前追溯推算一 年，已提董事會決議通過部分免再 計入。 外國公司股票無面額或每股面額非 屬新臺幣十元者，第二項有關實收 資本額百分之五之金額，以股東權 益百分之二點五計算之。	依據公開發 行公司董事 會議事辦法 第七條規定 修訂本條。
第十五條	董事對於會議事項，與其自身或其 代表之法人有利害關係者，應於當 次董事會說明其利害關係之重要內 容，如有害於公司利益之虞時，不 得加入討論及表決，且討論及表決 時應予迴避，並不得代理其他董事 行使其表決權。 本公司董事會之決議，對依前項 規定不得行使表決權之董事，依 公司法第二百零六條第三項準用第 一百八十條第二項規定辦理。	董事對於會議事項，與其自身或其 代表之法人有利害關係，致有害於 公司利益之虞者，得陳述意見及答 詢，但不得加入討論及表決，且討 論及表決時應予迴避，不得代理其 他董事行使其表決權。 本公司董事會之決議，對依前項 規定不得行使表決權之董事，依 公司法第二百零六條第二項準用第 一百八十條第二項規定辦理。 依據公開發 行公司董事 會議事辦法 第十六條規 定修訂本條 。
第十六條	本公司董事會之議事，應作成議事 錄，議事錄應詳實記載下列事項： 一、 會議屆次(或年次)及時間地 點。 二、 主席之姓名。 三、 董事出席狀況，包括出席、請 假及缺席者之姓名與人數。 四、 列席者之姓名及職稱。 五、 紀錄之姓名。 六、 報告事項。	本公司董事會之議事，應作成議事 錄，議事錄應詳實記載下列事項： 一、 會議屆次(或年次)及時間地 點。 二、 主席之姓名。 三、 董事出席狀況，包括出席、請 假及缺席者之姓名與人數。 四、 列席者之姓名及職稱。 五、 記錄之姓名。 六、 報告事項。 依據公開發 行公司董事 會議事辦法 第十七條規 定修訂本條 。

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「董事會議事規範」修訂條文對照表 ( 續)

	修正條文	現行條文	修正理由
第十六條	七、討論事項：各議案之決議方法	七、 討論事項：各議案之決議方法	依據公開發
	與結果、董事、監察人、專	與結果、董事、監察人、專家	行公司董事
	家及其他人員發言摘要、依前	及其他人員發言摘要、反對或	會議事辦法
	條第一項規定涉及利害關係之	保留意見且有紀錄或書面聲	第十七條規
	董事姓名、利害關係重要內容	明。	定修訂本條
	之說明、其應迴避或不迴避理	八、 臨時動議：提案人姓名、議案	。
	由、迴避情形、反對或保留意	之決議方法與結果、董事、監
	見且有紀錄或書面聲明。	察人、專家及其他人員發言摘
	八、臨時動議：提案人姓名、議案	要、反對或保留意見且有紀錄
	之決議方法與結果、董事、監	或書面聲明。
	察人、專家及其他人員發言摘	九、 其他應記載事項。
	要、依前條第一項規定涉及利	董事會簽到簿為議事錄之一部分，
	害關係之董事姓名、利害關係	應於本公司存續期間妥善保存。
	重要內容之說明、其應迴避或 不迴避理由、迴避情形及反對 或保留意見且有紀錄或書面聲 明。 九、 其他應記載事項。	議事錄須由會議主席及記錄人員簽名 或蓋章，於會後二十日內分送各董事 及監察人。並應列入本公司重要檔 案，於本公司存續期間妥善保存。
	董事會簽到簿為議事錄之一部分， 應於公司存續期間妥善保存。	第一項議事錄之製作及分發得以電 子方式為之。
	議事錄須由會議主席及記錄人員簽
	名或蓋章，於會後二十日內分送各
	董事及監察人，並應列入公司重要
	檔案，於公司存續期間妥善保存。
	第一項議事錄之製作及分發，得以
	電子方式為之。

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【附件六】

一○一年度財務報表暨會計師查核報告

嘉里大榮物流股份有限公司 公鑒：

嘉里大榮物流股份有限公司 ( 原名大榮汽車貨運股份有限公司 ) 民國一○一年及一○○年十二 月三十一日之資產負債表，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之損益表、 股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責 任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合 理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所 揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計， 暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製， 足以允當表達嘉里大榮物流股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之財務狀 況，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

嘉里大榮物流股份有限公司民國一○一年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析 之用，亦經本會計師採用第二段所述程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所 有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

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嘉里大榮物流股份有限公司已編製民國一○一及一○○年度之合併財務報表，並經本會計師出 具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 吳 麗 冬

會 計 師 曾 棟 鋆

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784號

中 華 民 國 一○二 年 三 月 二十五 日

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資 產 負 債 表 民國一○一年及一○○年十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每股面額為元

				一○一年底	一○一年底				一○○年底	一○○年底						一○一年底					一○○年底
代碼	資產			金額		％			金額		％	代碼	負債及股東權益			金額		％			金額		％
	流動資產												流動負債
1100	現 金(附註四)		$	478,730		4		$	691,989		7	2100	短期銀行借款(附註九及十九)		$	150,000		2		$	200,000		2
1120	應收票據－減：備抵呆帳1,200仟元			435,926		4			401,227		4	2120	應付票據			7		-			7		-
	後之淨額(附註二、三及十八)											2140	應付帳款－非關係人			331,994		3			210,650		2
1140	應收帳款－減：備抵呆帳4,632仟元			740,860		7			661,133		6	2150	應付帳款－關係人(附註十八)			76,114		1			67,159		1
	後之淨額(附註二、三及十八)											2160	應付所得稅(附註二及十四)			80,542		1			96,993		1
1178	其他應收款(附註十八)			10,961		-			6,156		-	2170	應付費用(附註十八)			545,055		5			525,959		5
1291	受限制資產－流動(附註四及十九)			-		-			9,700		-	2288	應付租賃款－流動(附註二及十一)			13,861		-			10,531		-
1298	其他流動資產			97,267		1			88,415		1	2298	其他流動負債(附註十八)			148,176		1			168,233		1
11XX	流動資產合計			1,763,744		16			1,858,620		18	21XX	流動負債合計			1,345,749		13			1,279,532		12
	投 資(附註二)												長期負債
1421	採權益法之長期股權投資(附註五)			389,672		3			355,958		3	2420	長期銀行借款(附註十及十九)			200,000		2			200,000		2
1480	以成本衡量之金融資產－非流動(附註六)			177,788		2			177,788		2	2446	應付租賃款－非流動(附註二及十一)			385,201		3			399,062		4
14XX	投資合計			567,460		5			533,746		5	24XX	長期負債合計			585,201		5			599,062		6
	固定資產(附註二、七、十八及十九)												各項準備
	成 本											2510	土地增值稅準備(附註七)			634,308		6			648,709		6
1501	土 地			2,936,633		27			2,932,833		28		其他負債
1521 1531 1551	房屋及建築 機器設備 運輸設備			3,649,704 234,866 2,562,131		34 2 24			3,613,366 237,635 2,327,085		34 2 22	2810 2820 2881 2888	應計退休金負債(附註二及十二) 存入保證金(附註十八) 遞延貸項－聯屬公司間利益(附註二及十八) 其他負債－其他(附註二及五)			1,086,254 4,662 18,137 254		10 - - -			1,033,670 8,496 29,687 58,381		10 - - 1
1611	租賃資產			416,372		4			416,372		4	28XX	其他負債合計			1,109,307		10			1,130,234		11
1631 1681	租賃改良 其他設備			665,747 337,408		6 3			682,834 356,370		7 3	2XXX	負債合計 股東權益			3,674,565		34			3,657,537		35
15X1	成本合計			10,802,861		100			10,566,495		100	3110	普通股股本－每股面額10元；			4,835,825		45			4,835,825		46
15X8	重估增值			1,802,373		17			1,833,922		17		額定700,000仟股，發行483,583仟股
15XY	成本及重估增值合計			12,605,234		117			12,400,417		117		資本公積
15X9	減：累計折舊	(		4,498,422 )	(	42 )	(		4,389,835 )	(	41 )	3220	庫藏股票交易			447,518		4			447,518		4
1670	未完工程及預付設備款			196,329		2			23,430		-	3260	長期股權投資			2,660		-			4,744		-
15XX	固定資產淨額			8,303,141		77			8,034,012		76		保留盈餘
	其他資產											3310	法定盈餘公積			204,647		2			135,324		1
1810	閒置資產(附註二及八)			737		-			240		-	3350	未分配盈餘			1,402,889		13			1,105,030		11
1820	存出保證金(附註十一)			64,481		1			66,429		1		股東權益其他項目
1830	遞延費用(附註二)			86,419		1			49,374		-	3420	累積換算調整數	(		23,041 )		-	(		17,270 )		-
1860	遞延所得稅資產－非流動(附註二及十四)			12,079		-			14,042		-	3430	未認列為退休金成本之淨損失	(		499,341 )	(	5 )	(		379,672 )	(	4 )
1887	受限制資產－非流動(附註四及十九)			2,930		-			4,990		-	3460	未實現重估增值			755,269		7			772,417		7
18XX	其他資產合計			166,646		2			135,075		1	3XXX	股東權益合計			7,126,426		66			6,903,916		65
1XXX	資產總計		$	10,800,991		100		$	10,561,453		100		負債及股東權益總計		$	10,800,991		100		$	10,561,453		100

董事長：沈宗桂 經理人：梁智敏

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後附之附註係本合併財務報表之一部分。

會計主管：阮慧雯

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損 益 表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

代碼		一○一年度	一○一年度	一○○年度	一○○年度
		金額	％	金額	％
4110 營業收入總額 4190 銷貨折讓 4100 營業收入淨額(附註二及十八) 5000 營業成本(附註十五及十八) 5910 營業毛利 6000 營業費用(附註十五及十八) 6900 營業淨利 營業外收入及利益 7110 利息收入(附註十八) 7122 股利收入(附註二) 7130 處分資產利益(附註二) 7140 處分投資利益淨額(附註二) 7480 其他收入(附註二) 7100 合 計 營業外費用及損失 7510 利息費用 7521 採權益法認列之投資損失淨額(附註二及五) 7530 處分資產損失(附註二) 7880 其他支出(附註二及十五) 7500 合 計		$ 6,511,413 1,662 6,509,751 1,284,412 5,225,339 4,355,483 869,856 1,282 10,923 74,879 3,368 13,774 104,226 10,623 5,964 1,237 2,919 $ 20,743	100 - 100 20 80 67 13 - - 1 - - 1 - - - - -	$ 6,071,939 3,256 6,068,683 1,168,569 4,900,114 4,062,406 837,708 1,305 7,468 78,245 - 13,606 100,624 8,150 78,831 1,204 5,910 $ 94,095	100 - 100 19 81 67 14 - - 2 - - 2 - 2 - - 2

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代碼		單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元 一○一年度 一○○年度	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元 一○一年度 一○○年度	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元 一○一年度 一○○年度	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元 一○一年度 一○○年度
		金額	％	金額	％
7900 稅前淨利 8110 所得稅費用(附註二及十四) 9600 純 益		$ 953,339 150,219 $ 803,120	14 2 12	$ 844,237 151,004 $ 693,233	14 3 11

	稅前	稅後	稅前	稅後
每股盈餘(附註十六) 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	$1.97 $1.97	$1.66 $1.66	$1.75 $1.74	$1.43 $1.43

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：沈宗桂 經理人：梁智敏 會計主管：阮慧雯

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嘉里大榮物流股份有限公司 股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每股股利為元

保留盈餘 ( 附註二、十三及十四 )

	發行股本 (附註十三) 資本公積 (附註二及十三)	發行股本 (附註十三) 資本公積 (附註二及十三)	法定盈餘公積	未分配盈餘
一○○年初餘額 以前年度盈餘分配 提列法定盈餘公積 現金股利－每股0.7元 長期股權投資持股比例變動調整 一○○年度純益 累積換算調整數之變動 未認列為退休金成本之淨損失之變動 按權益法認列被投資公司之未認列為 退休金成本之淨損失之變動 土地重估增值之變動 一○○年底餘額 以前年度盈餘分配 提列法定盈餘公積 現金股利－每股0.9元 長期股權持股比例變動及處分調整 一○一年度純益 累積換算調整數之變動 未認列為退休金成本之淨損失之變動 按權益法認列被投資公司之未認列為 退休金成本之淨損失之變動 土地重估增值之變動 一○一年底餘額	$ 4,835,825 - - - - - - - - 4,835,825 - - - ( - - - - - $ 4,835,825	$ 452,251 - - 11 - - - - - 452,262 - - 2,084 ) - - - - - $ 450,178	$ 76,079 59,245 ( - ( - - - - - - 135,324 69,323 ( - ( - ( - - - - - $ 204,647	$ 809,550 59,245 ) 338,508 ) - 693,233 - - - - 1,105,030 69,323 ) 435,224 ) 714 ) 803,120 - - - - $ 1,402,889

	股東權益其他項目(附註二) 合計 累積換算 調整數 未認列為退休金 成本之淨損失 (附註十二) 未實現重估增值 (附註七)	股東權益其他項目(附註二) 合計 累積換算 調整數 未認列為退休金 成本之淨損失 (附註十二) 未實現重估增值 (附註七)
一○○年初餘額 以前年度盈餘分配 提列法定盈餘公積 現金股利－每股0.7元 長期股權投資持股比例變動調整 一○○年度純益 累積換算調整數之變動 未認列為退休金成本之淨損失之變動 按權益法認列被投資公司之未認列為 退休金成本之淨損失之變動 土地重估增值之變動 一○○年底餘額 以前年度盈餘分配 提列法定盈餘公積 現金股利－每股0.9元 長期股權持股比例變動及處分調整 一○一年度純益 累積換算調整數之變動 未認列為退休金成本之淨損失之變動 按權益法認列被投資公司之未認列為 退休金成本之淨損失之變動 土地重估增值之變動 一○一年底餘額	( $ 12,496 ) ( $ 224,418 ) - - - - - - - - ( 4,774 ) - - ( 155,258 ) - 4 - - ( 17,270 ) ( 379,672 ) - - - - - - - - ( 5,771 ) - - ( 119,685 ) - 16 - - ($ 23,041 ) ($ 499,341 )	$ 784,017 $ 6,720,808 - - - ( 338,508 ) - 11 - 693,233 - ( 4,774 ) - ( 155,258 ) - 4 ( 11,600 ) ( 11,600 ) 772,417 6,903,916 - - - ( 435,224 ) - ( 2,798 ) - 803,120 - ( 5,771 ) - ( 119,685 ) - 16 ( 17,148 ) ( 17,148 ) $ 755,269 $7,126,426

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：沈宗桂 經理人：梁智敏

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會計主管：阮慧雯

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24

嘉里大榮物流股份有限公司 現 金 流 量 表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

			一○一年度			一○○年度
營業活動之現金流量
純 益		$	803,120		$	693,233
遞延所得稅			1,963	(		2,909 )
呆帳費用			1,113			1,638
折舊費用			289,152			270,791
攤銷費用			18,657			11,618
採權益法認列之被投資公司發放現金股利			960			64,050
採權益法認列之投資損失淨額			5,964			78,831
採權益法之長期股權投資清算利益	(		3,368 )			71
處分資產利益淨額	(		73,642 )	(		77,041 )
應計退休金負債	(		67,101 )	(		59,295 )
營業資產及負債之淨變動
應收票據及帳款	(		115,539 )	(		127,472 )
其他應收款			195			15,886
其他流動資產	(		8,852 )	(		13,067 )
應付票據及帳款			130,299			41,440
應付所得稅	(		16,451 )	(		6,306 )
應付費用			19,096			17,708
其他流動負債	(		5,405 )			1,508
營業活動之淨現金流入			980,161			910,684
投資活動之現金流量
其他應收款(應收關係人款項)減少(增加)	(		5,000 )			2,000
取得採權益法之長期股權投資	(		126,752 )	(		161,361 )
採權益法之長期股權投資清算退回股款			22,801			2,262
購置固定資產	(		663,493 )	(		1,141,083 )
出售資產價款			77,869			146,529
存出保證金減少(增加)			1,948	(		1,487 )

25

				單位：新台幣仟元
		一○一年度		一○○年度
遞延費用增加	( $	12,965 )	( $	18,505 )
受限制資產減少		11,760		5,552
取得以成本衡量之金融資產－非流動		-	(	10,190 )
投資活動之淨現金流出	(	693,832 )	(	1,176,283 )
融資活動之現金流量
短期銀行借款淨增加(減少)	(	50,000 )		150,000
舉借長期銀行借款		200,000		200,000
償還長期銀行借款	(	200,000 )	(	50,000 )
應付租賃款減少	(	10,531 )	(	9,321 )
存入保證金增加(減少)	(	3,834 )		2,981
其他負債－其他增加(減少)		1	(	30 )
發放現金股利	(	435,224 )	(	338,508 )
融資活動之淨現金流出	(	499,588 )	(	44,878 )
現金淨減少	(	213,259 )	(	310,477 )
年初現金餘額		691,989		1,002,466
年底現金餘額	$	478,730	$	691,989
現金流量資訊之補充揭露
支付利息	$	10,623	$	8,150
支付所得稅	$	164,706	$	160,220
不影響現金流量之投資及融資活動
固定資產轉列遞延費用	$	42,737	$	23,266
固定資產轉列閒置資產	$	728	$	-
一年內到期之長期應付租賃款	$	13,861	$	10,531
固定資產轉列其他流動資產	$	-	$	3,751
同時影響現金及非現金項目之投資活動
固定資產增加	$	648,841	$	1,183,850
應付購買設備款減少(增加)		14,652	(	42,767 )
購買固定資產支付現金數	$	663,493	$	1,141,083
	後附之附註係本財務報表之一部分。
董事長：沈宗桂	經理人：梁智敏		會計主管：阮慧雯

26

一○一年度合併財務報表暨會計師查核報告

嘉里大榮物流股份有限公司 公鑒：

嘉里大榮物流股份有限公司 ( 原名大榮汽車貨運股份有限公司 ) 及子公司民國一○一年及一○○ 年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財 務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示 意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合 理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列 金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重 大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見 提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製 準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達嘉里大榮物流股份有限公司及子公司民國一○一 年及一○○年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月 三十一日之合併經營成果與合併現金流量。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 吳 麗 冬

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784號

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27

嘉里大榮物流股份有限公司及子公司

合 併 資 產 負 債 表 民國一○一年及一○○年十二月三十一日

年十二月三十一日
代碼 負債及股東權益		單位：新台幣仟元，惟每股面額為元 一○一年底 一○○年底
		金額 ％	金額 ％
流動負債 2100 短期銀行借款(附註十三及二四) 2110 應付短期票券(附註十四) 2120 應付票據 2140 應付帳款(附註二三) 2160 應付所得稅(附註二及十九) 2170 應付費用(附註二三) 2288 應付租賃款－流動(附註二及十六) 2298 其他流動負債(附註二三) 21XX 流動負債合計 長期負債 2420 長期銀行借款(附註十五及二四) 2446 應付租賃款－非流動(附註二及十六) 24XX 長期負債合計 各項準備 2510 土地增值稅準備(附註十) 其他負債 2810 應計退休金負債(附註二及十七) 2820 存入保證金 2888 其他負債－其他 28XX 其他負債合計 2XXX 負債合計 母公司股東權益 3110 普通股股本－每股面額10元； 額定700,000仟股，發行483,583仟股 資本公積 3220 庫藏股票交易 3260 長期股權投資 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3350 未分配盈餘 股東權益其他項目 3420 累積換算調整數 3430 未認列為退休金成本之淨損失 3460 未實現重估增值 母公司股東權益合計 3610 少數股權 3XXX 股東權益合計 負債及股東權益總計	$ 184,000 2 $ 283,626 2 - - 17,999 - 4,718 - 10,760 - 466,543 4 356,852 3 86,724 1 103,350 1 579,961 5 638,942 6 13,861 - 10,531 - 248,194 2 292,837 3 1,584,001 14 1,714,897 15 200,000 2 200,000 2 385,201 3 399,062 3 585,201 5 599,062 5 634,308 6 648,709 6 1,088,137 10 1,036,646 10 13,341 - 18,827 - 254 - 253 - 1,101,732 10 1,055,726 10 3,905,242 35 4,018,394 36 4,835,825 44 4,835,825 44 447,518 4 447,518 4 2,660 - 4,744 - 204,647 2 135,324 1 1,402,889 12 1,105,030 10 ( 23,041 ) - ( 17,270 ) - ( 499,341 ) ( 5 ) ( 379,672 ) ( 3 ) 755,269 7 772,417 7 7,126,426 64 6,903,916 63 90,136 1 88,910 1 7,216,562 65 6,992,826 64 $11,121,804 100 $11,011,220 100

代碼 資產		一○一年底	一○○年底
		金額 ％	金額 ％
流動資產 1100 現 金(附註四) 1120 應收票據淨額(附註二、三、五及六) 1140 應收帳款淨額(附註二、三、六及二三) 1178 其他應收款(附註二三) 1210 存貨(附註二及七) 1286 遞延所得稅資產－流動(附註二及十九) 1291 受限制資產－流動(附註四及二四) 1298 其他流動資產 11XX 流動資產合計 投 資(附註二) 1421 採權益法之長期股權投資(附註八) 1480 以成本衡量之金融資產－非流動(附註九) 14XX 投資合計 固定資產(附註二、十、二三及二四) 成本及重估增值 成 本 1501 土 地 1521 房屋及建築 1531 機器設備 1551 運輸設備 1611 租賃資產 1631 租賃改良 1681 其他設備 15X1 成本合計 15X8 重估增值 15XY 成本及重估增值合計 15X9 減：累計折舊 1599 累計減損 1670 未完工程及預付設備款 15XX 固定資產淨額 無形資產(附註二) 1760 商 譽(附註十一) 1770 遞延退休金成本(附註十七) 17XX 無形資產合計 其他資產 1810 閒置資產(附註二及十二) 1820 存出保證金(附註十六) 1830 遞延費用(附註二) 1860 遞延所得稅資產－非流動(附註二及十九) 1887 受限制資產－非流動(附註四、五及二四) 18XX 其他資產合計 1XXX 資產總計		$ 698,836 7 $ 1,043,005 10 449,312 4 414,460 4 807,813 7 849,952 8 137,615 1 10,810 - 26,091 - 20,492 - - - 859 - 10,000 - 22,775 - 110,150 1 117,693 1 2,239,817 20 2,480,046 23 93,251 1 - - 183,759 1 183,759 2 277,010 2 183,759 2 2,936,633 26 2,932,833 27 3,657,988 33 3,621,649 33 235,663 2 238,432 2 2,757,882 25 2,552,796 23 416,372 4 416,372 4 668,682 6 684,483 6 373,713 3 473,274 4 11,046,933 99 10,919,839 99 1,802,373 16 1,833,922 17 12,849,306 115 12,753,761 116 ( 4,611,747 ) ( 41 ) ( 4,590,153 ) ( 42 ) ( 1,469 ) - ( 858 ) - 180,235 2 18,311 - 8,416,325 76 8,181,061 74 18,614 - 18,578 - - - 276 - 18,614 - 18,854 - 737 - 240 - 65,345 1 73,094 1 87,917 1 53,486 - 12,079 - 14,042 - 3,960 - 6,638 - 170,038 2 147,500 1 $11,121,804 100 $11,011,220 100
董事長：沈宗桂		經理人：梁智敏 後附之附註係

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

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會計主管：阮慧雯

28

嘉里大榮物流股份有限公司及子公司

合 併 損 益 表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

代碼		一○一年度	一○一年度	一○○年度	一○○年度
		金額	％	金額	％
4110 營業收入總額 4190 銷貨折讓及退回 4100 營業收入淨額(附註二及二三) 5110 營業成本(附註七、二十及二三) 5910 營業毛利 6000 營業費用(附註二十及二三) 6900 營業淨利 營業外收入及利益 7110 利息收入 7122 股利收入(附註二) 7130 處分資產利益(附註二) 7140 處分投資利益淨額(附註二及二三) 7160 兌換利益淨額(附註二) 7480 其他收入(附註二三) 7100 合 計 營業外費用及損失 7510 利息費用(附註二三) 7530 處分資產損失(附註二) 7630 減損損失(附註二) 7880 其他支出(附註二、二十) 7500 合 計		$ 7,454,560 6,185 7,448,375 2,109,287 5,339,088 4,481,268 857,820 1,878 10,923 68,700 4,491 - 57,627 143,619 16,335 4,582 1,469 6,154 28,540	100 - 100 29 71 60 11 - - 1 - - 1 2 - - - - -	$ 6,993,748 5,584 6,988,164 2,000,186 4,987,978 4,188,789 799,189 2,052 7,468 84,732 - 8,561 21,271 124,084 14,726 2,065 812 38,662 56,265	100 - 100 29 71 60 11 - - 1 - - 1 2 - - - 1 1

29

代碼		單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元 一○一年度 一○○年度	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元 一○一年度 一○○年度	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元 一○一年度 一○○年度	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元 一○一年度 一○○年度
		金額	％	金額	％
7900 稅前淨利 8110 所得稅費用(附註二及十九) 9600 合併總純益 歸屬予： 9601 母公司股東 9602 少數股權		$ 972,899 162,450 $ 810,449 $ 803,120 7,329 $ 810,449	13 2 11 11 - 11	$ 867,008 159,582 $ 707,426 $ 693,233 14,193 $ 707,426	12 2 10 10 - 10

	稅前	稅後	稅前	稅後
每股盈餘(附註二一) 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	$1.97 $1.97	$1.66 $1.66	$1.75 $1.74	$1.43 $1.43

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：沈宗桂 經理人：梁智敏 會計主管：阮慧雯

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30

嘉里大榮物流股份有限公司及子公司

合併股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每股股利為元

	發行股本 (附註十八) 資本公積 (附註二及十八)		保留盈餘(附註二、十八及十九)
			法定盈餘公積 未分配盈餘
一○○年初餘額 以前年度盈餘分配 提列法定盈餘公積 現金股利－每股0.7元 長期股權投資持股比例變動調整 一○○年度合併總純益 累積換算調整數之變動 未認列為退休金成本之淨損失之變動 按權益法認列被投資公司之未認列為 退休金成本之淨損失之變動 土地重估增值之變動 少數股權之變動 一○○年底餘額 以前年度盈餘分配 提列法定盈餘公積 現金股利－每股0.9元 長期股權持股比例變動調整 一○一年度合併總純益 累積換算調整數之變動 未認列為退休金成本之淨損失之變動 按權益法認列被投資公司之未認列為 退休金成本之淨損失之變動 土地重估增值之變動 少數股權之變動 一○一年底餘額	$ 4,835,825 $ 452,251 - - - - - 11 - - - - - - - - - - - - 4,835,825 452,262 - - - - - ( 2,084 ) - - - - - - - - - - - - $ 4,835,825 $ 450,178		$ 76,079 $ 809,550 59,245 ( 59,245 ) - ( 338,508 ) - - - 693,233 - - - - - - - - - - 135,324 1,105,030 69,323 ( 69,323 ) - ( 435,224 ) - ( 714 ) - 803,120 - - - - - - - - - - $ 204,647 $ 1,402,889

	股東權益其他項目(附註二) 累積換算 調整數 未認列為退休 金成本之淨損 失(附註十七) 未實現 重估增值 (附註十)	少數股權 合計
一○○年初餘額 以前年度盈餘分配 提列法定盈餘公積 現金股利－每股0.7元 長期股權投資持股比例變動調整 一○○年度合併總純益 累積換算調整數之變動 未認列為退休金成本之淨損失之變動 按權益法認列被投資公司之未認列為 退休金成本之淨損失之變動 土地重估增值之變動 少數股權之變動 一○○年底餘額 以前年度盈餘分配 提列法定盈餘公積 現金股利－每股0.9元 長期股權持股比例變動調整 一○一年度合併總純益 累積換算調整數之變動 未認列為退休金成本之淨損失之變動 按權益法認列被投資公司之未認列為 退休金成本之淨損失之變動 土地重估增值之變動 少數股權之變動 一○一年底餘額	( $ 12,496 ) ( $ 224,418 ) $ 784,017 - - - - - - - - - - - - ( 4,774 ) - - - ( 155,258 ) - - 4 - - - ( 11,600 ) - - - ( 17,270 ) ( 379,672 ) 772,417 - - - - - - - - - - - - ( 5,771 ) - - - ( 119,685 ) - - 16 - - - ( 17,148 ) - - - ($23,041 ) ($499,341 ) $755,269	$ 21,853 $ 6,742,661 - - - ( 338,508 ) - 11 14,193 707,426 - ( 4,774 ) - ( 155,258 ) - 4 - ( 11,600 ) 52,864 52,864 88,910 6,992,826 - - - ( 435,224 ) - ( 2,798 ) 7,329 810,449 - ( 5,771 ) - ( 119,685 ) - 16 - ( 17,148 ) ( 6,103 ) ( 6,103 ) $90,136 $7,216,562

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：沈宗桂 經理人：梁智敏

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會計主管：阮慧雯

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31

嘉里大榮物流股份有限公司及子公司 合 併 現 金 流 量 表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

			一○一年度			一○○年度
營業活動之現金流量
合併總純益		$	810,449		$	707,426
遞延所得稅			2,822	(		2,293 )
提列(迴轉)備抵呆帳	(		2,296 )			3,508
折舊費用			313,998			283,862
攤銷費用			20,535			13,792
存貨跌價損失(回升利益)	(		5,652 )			1,782
處分資產利益淨額	(		64,118 )	(		82,667 )
清算利益	(		3,419 )			-
處分投資利益淨額	(		1,072 )			-
減損損失			1,469			812
應計退休金負債	(		67,902 )	(		59,699 )
其 他			520			-
營業資產及負債之淨變動
應收票據及帳款	(		79,383 )	(		118,296 )
其他應收款	(		222,741 )			12,834
存 貨			53	(		1,658 )
其他流動資產			3,395	(		5,197 )
應付票據及帳款			129,471			43,729
應付所得稅	(		16,626 )	(		9,168 )
應付費用	(		47,524 )			80,686
其他流動負債			113,115	(		14,162 )
營業活動之淨現金流入			885,094			855,291

32

					單位：新台幣仟元
		一○一年度			一○○年度
投資活動之現金流量
購置固定資產	( $	712,494	)	( $	1,237,157 )
出售資產價款		92,264			159,817
存出保證金減少		6,802			10,909
遞延費用增加	(	13,535	)	(	22,927 )
受限制資產減少		15,453			5,585
處分採權益法之長期股權投資價款		4,575			-
採權益法之長期股權投資清算退回股款		29,249			-
取得以成本衡量之金融資產－非流動		-		(	10,190 )
投資活動之淨現金流出	(	577,686	)	(	1,093,963 )
融資活動之現金流量
短期銀行借款淨增加(減少)	(	98,103	)		146,250
應付短期票券淨減少	(	17,999	)	(	2,000 )
應付租賃款減少	(	10,531	)	(	9,321 )
存入保證金增加(減少)	(	5,486	)		8,303
其他負債增加(減少)		1		(	30 )
發放現金股利	(	435,224	)	(	338,508 )
舉借長期銀行借款		200,000			200,000
償還長期銀行借款	(	200,000	)	(	50,000 )
應付關係人款項增加		-			23,194
少數股權增加		-			6,280
融資活動之淨現金流出	(	567,342	)	(	15,832 )
匯率影響數	(	220	)	(	17,848 )

33

嘉里大榮物流股份有限公司及子公司

合 併 現 金 流 量 表 ( 續 )

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

	一○一年度	單位：新台幣仟元 一○○年度
子公司首次併入影響數 $ - $ 3,122 合併個體變動影響數 ( 84,015 ) - 現金淨減少 ( 344,169 ) ( 269,230 ) 年初現金餘額 1,043,005 1,312,235 年底現金餘額 $ 698,836 $ 1,043,005 現金流量資訊之補充揭露 支付利息(不含資本化利息) $ 16,670 $ 14,345 支付所得稅 $ 176,254 $ 171,043 不影響現金流量之投資及融資活動 固定資產轉列遞延費用 $ 42,737 $ 23,266 固定資產轉列閒置資產 $ 728 $ - 一年內到期之長期應付租賃款 $ 13,861 $ 10,531 固定資產轉列其他流動資產 $ - $ 3,751 同時影響現金及非現金項目之投資活動 固定資產增加 $ 676,159 $ 1,301,607 應付購買設備款減少(增加) 36,335 ( 64,450 ) 購買固定資產支付現金數 $ 712,494 $ 1,237,157

34

本公司之子公司融星公司於一○○年十二月取得信速通運股份有限公司 ( 信速公司 ) 、宗舜交通事業股份有 限公司( 宗舜公司) 及祥舜物流股份有限公司(祥舜公司)。取得時其資產及負債之帳面價值如下：

現 金 $ 3,122 應收票據及帳款 28,257 其他流動資產 6,104 固定資產 40,811 其他資產 3,483 銀行借款 ( 15,000 ) 應付票據及帳款 ( 10,493 ) 應付費用 ( 13,213 ) 其他流動負債 ( 12,579 ) 應計退休金負債 ( 2,017 ) 存入保證金 ( 15 ) 淨 額 28,460 取得股權百分比 70% 19,922 商 譽 18,578 取得該等公司支付之現金 $ 38,500	現 金 $ 3,122 應收票據及帳款 28,257 其他流動資產 6,104 固定資產 40,811 其他資產 3,483 銀行借款 ( 15,000 ) 應付票據及帳款 ( 10,493 ) 應付費用 ( 13,213 ) 其他流動負債 ( 12,579 ) 應計退休金負債 ( 2,017 ) 存入保證金 ( 15 ) 淨 額 28,460 取得股權百分比 70% 19,922 商 譽 18,578 取得該等公司支付之現金 $ 38,500
後附之附註係本合併財務報表之一部分。 董事長：沈宗桂 經理人：梁智敏	會計主管：阮慧雯

35

【附件七】

嘉里大榮物流股份有限公司

「股東會議事規則」修訂條文對照表

	修正條文	現行條文 修正理由
第二條	本公司應於股東會議開會通知書 載明受理股東報到時間、報到處 地點，及其他應注意事項。本公 司受理股東報到時間至少應於會 議開始前三十分鐘辦理之；報到 處應有明確標示，並派適足適任 人員辦理之。 出席股東(或代理人)請佩帶出席 證繳交簽到卡以代簽到，徵求委 託書之徵求人並應攜帶身分證明 文件，以備核對。出席股數依簽 名簿或繳交之簽到卡，加計以書 面或電子方式行使表決權之股數 計算之。	本項新增 出席股東(或代理人)請佩帶出席 證繳交簽到卡以代簽到，出席股 數依簽名簿或繳交之簽到卡，加 計以書面或電子方式行使表決權 之股數計算之。 依據金管會發 布之「○○股 份有限公司股 東會議事規 則」參考範 例第六條之相 關規定予以增 訂。
第四條	股東會如由董事會召集者，其主 席由董事長擔任之，董事長請假 或因故不能行使職權時，由副董 事長代理之，無副董事長或副董 事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定常務董事一人 代理之；其未設常務董事者，指 定董事一人代理之，董事長未指 定代理人者，由常務董事或董 事互推一人代理之。如主席係由 常務董事或董事代理者，應以任 職六個月以上，並瞭解公司財務 業務狀況之常務董事或董事擔任 之。主席如為法人董事之代表人 者，亦同。 股東會如由董事會召集者，其議 程由董事會訂定之，開會悉依照 議程所排之程序進行。非經股東 會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他召 集權人召集者，準用前項之規 定。	股東會如由董事會召集者，其主 席由董事長擔任之，董事長請假 或因故不能行使職權時，由副董 事長代理之，無副董事長或副董 事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定常務董事一人 代理之；其未設常務董事者，指 定董事一人代理之，董事長未指 定代理人者，由常務董事或董事 互推一人代理之。 股東會如由董事會召集者，其議 程由董事會訂定之，開會悉依照 議程所排之程序進行。非經股東 會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他召 集權人召集者，準用前項之規 定。 依據金管會發 布之「○○股 份有限公司股 東會議事規 則」參考範 例第七條之相 關規定予以增 訂。

36

嘉里大榮物流股份有限公司

「股東會議事規則」修訂條文對照表 ( 續)

	修正條文	現行條文 修正理由
第四條	前二項排定之議程於議事(含臨時 動議)未終結前，非經決議，主席 不得逕行宣布散會。主席違反議事 規則，宣佈散會者，得以出席股東 表決權過半數之同意推選一人擔任 主席，繼續開會。 會議散會後，股東不得另推選主席 於原址或另覓場所續行開會。	前二項排定之議程於議事(含臨時 動議)未終結前，非經決議，主席 不得逕行宣布散會。主席違反議事 規則，宣佈散會者，得以出席股東 表決權過半數之同意推選一人擔任 主席，繼續開會。 會議散會後，股東不得另推選主席 於原址或另覓場所續行開會。 依據金管會發 布之「○○股 份有限公司股 東會議事規 則」參考範 例第七條之相 關規定予以增 訂。
第十四條	議案表決之監票及計票人員，由主 席指定之，但監票人員應具股東身 份，計票作業應於股東會場內公開 處為之。表決之結果應於計票完成 後，當場宣布表決結果，包含統計 之權數，並做成紀錄。如有選舉董 事、監察人時，宣布選舉結果應包 含當選董事、監察人之名單與其當 選權數。	議案表決之監票及計票人員，由主 席指定之，但監票人員應具股東身 份。表決之結果應當場報告，並做 成紀錄。 依據金管會發 布之「○○股 份有限公司股 東會議事規 則」參考範 例第十三條及 十四條之相關 規定予以增 訂。
第十七條	本公司應於受理股東報到時起將股 東報到過程、會議進行過程、投票 計票過程全程連續不間斷錄音及錄 影。影音資料應至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十九條提 起訴訟者，本公司應保存至訴訟終 結為止。	本條為新增 依據金管會發 布之「○○股 份有限公司股 東會議事規 則」參考範 例第八條之相 關規定予以增 訂。
第十八條	第十八條 本規則未規定事項悉依 公司法及其他有關法令之規定辦 理。	第十七條本規則未規定事項悉依 公司法及其他有關法令之規定辦 理。 依序修改條號
第十九條	第十九條 本規則經股東會通過後 施行，修改時亦同。	第十八條本規則經股東會通過後 施行，修改時亦同。 依序修改條號

37

【附件八】

嘉里大榮物流股份有限公司

「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表

修正條文 現行條文 修正理由

第二條

本公司資金貸與他人，需符合下 列要件： 貸與對象： 一、 與本公司有業務往來之公司 或行號。 二、 有短期融通資金之必要的公 司或行號。所稱短期，係指 一年或一營業週期(以較長者 為準)之期間。 三、 貸與對象以符合公司法及相 關法令之規定者為限。 本公司與他公司或行號間因業務 往來關係從事資金貸與者，應依 第三條第三項之規定；因有短期 融通資金之必要從事資金貸與 者，資金貸與他人之原因及必要 性，以下列情形為限： 一、 本公司之子公司因業務需要而 有短期融通資金之必要者。 二、 他公司或行號因營運週轉需要 而有短期融通資金之必要者。 三、 其經本公司董事會同意貸與 資金者。 本作業程序中所稱子公司，應依 證券發行人財務報告編製準則之 規定認定之。 資金貸與對象之徵信及風險評估： 一、 透過往來銀行對貸與對象之銀 行往來情形作徵信之工作。 二、 透過與本公司業務往來情 形、資金流動情形評估其信 用及風險。 三、 於徵信調查之同時，本公司 應一併評估資金貸與對本公 司之營運風險、財務狀況及 股東權益之影響。 四、 上述徵信及風險評估之報 告，由財務單位呈核董事長 後，提報董事會決議辦理。 本公司資金貸與他人，需符合下 列要件： 貸與對象： 一、 與本公司有業務往來之公司 或行號。 二、 有短期融通資金之必要的公 司或行號。所稱短期，係指 一年或一營業週期(以較長者 為準)之期間。 三、 貸與對象以符合公司法及相 關法令之規定者為限。 本公司與他公司或行號間因業務 往來關係從事資金貸與者，應依 第三條第三項之規定；因有短期 融通資金之必要從事資金貸與 者，資金貸與他人之原因及必要 性，以下列情形為限： 一、 本公司之子公司因業務需要而 有短期融通資金之必要者。 二、 他公司或行號因營運週轉需要 而有短期融通資金之必要者。 三、 其經本公司董事會同意貸與 資金者。 資金貸與對象之徵信及風險評估： 一、 透過往來銀行對貸與對象之銀 行往來情形作徵信之工作。 二、 透過與本公司業務往來情 形、資金流動情形評估其信 用及風險。 三、 於徵信調查之同時，本公司 應一併評估資金貸與對本公 司之營運風險、財務狀況及 股東權益之影響。 四、 上述徵信及風險評估之報 告，由財務單位呈核董事長 後，提報董事會決議辦理。 依據「公開發 行公司資金貸 與及背書保證 處理準則」第 六條增訂。

38

嘉里大榮物流股份有限公司

「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表( 續)

	修正條文	現行條文	修正理由
第二條	資金貸與辦理程序：	資金貸與辦理程序：	依據「公開發
	一、 貸與對象將書面資料送交本	一、 貸與對象將書面資料送交本	行公司資金貸
	公司財務單位，經徵信及風	公司財務單位，經徵信及風	與及背書保證
	險評估流程後併同評估報告	險評估流程後併同評估報告	處理準則」第
	呈核董事長。	呈核董事長。	六條增訂。
	二、 俟董事長簽核後提報董事會	二、 俟董事長簽核後提報董事會
	決議。	決議。
	三、 本公司與子公司間，或子公	三、 本公司與子公司間，或子公
	司間之資金貸與，應依本程	司間之資金貸與，應依本程
	序規定提董事會決議，並得	序規定提董事會決議，並得
	授權董事長對同一貸與對象	授權董事長對同一貸與對象
	於董事會決議之一定額度及	於董事會決議之一定額度及
	不超過一年之期間內分次撥	不超過一年之期間內分次撥
	貸或循環動用。前開一定額	貸或循環動用。前開一定額
	度指，除符合第三條第二項	度指，除符合第三條第二項
	但書規定者外，本公司或子	但書規定者外，本公司或子
	公司對單一企業之資金貸與	公司對單一企業之資金貸與
	之授權額度不得超過該公司	之授權額度不得超過該公司
	最近期財務報表淨值百分之	最近期財務報表淨值百分之
	十。	十。
第三條	資金貸與總額及個別對象之限額：	資金貸與總額及個別對象之限額：	依據「公開發
	一、 本公司總貸與金額以不超過	一、 本公司總貸與金額以不超過	行公司資金貸
	本公司最近期財務報表淨值	本公司最近期財務報表淨值	與及背書保證
	的百分之二十為限。	的百分之二十為限。	處理準則」第
	二、 有短期融通資金必要之公司	二、 有短期融通資金必要之公司	三條修訂。
	或行號，個別貸與金額以不	或行號，個別貸與金額以不
	超過本公司最近期財務報表	超過本公司最近期財務報表
	淨值的百分之五為限。但本	淨值的百分之五為限。但本
	公司直接及間接持有表決權	公司直接及間接持有表決權
	股份百分之百之國外公司	股份百分之百之國外公司
	間，從事資金貸與，可最高	間，從事資金貸與，不受此
	以不超過本公司最近期財務	限，惟仍受各該貸與企業本
	報表淨值的百分之十為限，	身之資金貸與他人作業程序
	期限最長為一年，除此之	之規範。
	外，仍應受各該貸與企業本
	身之資金貸與他人作業程序
	之規範。

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嘉里大榮物流股份有限公司

「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表 ( 續)

	修正條文 現行條文 修正理由
第三條	三、 與本公司有業務往來之公司 或行號，個別貸與額度以不 超過本公司最近期財務報表 淨值的百分之一，並且不超 過雙方間業務往來金額為 限。所稱業務往來金額係指 雙方間進貨或銷貨金額孰高 者。 三、 與本公司有業務往來之公司 或行號，個別貸與額度以不 超過本公司最近期財務報表 淨值的百分之一，並且不超 過雙方間業務往來金額為 限。所稱業務往來金額係指 雙方間進貨或銷貨金額孰高 者。 依據「公開發 行公司資金貸 與及背書保證 處理準則」第 三條修訂。
第六條	上述資金貸與事項，財務單位應 設置備查簿登載，其內容包括貸 款公司名稱、金額、董事會決議 日期、貸與日期、預計收回日期 截至本月底餘額及擔保情形等， 此外尚應評估資金貸與情形並提 列適足之備抵壞帳，且於財務報 告中適當揭露有關資訊，並提供 相關資料予簽證會計師執行必要 之查核程序。 上述資金貸與事項，財務單位應 設置備查簿登載，其內容包括貸 款公司名稱、金額、董事會決議 日期、貸與日期、預計收回日期 截至本月底餘額及擔保情形等。 依據「公開發 行公司資金貸 與及背書保證 處理準則」第 二十三條修訂 。

40

【附件九】

嘉里大榮物流股份有限公司

「背書保證處理要點」修訂條文對照表

	修正條文 現行條文 修正理由
第三條	適用範圍 一、 本要點所稱之背書保證係指 下列事項： (一)融資背書保證，包括： 1.客票貼現融資。 2.為他公司融資之目的 所為之背書保證。 3.為本公司融資之目的 而另開立票據予非金 融事業作擔保者。 (二)關稅背書保證，係指為本 公司或他公司有關關稅事 項所為之背書或保證。 (三)其他背書保證，係指無 法歸類列入前二目之背 書或保證事項。 二、 公司提供動產或不動產為他 公司借款之擔保設定質權、 抵押權者，亦應依本要點規 定辦理。 三、 本要點中所稱子公司，應依 證券發行人財務報告編製準 則之規定認定之。 適用範圍 一、 本要點所稱之背書保證係指 下列事項： (一)融資背書保證，包括： 1.客票貼現融資。 2.為他公司融資之目的 所為之背書保證。 3.為本公司融資之目的 而另開立票據予非金 融事業作擔保者。 (二)關稅背書保證，係指為本 公司或他公司有關關稅事 項所為之背書或保證。 (三)其他背書保證，係指無 法歸類列入前二目之背 書或保證事項。 二、 公司提供動產或不動產為他 公司借款之擔保設定質權、 抵押權者，亦應依本要點規 定辦理。 依據「公開發 行公司資金貸 與及背書保證 處理準則」第 六條增訂。
第五條	背書保證之公告申報及額度 一、 本公司除應公告申報每月背 書保證餘額外，背書保證金 額達下列標準之一者，應另 行辦理公告申報並輸入公開 資訊觀測站。 (一)本公司及其子公司背書 保證之餘額達本公司最 近期財務報表淨值百分 之五十以上者。 (二)本公司及其子公司對單一 企業背書保證餘額達本公 司最近期財務報表淨值百 分之二十以上者。 背書保證之公告申報及額度 一、 本公司除應公告申報每月背 書保證餘額外，背書保證金 額達下列標準之一者，應另 行辦理公告申報並輸入公開 資訊觀測站。 (一)本公司及其子公司背書 保證之餘額達本公司最 近期財務報表淨值百分 之五十以上者。 (二)本公司及其子公司對單一 企業背書保證餘額達本公 司最近期財務報表淨值百 分之二十以上者。 依據「公開發 行公司資金貸 與及背書保證 處理準則」第 十二條修訂。

41

嘉里大榮物流股份有限公司

「背書保證處理要點」修訂條文對照表 ( 續)

	修正條文		現行條文		修正理由
第五條	(三)	本公司及其子公司對單	(三)	本公司及其子公司對單	依據「公開發
		一企業背書保證餘額達		一企業背書保證餘額達	行公司資金貸
		新台幣一千萬元以上且		新台幣一千萬元以上且	與及背書保證
		對其背書保證金額、長		對其背書保證金額、長	處理準則」第
		期投資金額及資金貸放		期投資金額及資金貸放	十二條修訂。
		餘額合計數達本公司最		餘額合計數達本公司最
		近期財務報表淨值百分		近期財務報表淨值百分
		之三十以上者。		之三十以上者。
	(四)	本公司或其子公司新增	(四)	本公司或其子公司新增
		背書保證金額達新台幣		背書保證金額達新台幣
		三千萬元以上且達本公		三千萬元以上且達本公
		司最近期財務報表淨值		司最近期財務報表淨值
		百分之五以上。		百分之五以上。
	二、背書保證之額度：		二、背書保證之額度：
	(一)	本公司對外背書保證總	(一)	本公司對外背書保證總
		額，及本公司及子公司		額，及本公司及子公司
		整體背書保證總額，以		整體背書保證總額，以
		不超過本公司最近期財		不超過本公司最近期財
		務報表淨值之百分之		務報表淨值之百分之
		五十為限。		五十為限。
	(二)	對單一企業背書保證之	(二)	對單一企業背書保證之
		最高限額，以不得超過		最高限額，以不得超過
		該公司最近財務報表淨		該公司最近財務報表淨
		值百分之三十及本公司		值百分之三十及本公司
		最近期財務報表淨值百		最近期財務報表淨值百
		分之十為限。		分之十為限。
	(三)	但對單一子公司之背書	(三)	但對單一子公司之背書
		保證最高限額得以不超		保證最高限額得以不超
		過本公司最近期財務報		過本公司最近期財務報
		表淨值之二十為限。		表淨值之二十為限。
	(四)	子公司對母公司之背書	(四)	子公司對母公司之背書
		保證金額得不受限制。		保證金額得不受限制。
		背書保證對象若為淨值		背書保證對象若為淨值
		低於實收資本額二分之		低於實收資本額二分之
		一之子公司，公司之內		一之子公司，公司之內
		部稽核人員應至少每季		部稽核人員應至少每季
		稽核背書保證作業程序		稽核背書保證作業程序
		及其執行情形，並作成		及其執行情形，並作成
		書面記錄，如發現重大		書面記錄，如發現重大
		違規情事，應即以書面		違規情事，應即以書面
		通知各監察人。		通知各監察人。

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嘉里大榮物流股份有限公司

「背書保證處理要點」修訂條文對照表 ( 續)

修正條文	修正條文	現行條文 修正理由
第五條 (五	) 子公司股票無面額或每 股面額非屬新臺幣十元 者，依前項第四款規定 計算之實收資本額，應 以股本加計資本公積-發 行溢價之合計數為之。	本項新增 依據「公開發 行公司資金貸 與及背書保證 處理準則」第 十二條修訂。

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【附件十】

嘉里大榮物流股份有限公司 誠信經營守則

第一條 訂定目的及適用範圍

為建立誠信經營之企業文化及健全發展，爰依「上市上櫃公司誠信經營守則」訂定 本守則，以資遵循。

本守則適用範圍及於子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及 其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織(以下簡稱集團企業與組織)。

第二條 禁止不誠信行為

本公司之董事、監察人、經理人、受僱人或具有實質控制能力者 ( 以下簡稱實質控 制者 ) ，於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何 不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得 或維持利益 (以下簡稱不誠信行為 ) 。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民 營企業或機構及其董事 ( 理事) 、監察人 ( 監事) 、經理人、受僱人、實質控制者或其 他利害關係人。

第三條 利益之態樣

本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、餽 贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特 定權利義務之虞時，不在此限。

第四條 法令遵循

本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政 府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法 令，以作為落實誠信經營之基本前提。

第五條 政策

本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，並建立良 好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境，並依本守則規定辦 理。但其他法令另有規定者，從其規定。

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第六條 防範方案

本公司宜依前條之經營理念及政策，積極防範不誠信行為，必要時訂定包含作業程 序、行為指南及教育訓練等防範方案。該防範方案，應符合營運所在地之相關法 令。於訂定防範方案過程中，宜與員工、工會或其他代表機構之成員協商，並與相 關利益團體溝通。

第七條 防範方案之範圍

本公司訂定防範方案時，應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並 加強相關防範措施。本公司訂定防範方案至少應涵蓋下列行為之防範措施：

一、行賄及收賄。

二、提供非法政治獻金。

三、不當慈善捐贈或贊助。

• 四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。

第八條 承諾與執行

本公司應於規章及對外文件中明示誠信經營之政策，董事會與管理階層應承諾積極 落實，並於內部管理及外部商業活動中確實執行。

第九條 誠信經營商業活動

本公司以公平與透明之方式進行商業活動。並於商業往來之前，考量代理商、供應 商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否有不誠信行為紀錄，宜避免與有 不誠信行為紀錄者進行交易。

本公司與他人簽訂契約，其內容宜包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉及不誠 信行為，得隨時終止或解除契約之條款。

第十條 禁止行賄及收賄

本公司及董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者，於執行業務時，不得直接 或間接提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益，包括回扣、佣金、疏通費 或透過其他途徑向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提 供或收受不正當利益。但符合營運所在地法律者，不在此限。

第十一條 禁止提供非法政治獻金

本公司及董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者，對政黨或參與政治活動之 組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不 得藉以謀取商業利益或交易優勢。

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第十二條 禁止不當慈善捐贈或贊助

本公司及董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應 符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。

第十三條 禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益

本公司及董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者，不得直接或間接提供或接受 任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。

第十四條 組織與責任

本公司之董事會應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢 討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。且為健全誠信經營之管理， 宜得指派專責單位負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行。

第十五條 業務執行之法令遵循

本公司之董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者於執行業務時，應遵守法令 規定及防範方案。

第十六條 董事、監察人及經理人之利益迴避

本公司宜制定防止利益衝突之政策，並提供適當管道供董事、監察人與經理人主動 說明其與公司有無潛在之利益衝突。

本公司董事應秉持高度自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害 關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討 論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得 不當相互支援。

本公司董事、監察人及經理人不得藉其在公司擔任之職位，使其自身、配偶、父 母、子女或任何他人獲得不正當利益。

第十七條 會計與內部控制

本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制制 度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續 有效。

本公司內部稽核人員應定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告提報董事會。

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第十八條 作業程序及行為指南

• 本公司應依第六條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、監察人、經理

• 人、受僱人及實質控制者執行業務應注意事項，其內容至少應涵蓋下列事項：

• 一、提供或接受不正當利益之認定標準。

• 二、提供合法政治獻金之處理程序。

• 三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。

• 四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。

• 五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。

• 六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。

• 七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。

• 八、對違反者採取之紀律處分。

第十九條 教育訓練及考核

本公司宜適時對董事、監察人、經理人、受僱人及實質控制者舉辦教育訓練與宣 導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決 心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。

本公司宜將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎 懲制度。

第二十條 檢舉與懲戒

本公司宜提供正當檢舉管道，並對於檢舉人身分及檢舉內容應確實保密。

本公司對於違反誠信經營規定之懲戒即時於公司內部網站揭露違反人員之職稱、姓 名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。

第二一條 資訊揭露

本公司於對外資訊揭露誠信經營守則執行情形。

第二二條 誠信經營守則之檢討修正

本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、監察人、經理人 及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營守則，以提昇公司誠信經營 之成效。

第二三條 實施

本誠信經營守則經董事會通過後實施，並送各監察人及提報股東會同意後施行，修 正時亦同。

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