Regulatory Filings • Nov 17, 2009
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CFAO lance son introduction en bourse sur Euronext Paris
Paris, le 17 novembre 2009. CFAO, un leader de la distribution spécialisée dans ses principaux métiers en Afrique et dans les Collectivités Territoriales Françaises d'Outre-Mer, annonce le lancement de son introduction en bourse en vue de l'admission aux négociations de ses actions sur le marché Euronext Paris (Compartiment A).
L'Autorité des marchés financiers (« AMF ») a apposé le visa n°09-333 en date du 16 novembre sur le prospectus relatif à l'introduction en bourse des actions CFAO, composé d'un document de base enregistré le 7 octobre 2009 sous le numéro I.09-079 et d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus).
L'introduction en bourse a pour objectif de permettre au Groupe de conforter sa stratégie de développement. Elle permettra notamment de renforcer sa visibilité auprès de ses clients et de lui donner accès à de nouveaux moyens de financement.
Commentant le lancement de l'introduction en bourse, Monsieur Richard Bielle, Président du Directoire de CFAO, a déclaré : « CFAO s'apprête à écrire une nouvelle page de son histoire au travers du projet d'introduction en bourse qui offrira aux investisseurs un véhicule pour capter le potentiel de croissance du continent africain. CFAO a connu, au cours des dernières années, avec le soutien de PPR, un développement remarquable dans ses quatre métiers: la distribution automobile et pharmaceutique, les solutions technologiques et la production de biens de consommation. Grâce à son enracinement en Afrique et dans les collectivités territoriales francaises d'Outre - Mer, à son portefeuille équilibré de métiers et à sa forte culture entrepreneuriale, CFAO dispose de tous les atouts pour continuer de développer son projet d'entreprise et poursuivre son expansion ».
1 Le prix pourrait être fixé, librement, en dessous de 24,80 euros par action, ou, sous réserve que les ordres émis puissent être révoqués pendant au moins 2 jours de bourse, au-dessus de 29,00 euros par action.
Les actions offertes seront diffusées dans le cadre d'une offre globale (l'« Offre ») comprenant :
L'Offre porte sur un nombre de 31.000.000 actions existantes cédées par la société Discodis (détenue à 100 % par la société PPR), soit environ 50,39% du capital et des droits de vote de CFAO.
La société Discodis a consenti aux intermédiaires financiers visés ci-dessous une option de surallocation, exerçable du 2 décembre 2009 jusqu'au 31 décembre 2009 (inclus), portant sur un maximum de 15% de la taille de l'Offre, soit un nombre maximum de 4.650.000 actions.
Dans l'hypothèse où l'option de surallocation serait intégralement exercée, l'Offre porterait ainsi sur un nombre total de 35.650.000 actions existantes, soit environ 57,94% du capital et des droits de vote de CFAO.
A l'issue de l'Offre, la société Discodis (détenue à 100% par la société PPR) détiendra 30.477.286 actions de CFAO (soit environ 49,54% du capital et des droits de vote de CFAO) en l'absence d'exercice de l'option de surallocation et 25.827.286 actions de CFAO (soit environ 41,98% du capital et des droits de vote de CFAO) en cas d'exercice intégral de l'option de surallocation.
La fourchette du prix applicable à l'offre à prix ouvert et au placement global est comprise entre 24,80 euros et 29,00 euros par action.
Le prix de l'offre pourra être fixé en dehors de cette fourchette.
En cas de modification de la borne haute de la fourchette ou en cas de fixation du Prix de l'Offre au-dessus la fourchette (initiale ou, le cas échéant, modifiée), la date de clôture de l'offre à prix ouvert sera reportée ou une nouvelle période de souscription à l'offre à prix ouvert sera alors réouverte, selon le cas, de telle sorte qu'il s'écoule au moins deux jours de bourse entre la date de publication de l'avis financier signalant cette modification et la nouvelle date de clôture de l'offre à prix ouvert. Les ordres émis dans le cadre de l'offre à prix ouvert avant la publication de l'avis financier susvisé seront maintenus sauf s'ils ont été expressément révoqués avant la nouvelle date de clôture de l'offre à prix ouvert incluse.
Le Prix de l'Offre pourra être librement fixé en dessous de la fourchette (en l'absence d'impact significatif sur les autres caractéristiques de l'Offre).
L'offre à prix ouvert débutera le 17 novembre 2009 et devrait se clôturer le 1er décembre 2009 à 17 heures (heure de Paris) pour les achats au guichet et à 20 heures (heure de Paris) pour les achats par internet.
Le placement global débutera le 17 novembre 2009 et devrait se clôturer le 1er décembre 2009 à 17 heures (heure de Paris) (sauf clôture anticipée).
Le prix de l'Offre devrait être fixé le 2 décembre 2009.
Les négociations sur le marché Euronext Paris (Compartiment A) devraient débuter le 3 décembre 2009.
Le règlement-livraison devrait intervenir le 7 décembre 2009.
L'admission des actions de CFAO aux négociations sur le marché Euronext Paris a pour objectif de lui permettre de conforter sa stratégie de développement. Elle permettra notamment de renforcer sa visibilité auprès de ses clients et de lui donner accès à de nouveaux moyens de financement. Il est rappelé que seule la société Discodis percevra le produit net de l'Offre.
BNP PARIBAS, CALYON, Goldman Sachs International et Société Générale Corporate & Investment Banking agissent en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.
Lazard-NATIXIS agit en qualité de Co-Chef de File Senior et ABN AMRO Bank N.V., HSBC et UBS Investment Bank agissent en qualité de Co-Chefs de File.
Des exemplaires du prospectus visé par l'AMF le 16 novembre 2009 sous le numéro 09-333, composé du document de base enregistré le 7 octobre 2009 sous le numéro I.09-079 et d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus), sont disponibles sans frais auprès de CFAO (18, rue Troyon, 92316 Sèvres) et auprès des intermédiaires financiers susvisés, ainsi que sur les sites Internet de CFAO (www.cfaogroup.com) et de l'AMF (www.amffrance.org). L'attention du public est attirée sur les facteurs de risques décrits à la section 4 « Facteurs de risques » du document de base et aux sections 2 « Facteurs de risques liés à l'Offre » et 11.3.3 « Facteurs de risques liés au Contrat de Crédit » de la note d'opération, ainsi que sur les restrictions, telles que décrites à la section 5 « Conditions de l'Offre » de la note d'opération, à la diffusion du prospectus, du document de base, de la note d'opération (et de son résumé) et de tout autre document ou information relatifs à l'offre des actions de CFAO. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur les activités, les résultats, la situation financière ou les perspectives du groupe CFAO.
Les personnes souhaitant obtenir plus d'informations peuvent appeler le numéro vert (gratuit depuis un poste fixe) mis à leur service : 0800 859 000.
CFAO est un leader de la distribution spécialisée dans ses métiers clés, la distribution automobile et pharmaceutique, en Afrique (hors Afrique du Sud) et dans les Collectivités Territoriales Françaises d'Outre-Mer. CFAO est un acteur majeur de l'importation et de la distribution de véhicules automobiles, de l'importation et de la distribution de produits pharmaceutiques et des prestations de service logistiques y afférentes, de certaines activités industrielles, et de certains services technologiques en Afrique et dans les Collectivités Territoriales Françaises d'Outre-Mer. CFAO est aujourd'hui présent dans 34 pays, dont 31 pays d'Afrique et sept Collectivités Territoriales Françaises d'Outre-Mer, et emploie plus de 10 000 personnes. En 2008, CFAO a réalisé un chiffre d'affaires total consolidé de 2 864 millions d'euros et enregistré un résultat opérationnel courant de 277 millions d'euros.
Site : www.cfaogroup.com
Laurence Tovi, Directrice de la Communication : +33 01 46 23 58 80, [email protected]
Brunswick
Thomas Kamm : + 33 01 53 96 83 83, [email protected]
Emmanuelle Nodale, Relations Analystes et Investisseurs : + 33 01 46 23 56 22, [email protected]
La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie ou du Japon.
Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou une sollicitation d'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public de titres financiers en France ou dans un quelconque autre pays. Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente des actions de CFAO aux Etats-Unis ni dans aucun autre pays. Les actions de CFAO ne pourront être vendues aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié. CFAO n'envisage pas d'enregistrer l'offre décrite dans le présent communiqué ou une partie de cette offre aux Etats-Unis ni d'effectuer une quelconque offre publique d'actions aux Etats-Unis.
S'agissant du Royaume-Uni, le présent communiqué est destiné uniquement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni (ii) aux professionnels en matière d'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel qu'amendé (iii) aux sociétés à capitaux propres élevés, et autres personnes à qui il peut être légalement communiqué, visées par l'article 49(2)(a) à (d) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel qu'amendé (Les personnes visées au (i) à (iii) ensemble, les " Personnes Habilitées "). Les actions existantes offertes dans le cadre de l'Offre sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre, ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition de ces actions ne peut être adressé et conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir de se fonder sur ce document et les informations qu'il contient.
Le présent communiqué contient des indications sur les perspectives et axes de développement du groupe CFAO. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le groupe CFAO. Elles sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. Les informations prospectives mentionnées dans le présent communiqué sont données uniquement à la date de celui-ci. A l'exception de toute
obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable, CFAO ne prend aucun engagement de publier des mises à jour des informations prospectives contenues dans le présent communiqué afin de refléter tout changement dans ses objectifs ou dans les événements, conditions ou circonstances sur lesquels sont fondées les informations prospectives contenues dans le présent communiqué. CFAO opère dans un environnement concurrentiel et en évolution rapide. Il peut donc ne pas être en mesure d'anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d'affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d'un risque ou d'une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective, étant rappelé qu'aucune de ces informations prospectives ne constitue une garantie de résultats réels. Il est rappelé que les prévisions de bénéfice de CFAO ont fait l'objet d'un rapport des commissaires aux comptes figurant à la section 13.3 « Rapport des Commissaires aux comptes sur les prévisions de résultats » du document de base.
Goldman Sachs International, agissant en qualité d'agent stabilisateur (ou tout établissement agissant pour son compte) pourra, sans y être tenu, et avec faculté d'y mettre fin à tout moment, pendant une période de 30 jours à compter du jour de la fixation du Prix de l'Offre, soit, selon le calendrier indicatif, du 2 décembre 2009 au 31 décembre 2009 (inclus), intervenir aux fins de stabilisation du marché des actions de CFAO, dans le respect de la législation et de la réglementation applicable et notamment du Règlement (CE) n° 2273/2003 de la Commission du 22 décembre 2003. Les interventions réalisées au titre de ces activités visent à soutenir le prix de marché des actions CFAO et sont susceptibles d'affecter leur cours.
Visa n° 09-333 en date du 16 novembre 2009 de l'AMF
Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les titres financiers qui font l'objet de l'opération doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction et en ont demandé la notification au sens de l'article 212-41 du règlement général de l'AMF, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus.
CFAO, société anonyme à Conseil de surveillance et Directoire régie par le droit français Société de distribution spécialisée Aperçu des activités
Le Groupe est un acteur majeur de l'importation et de la distribution de véhicules automobiles, de l'importation et de la distribution de produits pharmaceutiques et des prestations de service logistiques y afférentes, de certaines activités industrielles, et de certains services technologiques en Afrique et dans les Collectivités Territoriales Françaises d'Outre-Mer. Le Groupe opère dans quatre principales zones géographiques que sont l'Afrique subsaharienne francophone, l'Afrique subsaharienne anglophone et lusophone (hors Afrique du Sud), le Maghreb et les Collectivités Territoriales Françaises d'Outre-Mer. Le Groupe est aujourd'hui présent dans 34 pays, dont 31 pays d'Afrique et sept Collectivités Territoriales Françaises d'Outre-Mer, et emploie plus de 10.000 personnes.
Le Groupe opère à travers quatre divisions :
Répartition du chiffre d'affaires du Groupe par division en 2008
CFAO Automotive Eurapharma CFAO Industries CFAO Technologies
* Il s'agit essentiellement de prestations intra-groupe des entités de support, notamment les centrales d'achat, et de ventes directes à l'exportation.
Organigramme du Groupe
| Conseil de surveillance | Directoire |
|---|---|
| Alain Viry (Président) | Richard Bielle (Président) |
| François-Henri Pinault (Vice-Président) | Olivier Marzloff |
| Jean-François Palus | Jean-Yves Mazon |
| Michel Friocourt | |
| Alexandre Vilgrain(1) | |
| Pierre Guénant(1) | |
| Cheick Modibo Diarra(1) |
(1) Membres indépendants désignés par cooptation lors du Conseil de surveillance du 16 novembre 2009 sous la condition suspensive du règlement-livraison de l'Offre. Un quatrième membre indépendant sera nommé avant la fin de l'année 2009 en remplacement de Monsieur Michel Friocourt.
| Au 31 décembre | Au 30 juin | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| en millions d'euros | 2006 | 2007 | 2008 | 2008 | 2009 |
| Total actif | 1 420,2 | 1 616,8 | 1 899,7 | 1 707,7 | 1 693,2 |
| dont trésorerie et équivalents de trésorerie |
122,7 | 148,0 | 114,5 | 137,9 | 87,7 |
| Capitaux propres | 549,8 | 617,0 | 570,2 | 496,8 | 535,0 |
| Passif non-courant | 46,3 | 52,1 | 53,0 | 51,9 | 58,1 |
| dont emprunts et dettes financières à long terme |
11,2 | 21,2 | 18,4 | 20,0 | 26,5 |
| Passif courant | 824,1 | 947,6 | 1 276,5 | 1 159,1 | 1 100,3 |
| dont emprunts et dettes financières à court terme |
207,4 | 212,0 | 394,1 | 366,6 | 312,8 |
| Au 31 décembre | Au 30 juin | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| en millions d'euros (sauf pourcentages) |
2006 | 2007 | 2008 | 2008 | 2009 |
| Chiffre d'affaires | 2 219,4 | 2 534,7 | 2 864,0 | 1 416,6 | 1 338,60 |
| Marge brute | 506,6 | 590,8 | 666,0 | 330,9 | 298,8 |
| En pourcentage du chiffre d'affaires |
22,8 % | 23,3 % | 23,3 % | 23,4 % | 22,3 % |
| Résultat opérationnel courant avant redevance PPR |
182,4 | 232,3 | 276,8 | 141,6 | 124,5 |
| En pourcentage du chiffre d'affaires du Groupe |
8,2 % | 9,2 % | 9,7 % | 10,0 % | 9,3 % |
| Résultat net de l'ensemble consolidé |
113,8 | 142,5 | 171,1 | 93,0 | 78,7 |
| Résultat net – part du Groupe |
83,4 | 106,5 | 128,6 | 71,5 | 63,0 |
Conformément aux recommandations du CESR de février 2005 (CESR/05-054b, paragraphe 127), le tableau cidessous présente la situation des capitaux propres consolidés et de l'endettement financier net consolidé du Groupe au 30 septembre 2009, telle que détaillée ci-après :
| (en millions d'euros / non audité) | Au 30 septembre 2009 |
|---|---|
| I. Capitaux propres et endettement | |
| Total des dettes financières courantes | 423,7 |
| Total des dettes financières non courantes | 26,0 |
| Capitaux propres part du Groupe(1) | 344,2 |
| II. Endettement Financier Net | |
| Liquidités | 90,3 |
| Créances financières à court terme | 0 |
| Dettes financières courantes à court terme | 423,7(2) |
| Endettement financier net à court terme | 333,4 |
| Endettement financier net à moyen et long terme | 26,0 |
Endettement financier net ................................................................................. 359,4 (1) Hors résultat consolidé du Groupe pour l'exercice 2009. Il est précisé que le résultat net part du Groupe pour le premier semestre de l'exercice 2009 s'est élevé à 63,0 millions d'euros.
(2) Y compris le compte courant PPR pour un montant de 179,3 millions d'euros au 30 septembre 2009 (y compris intérêts courus).
Il n'y a pas eu de changement notable dans la situation de l'endettement financier net et des capitaux propres consolidés du Groupe, telle que présentée ci-dessus, depuis le 30 septembre 2009 autre que la conclusion le 16 novembre 2009 d'une lettre d'engagement relative à un contrat de crédit revolving syndiqué d'un montant de 300 millions d'euros.
Le remboursement et le remplacement du compte-courant PPR par un tirage sur le contrat de crédit susvisé (à hauteur du montant du compte courant PPR) à la date du 30 septembre 2009 n'aurait pas eu d'impact sur la présentation de la situation de l'endettement financier net et des capitaux propres consolidés du Groupe figurant cidessus, dans la mesure où la dette souscrite au titre d'un tel tirage aurait également été comptabilisée en dettes financières courantes à court terme (autres dettes financières à court terme).
L'impact théorique du contrat de crédit susvisé sur la structure du coût de l'endettement financier net du Groupe, sur le premier semestre 2009, aurait été une augmentation de ce coût de 2,3 millions d'euros (voir la section 11.3 de la présente note d'opération).
Les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques décrits à la section 4 « Facteurs de risques » du Document de Base et aux sections 2 et 11.3.3 de la présente note d'opération avant de prendre leur décision d'investissement.
Les principaux facteurs de risques propres au Groupe et à son activité sont les suivants :
le Groupe conduit l'essentiel de ses activités dans des marchés ou pays émergents et pré-émergents aux économies souvent volatiles et imprévisibles. Par ailleurs, la crise économique mondiale actuelle continue d'avoir un effet négatif sur l'économie de beaucoup de pays où le Groupe opère ;
L'ensemble des facteurs conjoncturels cycliques défavorables auxquels le Groupe a du faire face au premier semestre 2009 a subsisté au troisième trimestre 2009. Toutefois, le chiffre d'affaires du Groupe a baissé de seulement 4,7 % sur les neufs premiers mois de 2009 (9,3% en réel) par comparaison à une année 2008 particulièrement porteuse (+ 15,4 % sur les neuf premiers mois par rapport à la même période 2007) et dans un environnement économique particulièrement affecté, notamment par la crise du secteur automobile, le ralentissement de la croissance économique dans la plupart des pays africains, la détérioration du climat des affaires dans les Collectivités Françaises d'Outre-Mer et des évolutions de taux de change défavorables. Le chiffre d'affaires du Groupe a baissé de 10,9 % au troisième trimestre 2009 en comparable (16,9 % en réel). Le Groupe considère que ses performances financières dans un environnement économique difficile démontrent la résistance de son modèle, la pertinence de sa stratégie et sa forte compétitivité.
Le Groupe a enregistré une meilleure performance de son activité commerciale en octobre 2009 par rapport au troisième trimestre 2009 (chiffre d'affaires d'octobre 2009 en hausse de 0.3% en comparable et en baisse de 10,3% en réel par rapport à octobre 2008), qui s'explique notamment par une amélioration de l'activité de la division CFAO Automotive.
Dans ce contexte, et sur la base des hypothèses décrites dans la section 13 « Prévisions ou estimations de bénéfice » du Document de Base, le Groupe confirme qu'il considère pouvoir réaliser pour l'exercice 2009 un chiffre d'affaires supérieur à 2,5 milliards d'euros et un résultat opérationnel courant avant redevance PPR compris entre 210 et 220 millions d'euros.
Par ailleurs, hors effets de fluctuations majeures liés aux conditions macroéconomiques globales, le Groupe maintient ses objectifs de : (i) réaliser une croissance annuelle entre 2009 et 2012/2013 de l'ordre de 10 % en moyenne, avec un rebond anticipé dès 2010 ; et (ii) d'améliorer son taux de rentabilité opérationnelle courante dès 2010 et retrouver à moyen terme un taux de rentabilité opérationnelle courante dans le haut de la fourchette (comprise entre 8,2 % et 9,8 %) observée depuis plus de 10 ans (pour une description des facteurs et des conditions sur la base desquels ces objectifs ont été établis, voir la section 12 « Informations sur les tendances et les objectifs » du Document de Base).
| Raison de l'Offre : | L'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext Paris a pour objectif de permettre au Groupe de conforter sa stratégie de développement telle que décrite à la section 6.3 « Stratégie » du Document de Base. Elle permettra notamment de renforcer sa visibilité auprès de ses clients et de lui donner accès à de nouveaux moyens de financement. Il est rappelé que seul l'Actionnaire Cédant percevra le produit de l'Offre (net). |
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|---|---|---|---|---|
| Nature et nombre des titres dont l'admission est |
Les titres dont l'admission aux négociations sur le marché Euronext Paris est demandée incluent l'ensemble des actions existantes composant le capital social, soit 61.524.360 actions. |
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| demandée et des titres offerts : |
Les actions faisant l'objet de l'Offre (les « Actions Cédées ») correspondent aux 31.000.000 d'actions cédées par l'Actionnaire Cédant, soit environ 50,39% du capital et des droits de vote, pouvant être portées à un maximum de 35.650.000 actions, soit environ 57,94% du capital et des droits de vote, en cas d'exercice intégral de l'Option de Surallocation. |
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| Structure de l'Offre : |
La cession des Actions Cédées sera réalisée dans le cadre d'une offre globale (l'« Offre ») comprenant : |
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| une offre au public en France réalisée sous la forme d'une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l' « Offre à Prix Ouvert ») ; et |
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| un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels (le « Placement Global ») comportant : |
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| un placement en France, et |
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| un placement privé international dans certains pays, y compris aux Etats-Unis d'Amérique en vertu de la règle 144A du US Securities Act de 1933. |
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| Si la demande exprimée dans le cadre de l'Offre à Prix Ouvert le permet, un minimum de 10% du nombre d'Actions Cédées, hors exercice de l'Option de Surallocation, sera alloué à l'Offre à Prix Ouvert. Chaque ordre dans le cadre de l'Offre à Prix Ouvert devra porter sur un nombre minimum de 10 actions. |
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| Allocations prioritaires dans le cadre de l'Offre à Prix Ouvert au profit des actionnaires de PPR : |
Les ordres d'achat émis par les actionnaires personnes physiques de la société PPR dans le cadre de l'Offre à Prix Ouvert (les « Ordres P ») ont vocation à être servis intégralement dans la limite de 170 actions et par priorité aux autres ordres émis dans le cadre de l'Offre à Prix Ouvert (les « Ordres A »). Toutefois, dans l'éventualité où la demande totale au titre des ordres P représenterait plus de 75 % du nombre définitif d'actions offertes dans le cadre de l'Offre à Prix Ouvert, les ordres P pourraient être réduits afin de permettre que les ordres A puissent être servis au moins partiellement. |
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| Option de | Un maximum de 4.650.000 Actions Cédées (l'« Option de Surallocation »). | |||
| Surallocation : | Exerçable par les Coordinateurs Globaux, Chefs de file et Teneurs de Livre Associés, au nom et pour le compte des Etablissements Garants, du 2 au 31 décembre 2009 (inclus). |
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| Actionnaire Cédant : |
La société Discodis (détenue à 100 % par la société PPR), qui détient avant l'Offre 61.477.286 actions de la Société représentant 99,9 % du capital et des droits de vote de |
| la Société. | ||||
|---|---|---|---|---|
| Intention du groupe PPR, actionnaire de contrôle de la Société : |
Même s'il n'est pas dans la stratégie du groupe PPR de rester au capital de la Société, le groupe PPR n'a pris aucune décision définitive quant à l'évolution de sa participation dans la Société et exclut tout désengagement rapide sur le marché. |
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| Fourchette de prix : | Entre 24,80 euros et 29,00 euros par action (le « Prix de l'Offre »). | |||
| Le Prix de l'Offre pourra être fixé en dehors de cette fourchette. | ||||
| En cas de modification de la borne haute de la fourchette ou en cas de fixation du Prix de l'Offre au-dessus la fourchette (initiale ou, le cas échéant, modifiée), la date de clôture de l'ОРО sera reportée ou une nouvelle période de souscription à l'ОРО sera alors réouverte, selon le cas, de telle sorte qu'il s'écoule au moins deux jours de bourse entre la date de publication de l'avis financier signalant cette modification et la nouvelle date de clôture de l'ОРО. Les ordres émis dans le cadre de l'OPO avant la publication de l'avis financier susvisé seront maintenus sauf s'ils ont été expressément révoqués avant la nouvelle date de clôture de l'OPO incluse. |
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| Le Prix de l'Offre pourra être librement fixé en dessous de la fourchette (en l'absence d'impact significatif sur les autres caractéristiques de l'Offre). |
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| Méthode de fixation du prix des Actions Cédées : |
Le Prix de l'Offre résultera de la confrontation de l'offre des actions dans le cadre du Placement Global et des demandes émises par les investisseurs selon la technique dite de « construction du livre d'ordres » telle que développée par les usages professionnels. |
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| La note d'opération contient des informations sur les méthodes d'évaluation suivantes : | ||||
| la méthode dite "des comparables boursiers" qui vise à comparer la o Société à des sociétés cotées de son secteur présentant des modèles d'activité proches, et |
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| la méthode dite des flux de trésorerie actualisés qui permet de o valoriser la Société sur la base des flux de trésorerie futurs. |
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| Ces méthodes sont fournies à titre strictement indicatif et ne préjugent en aucun cas du prix de l'Offre. |
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| Date de jouissance : | Jouissance courante. | |||
| Produit brut de cession : |
833.900.000 euros sur la base du point médian de la fourchette du Prix de l'Offre (et 958.985.000 euros en cas d'exercice intégral de l'Option de Surallocation). La Société ne percevra aucun produit de cession. Les frais liés à l'Offre à sa charge sont estimés à environ 5 millions d'euros. |
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| Produit net estimé de cession : |
Environ 805 millions d'euros sur la base du point médian de la fourchette de Prix de l'Offre (et environ 926 millions d'euros en cas d'exercice intégral de l'Option de Surallocation). |
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| Garantie : | L'Offre fera, à la date de fixation du Prix de l'Offre (soit selon le calendrier indicatif le 2 décembre 2009), l'objet d'un contrat de garantie conclu entre la Société, PPR, l'Actionnaire Cédant, BNP PARIBAS, CALYON, Goldman Sachs International et Société Générale en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, Lazard-NATIXIS en qualité de Co-Chef de File Senior et ABN AMRO Bank N.V., HSBC et UBS Limited en qualité de Co-Chefs de File (les « Etablissements |
| Garants ») portant sur l'intégralité des Actions Cédées. Ce contrat de garantie pourra être résilié par les Établissements Garants jusqu'à (et y compris) la date de règlement livraison, dans certaines circonstances (voir la section 5.4.3 ci-après). |
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|---|---|---|---|---|
| Engagements de conservation : |
A compter de la date de signature du contrat de garantie et pendant 180 jours calendaires suivant la date de règlement livraison de l'Offre, pour PPR, l'Actionnaire Cédant et la Société, sous réserve de certaines exceptions (voir la section 7.3 ci-après). |
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| Stabilisation | Des opérations en vue de stabiliser ou de soutenir le prix de marché des actions de la Société pourront être réalisées à compter du 2 décembre et jusqu'au 31 décembre 2009 inclus. |
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| Principaux risques liés à l'Offre |
le principal actionnaire de la Société détient un pourcentage significatif du capital de la Société et pourrait influer sur les activités ou les décisions prises par la Société ; |
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| la cession d'un nombre important d'actions de la Société par le groupe PPR pourrait avoir un impact défavorable sur le prix de marché des actions de la Société ; |
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| les actions de la Société n'ont pas été préalablement cotées et sont soumises aux fluctuations de marché ; |
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| la volatilité du prix de marché des actions de la Société ; et |
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| le risque lié à la non-signature ou à la résiliation du contrat de garantie. |
| A la date du Prospectus | Après l'Offre et avant exercice de l'Option de Surallocation |
Après l'Offre et après exercice de l'Option de Surallocation |
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|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre d'actions et de droits de vote |
Pourcentage du capital et de droits de vote |
Nombre d'actions et de droits de vote |
Pourcentage du capital et de droits de vote |
Nombre d'actions et de droits de vote |
Pourcentage du capital et de droits de vote |
|
| Discodis | 61.477.286 | 99,92% | 30.477.286 | 49,54% | 25.827.286 | 41,98% |
| Prodistri | 2.442 | 0,004% | 2.442 | 0,004% | 2.442 | 0,004% |
| Sapardis | 2.442 | 0,004% | 2.442 | 0,004% | 2.442 | 0,004% |
| Membres du Directoire et du Conseil de surveillance(1) |
2.200 | 0,004% | 2.200 | 0,004% | 2.200 | 0,004% |
| Total Groupe PPR | 61.484.370 | 99,94% | 30.484.370 | 49,55% | 25.834.370 | 41,99% |
| Actionnaires minoritaires | 39.990 | 0,06% | 39.990 | 0,06 | 39.990 | 0,06% |
| Public | 0 | 0% | 31.000.000 | 50,39% | 35.650.000 | 57,94% |
| Total | 61.524.360 | 100% | 61.524.360 | 100% | 61.524.360 | 100% |
(1) Actions à céder par Discodis aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance, conformément aux statuts de la Société.
| 16 novembre 2009 | Visa de l'AMF sur le Prospectus |
|---|---|
| 17 novembre 2009 | Avis de NYSE Euronext relatif à l'ouverture de l'Offre à Prix Ouvert |
| Ouverture de l'Offre à Prix Ouvert et du Placement Global | |
| 1er décembre 2009 | Clôture de l'Offre à Prix Ouvert et du Placement Global |
| 2 décembre 2009 | Fixation du Prix de l'Offre |
| Signature du contrat de garantie | |
| Avis de NYSE Euronext relatif au résultat de l'Offre à Prix Ouvert | |
| Diffusion du communiqué de presse indiquant le Prix de l'Offre et la signature du contrat de garantie relatif à l'Offre |
|
| Début de la période de stabilisation éventuelle | |
| 3 décembre 2009 | Début des négociations des actions de la Société sur Euronext Paris |
| 7 décembre 2009 | Règlement-livraison de l'Offre à Prix Ouvert et du Placement Global |
| 31 décembre 2009 | Date limite d'exercice de l'Option de Surallocation |
| Fin de la période de stabilisation éventuelle |
Les personnes désirant participer à l'ОРО devront déposer leurs ordres auprès d'un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 1er décembre 2009 à 17 heures (heure de Paris) pour les achats aux guichets et 20 heures (heure de Paris) pour les achats par Internet.
Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par l'un ou plusieurs des Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés au plus tard le 1er décembre 2009 à 17 heures (heure de Paris).
BNP PARIBAS
Goldman Sachs International
Société Générale Corporate & Investment Banking
Co-Chef de File Senior
Lazard-NATIXIS
Co-Chefs de File
ABN AMRO Bank N.V.
HSBC
UBS Limited
Madame Emmanuelle Nodale Téléphone : +33 (0)1 46 23 56 22
Les documents juridiques et financiers relatifs à la Société devant être mis à la disposition des actionnaires et du public peuvent être consultés au siège social de la Société.
Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société, sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.cfaogroup.com) et auprès des Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.
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