Manual de Assembleia

Assembleia Geral
Extraordinária - 2ª convocação

23/04/2026 às 10h30

KEPLERWEBER

A Kepler Weber S.A. realizará, em 23 de abril de 2026, às 10h30min (horário do Brasil), a segunda chamada da Assembleia Geral Extraordinária, nos termos da Lei nº 6.404/76 e da regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários, para deliberar sobre as matérias a seguir.

Item	Propostas para Assembleia Geral Extraordinária (AGE)	Página
1	Deliberar sobre o aumento do capital social da companhia em R$ 56.535.533,05 (cinquenta e seis milhões, quinhentos e trinta e cinco mil, quinhentos e trinta e três reais e cinco centavos), elevando-o de R$ 344.694.181,68 (trezentos e quarenta e quatro milhões, seiscentos e noventa e quatro mil, cento e oitenta e um reais e sessenta e oito centavos) para R$ 401.229.714,73 (quatrocentos e um milhões, duzentos e vinte e nove mil, setecentos e quatorze reais e setenta e três centavos), mediante capitalização de reservas, sem a emissão de novas ações, nos termos do artigo 169 da lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ("Lei das S.A.");	17
2	Deliberar sobre a alteração do Artigo 5º e Artigo 11º do Estatuto Social, nos termos da Proposta da Administração; e	17
3	Em caso de aprovação dos itens 01 e 02 acima, deliberar sobre a consequente consolidação do Estatuto Social.	18

MATERIAIS DA ASSEMBLEIA:

As informações e documentos relevantes podem ser encontrados em https://ri.kepler.com.br.

MANUAL DE ASSEMBLEIA

Sumário

Segunda convocação das Assembleias Geral Extraordinária de 2026	4
Kepler Weber: Evolução, robustez e sustentabilidade	5
Informações gerais para a Assembleia	9
ANEXO A: Edital de Convocação Assembleia Geral Extraordinária em Segunda Convocação	15
RELIGORAÇÕES EM ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
1- Deliberar sobre o aumento do capital social da companhia em R$ 56.535.533,05 (cinquenta e seis milhões, quinhentos e trinta e cinco mil, quinhentos e trinta e três reais e cinco centavos), elevando-o de R$ 344.694.181,68 (trezentos e quarenta e quatro milhões, seiscentos e noventa e quatro mil, cento e oitenta e um reais e sessenta e oito centavos) para R$ 401.229.714,73 (quatrocentos e um milhões, duzentos e vinte e nove mil, setecentos e quatorze reais e setenta e três centavos), mediante capitalização de reservas, sem a emissão de novas ações, nos termos do artigo 169 da lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ("Lei das S.A.");	17
2 - Deliberar sobre a alteração dos Artigo 5º e caput do Artigo 11º do Estatuto Social, nos termos da Proposta da Administração; e	17
3 - Em caso de aprovação dos itens 01 e 02 acima, deliberar sobre a consequente consolidação do Estatuto Social.	18
ANEXO B: (Em conformidade com o artigo 15 da RCVM 81/22, informações sobre a proposta de aumento de capital)	19
ANEXO C: (Em conformidade com o artigo 12 da RCVM 81/22, a cópia do estatuto social contendo, em destaque, as alterações propostas, bem como a origem e justificativa das alterações propostas)	21
ANEXO D: (em disposição do estatuto social consolidado da companhia após a aprovação das alterações propostas)	23

MANUAL DE ASSEMBLEIA

KEPLERWEBER

ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA EM SEGUNDA CONVOCAÇÃO

Segunda convocação da Assembleia Geral Extraordinária

QUANDO

Quinta-feira,
23 de abril de 2026,
às 10:30 (EST 08:30 am).

ONDE

A Assembleia será realizada de forma híbrida (presencial ou virtual), em sua sede social localizada na Rua do Rocio, nº 84, 3º andar, Vila Olímpia, São Paulo/SP e através da Plataforma ALFM Easy Voting.

MATERIAIS DA ASSEMBLEIA

Acesse
https://ri.kepler.com.br

DÚVIDAS

Entre em contato pelo e-mail [email protected]

PARTICIPAÇÃO

Se você planeja participar, poderá fazê-lo diretamente, por meio de um procurador devidamente constituído, ou por meio de boletim de voto a distância.

MANUAL DE ASSEMBLEIA

Kepler Weber: Evolução, robustez e sustentabilidade

QUEM SOMOS

Somos uma empresa centenária, de origem brasileira, líder em soluções para pós-colheita de grãos na América Latina. Atuamos no fornecimento de soluções completas e inovadoras para o beneficiamento, a movimentação e a conservação de grãos, com foco na excelência operacional e na sustentabilidade das unidades de negócios. Nossas atividades visam à geração contínua de valor para clientes, acionistas, parceiros comerciais, colaboradores e para a comunidade em geral.

NOSSO PLANEJAMENTO ESTRATÉGICO

Em 2024, apresentamos o KW2030, nosso plano estratégico de longo prazo, estruturado para sustentar o crescimento da Companhia e ampliar a geração de valor. O plano está baseado em três frentes complementares: o fortalecimento da nossa liderança, a expansão do mercado endereçável e a geração de valor por meio da digitalização do agronegócio.

Fortalecimento da Liderança (Mercado de Armazenagem): Desde o anúncio do KW2030, a Companhia vem executando atendimento ao cliente e presença comercial. Nesse contexto, foram implementadas melhorias que elevaram em 33% a eficiência do atendimento aos clientes, além de avanços industriais que resultaram em ganhos médios de 35% em produtividade nas fábricas. A ampliação da atuação comercial em feiras e eventos do setor também faz parte dessa estratégia, com mais de R$1 bilhão em negócios protocolados, reforçando a posição de liderança da Companhia nesse mercado.

Expansão do Mercado Endereçável (Mercado de Infraestrutura): Estratégia de expansão do mercado endereçável está direcionada ao mercado de infraestrutura, por meio de investimentos contínuos em pesquisa e desenvolvimento, lançamento de novos produtos e ampliação do portfólio de soluções. Esses investimentos em novos produtos sustentam a expectativa de um incremento de até 15% nas vendas entre 2023 e 2025, além da evolução da participação de mercado no segmento de infraestrutura, com potencial de crescimento de 3% para 17% ao longo do período do plano. Paralelamente, a Companhia mantém a avaliação contínua de oportunidades estratégicas de fusões e aquisições em segmentos correlatos ao pós-colheita.

Geração de Valor por meio da Digitalização do Agronegócio: A terceira frente estratégica está focada na digitalização do agronegócio, por meio da integração de dados, conectividade e soluções de IoT aplicadas ao pós-colheita. A aquisição da PROCER, realizada em 2023, integra essa estratégia e sustenta a expansão da atuação da Companhia no monitoramento e gerenciamento digital de grãos armazenados. Nesse contexto, a base de ativos conectados evolui de 20 milhões de toneladas monitoradas em 2023 para 48 milhões de toneladas em 2025, viabilizando a ampliação de receitas recorrentes e o desenvolvimento de novos serviços baseados em dados para bancos, tradings, seguradoras e empresas de logística.

MANUAL DE ASSEMBLEIA

KEPLERWEBER

ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA EM SEGUNDA CONVOCAÇÃO

UNIDADES DE NEGÓCIO

O segmento de Fazendas oferece soluções completas para o beneficiamento, conservação e armazenamento de commodities agrícolas, atendendo pequenos, médios e grandes produtores rurais. Essas soluções envolvem o projeto, fabricação, instalação e treinamento operacional de silos, secadores, máquinas de limpeza, transportadores e sistemas digitais para gestão dos produtos armazenados. O objetivo é preservar e otimizar a qualidade dos grãos e gerar ganhos de eficiência na produção, permitindo que o produtor comercialize sua safra no momento mais favorável, além de reduzir custos com terceiros e com fretes em períodos de alta demanda.

O segmento de Agroindústrias abrange cerealistas, cooperativas e indústrias de transformação de grãos, com foco no desenvolvimento de projetos, fabricação de equipamentos, implantação de infraestrutura completa e suporte operacional. As soluções são voltadas à produção de alimentos, rações, biocombustíveis e farinhas, promovendo a industrialização no campo e contribuindo para o fortalecimento das cadeias produtivas, o aumento da eficiência logística e a geração de valor nas principais regiões agrícolas do país.

O segmento de Negócios Internacionais compreende a comercialização e entrega dos produtos da Companhia em cinco continentes, com exportações realizadas para 54 países ao longo de toda a história. A maior parte das vendas é direcionada a produtores rurais e agroindústrias, com destaque para a América Latina, onde a Companhia mantém uma posição consolidada de liderança. Essa presença global reforça a competitividade das soluções, a adaptabilidade tecnológica frente às diversas realidades agrícolas e o compromisso com a entrega de eficiência em escala internacional.

O segmento de Portos e Terminais abrange projetos logísticos multimodais, oferecendo soluções completas para a movimentação de granéis sólidos em terminais rodoferroviários, marítimos e fluviais. Atuando como elo essencial na logística de exportação e no escoamento da produção agrícola nacional, o segmento consolida a Kepler Weber como

MANUAL DE ASSEMBLEIA

KEPLERWEBER
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA EM SEGUNDA CONVOCAÇÃO

referência em engenharia, manufatura e implantação de empreendimentos de alta complexidade. Com mais de 120 projetos entregues desde 1992, a Companhia reforça sua relevância estratégica para a competitividade e integração do agronegócio brasileiro. A dinâmica desse mercado é caracterizada por ciclos de venda mais longos, contratos de alto valor e execução em prazos estendidos, o que concentra o reconhecimento de receita em trimestres específicos. Essa estrutura explica as variações nos comparativos de curto prazo, sem representar perda de tração comercial, e evidencia a natureza estruturalmente previsível e resiliente do negócio.

O segmento de Reposição e Serviços consolida a estratégia da Companhia de gerar receita recorrente e fortalecer o relacionamento de longo prazo com a base instalada. O portfólio reúne peças, modernizações, ampliações de capacidade, adequações às normas de segurança e serviços especializados, como treinamentos, regulagens, operação assistida (incluindo monitoramento por termometria digital) e suporte técnico, formando um ciclo contínuo de valor que prolonga a vida útil dos ativos no campo. A Companhia conta com nove Centros de Distribuição localizados em regiões estratégicas, o que otimiza a logística, garante agilidade e excelência no atendimento. A aquisição da Procer, empresa especializada em tecnologia e soluções de conectividade para o monitoramento remoto de sistemas de armazenagem, em março de 2023, fortaleceu o padrão técnico do pós-venda e ampliou a cobertura regional, impulsionando a expansão da receita recorrente em mercados estratégicos. Essa combinação de capilaridade e especialização tecnológica tem sustentado uma trajetória sólida de crescimento para o segmento.

MANUAL DE ASSEMBLEIA

KEPLERWEBER

ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA EM SEGUNDA CONVOCAÇÃO

BASES ROBUSTAS PARA O CRESCIMENTO

RESULTADOS	MERCADO	OPERAÇÕES	PESSOAS
1.490,3
Receita Líquida (R$ MM)
(12M25)	Líder de Pós-Colheita da LATAM	9 centros de distribuição no Brasil	1.870 colaboradores
(Incluindo estatutários,
aprendizes e terceiros temporários)
(dez/25)
15,6%
Margem EBITDA
(12M25)	Presença em 54 países, com 150 agentes comerciais	Três fábricas
estrategicamente localizadas no Brasil	93 mil horas de treinamento
(dez/25)
23,1%
ROIC
(12M25)	+207% de valorização para ações KEPL3 nos últimos 5 anos (dez/25)	Capacidade de administrar 360 obras simultâneas	Great Place To Work.

MANUAL DE ASSEMBLEIA

KEPLERWEBER

ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA EM SEGUNDA CONVOCAÇÃO

Informações gerais para a Assembleia

REALIZAÇÃO DA ASSEMBLEIA

DATA

23/04/2026

HORÁRIO

10:30 am (EST 08:30 am)

LOCAL

QUÓRUM NECESSÁRIO

Como regra geral prevista no artigo 135 da Lei das S/A, a Assembleia Geral Extraordinária que tiver por objeto a reforma do estatuto instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto e, em segunda convocação, com qualquer número.

INFORMAÇÕES GERAIS PARA A ASSEMBLEIA EXTRAORDINÁRIA

Nos termos dos artigos 124 e 289 da Lei das S/A, a assembleia geral será convocada por anúncio publicado, por três vezes, no mínimo, no Jornal Valor Econômico nos dias 14 de abril de 2026, 15 de abril de 2026, 16 de abril de 2026, e divulgado no Sistema Empresas.NET, da CVM.

MANUAL DE ASSEMBLEIA

KEPLERWEBER
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA EM SEGUNDA CONVOCAÇÃO

A primeira publicação do edital de convocação de assembleia geral da Kepler Weber será realizada com, no mínimo, 08 (oito) dias de antecedência da assembleia geral, observado o disposto na legislação aplicável, e no Sistema Empresas.NET, da CVM.

1. LOCAL DA ASSEMBLEIA

A Assembleia será realizada de forma híbrida (presencial e virtual), nos termos do determinado no Estatuto Social da Companhia, em sua sede social localizada na Rua do Rocio, nº 84, 3º andar, Vila Olímpia, São Paulo/SP e através da Plataforma ALFM Easyvoting ("Plataforma"), bem como mediante o envio de Boletim de Voto a Distância ("BVD"), nos termos da Resolução CVM nº 81/22 ("CVM 81"), no dia 23 de abril de 2026, às 10h30min.

2. INFORMAÇÕES PARA PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLEIA

Nos termos do artigo 126 da Lei das S/A e do artigo 19, parágrafo 5 do artigo 6º da Resolução CVM 81, e parágrafos 2º e 3º do Estatuto Social da Companhia, para participar da Assembleia os acionistas deverão apresentar à Companhia os seguintes documentos:

DOCUMENTAÇÃO A SER ENCAMINHADA À COMPANHIA	PESSOA FÍSICA	PESSOA JURÍDICA	FUNDO DE INVESTIMENTOS
CPF e Documento de identidade com foto do acionista, seu representante legal e/ou seu procurador (1)	X	X	X
Contrato Social ou Estatuto Social consolidado e atualizado (2)	-	X	X
Documento hábil que comprove a outorga de poderes, inclusive de representação, se for o caso (2)	-	X	X
Regulamento consolidado e atualizado do fundo	-	-	X

(1) Documento de identidade aceitos: RG, RNE, CNH, Passaporte e carteira de registro profissional oficialmente reconhecida;
(2) Para fundos de investimentos, documentos do gestor e/ou administrador, observada a política de voto.

A fim de permitir uma melhor organização dos trabalhos da Assembleia, a Companhia solicita que os documentos acima sejam depositados na sede da Companhia até 24 horas antes da realização da Assembleia e com até 48 horas de antecedência da respectiva AGE aqueles acionistas que desejarem participar virtualmente, nos termos da CVM 81.

Com relação à participação por meio de procurador, a outorga de poderes de representação para participação na assembleia geral deverá ter sido realizada há menos de 1 (um) ano, conforme o disposto no artigo 126, parágrafo 1º, da Lei das S/A.

Ademais, dever-se-á observar o disposto no artigo 654, parágrafos 1º e 2º, do Código Civil, a procuração deverá conter a indicação do lugar onde foi passada, a qualificação completa do outorgante e do outorgado, a data e o objetivo da outorga com a designação e a extensão dos poderes conferidos, contendo reconhecimento da firma do outorgante.

Participação Pessoal:

Os acionistas, representantes legais ou procuradores que desejarem participar da Assembleia pessoalmente deverão apresentar-se com antecedência ao horário de início indicado neste Edital de Convocação, munidos da documentação correspondente indicada no quadro acima.

Para fins de melhor organização da assembleia geral e conforme previsto no parágrafo 3º do artigo 19, do Estatuto Social da Companhia, esta solicita aos senhores (as) acionistas que depositem os documentos necessários para participação na Assembleia em, no mínimo, 24 (vinte e quatro) horas de antecedência, aos cuidados do Departamento de Relações com Investidores, na sede da Companhia. Cópia da documentação poderá ser encaminhada ao e-mail: [email protected] ou [email protected].

MANUAL DE ASSEMBLEIA

KEPLERWEBER
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA EM SEGUNDA CONVOCAÇÃO

Salienta-se que os acionistas poderão participar da Assembleia ainda que não realizem o depósito prévio referido anteriormente, desde que apresentem tais documentos na abertura da assembleia geral, conforme disposto no parágrafo 2º do artigo 6º da Resolução CVM 81/22.

Antes da abertura dos trabalhos da Assembleia, os acionistas ou os representantes dos acionistas assinarão o livro de presença de acionistas, indicando o seu nome, nacionalidade e residência, bem como a quantidade, espécie e classe das ações de que forem titulares, nos termos do artigo 127 da Lei das S/A.

Participação Virtual

Os acionistas, representantes legais ou procuradores que desejarem participar da AGE por meio da Plataforma deverão acessar o link de pré-cadastro, que consta no Edital de Convocação, presente no Anexo A deste Manual, impreterivelmente, até o dia 21 de abril (inclusive), preenchendo todas as informações solicitadas e realizar o upload dos documentos que comprovem a sua qualificação, sendo que as orientações detalhadas acerca da documentação exigida constam na Proposta da Administração. Os acionistas ou procuradores que não realizarem o cadastro dentro prazo supra não poderão participar da AGE de forma virtual, devendo, caso desejarem, seguir os trâmites de participação presencial.

Os acionistas ou seus procuradores que se cadastraram para a primeira convocação e tiveram o cadastro deferido já se encontram habilitados para participar da segunda convocação.

A Companhia enviará aos acionistas ou procuradores devidamente cadastrados, em até 24 (vinte e quatro) horas antes do início da AGE, um e-mail contendo novo link da plataforma para acesso à AGE e demais informações necessárias para a participação (login e senha). Ao acessar este link, o Acionista deverá inserir as informações de acesso.

A Companhia recomenda que os Acionistas que optarem por participar virtualmente da AGEE, por meio da plataforma eletrônica ALFM Easy Voting, garantam a compatibilidade de seus dispositivos eletrônicos com a utilização da referida plataforma, conforme os seguintes requisitos técnicos mínimos:

(1) a plataforma não é compatível com todos os navegadores, desta forma, a Companhia recomenda a utilização do Google Chrome para acesso; e
(2) na tabela abaixo indicamos a compatibilidade de navegadores:

MANUAL DE ASSEMBLEIA

KEPLERWEBER
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA EM SEGUNDA CONVOCAÇÃO

Recurso	Crhome	Firefox	Safari	Edge
Vídeo 1080p (recebido)	✓	X	X	✓
Vídeo 1080p (enviar)	✓	X	X	✓
Vídeo 720p (recebido)	✓	✓	✓	✓
Vídeo 720p (enviar)	✓	✓	✓	✓
Áudio (receber)	✓	✓	✓	✓
Áudio (enviar)	✓	✓	✓	✓
Supressão de ruído de fundo	✓	✓	✓	✓
Chamada (PSTN)	✓	✓	✓	✓
Bater papo	✓	✓	✓	✓
Bate-papo - enviar arquivo	✓	✓	✓	✓
Legendas ocultas	✓	✓	✓	✓
Gravação na nuvem	✓	✓	✓	✓
Canal de comando	✓	✓	✓	✓
Criptografia	✓	✓	✓	✓
Criptografia de ponta a ponta (E2EE)	X	X	X	X
Transcrição ao vivo	✓	✓	✓	✓
Tradução ao vivo	✓	✓	✓	✓
Renderizar vários vídeos	✓	✓	✓	✓
Transmissão ao vivo RTMP	✓	✓	✓	✓
Compartilhamento de tela (receber)	✓	✓	✓	✓
Compartilhar tela (enviar)	✓	✓	✓	✓
Compartilhar a segunda câmera	✓	✓	✓	✓
Áudio da guia Compartilhar	✓	X	X	✓
Vídeo (receber)	✓	✓	✓	✓
Vídeo (enviar)	✓	✓	✓	✓
fundo virtual	✓	✓	✓	✓
Vídeo WebRTC (8)	✓	X	✓	✓

Não é possível a participação através de celulares ou tablets, devendo os Acionistas acessarem a plataforma através de computador desktop ou notebook, sempre em conformidade com os requisitos técnicos mínimos acima listados. Recomendamos, ainda, o uso de fones de ouvido para melhor qualidade de áudio.

A Companhia não se responsabiliza por qualquer problema operacional ou de conexão que o Acionista venha a enfrentar, bem como por qualquer outro evento ou situação que não esteja sob o controle da Companhia, que possa dificultar ou impossibilitar a sua participação na AGE por meio da plataforma eletrônica ALFM Easy Voting.

A Companhia recomenda aos Acionistas que façam o login na plataforma eletrônica ALFM Easy Voting com 30 (trinta) minutos de antecedência ao início da AGE.

MANUAL DE ASSEMBLEIA

KEPLERWEBER
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA EM SEGUNDA CONVOCAÇÃO

A plataforma eletrônica ALFM Easy Voting disponibilizada pela Companhia atende aos requisitos previstos no artigo 28, § 1º, da Resolução CVM nº 81/22, quais sejam: (a) a possibilidade de manifestação e de acesso simultâneo a documentos apresentados durante a Assembleia que não tenham sido disponibilizados anteriormente; (b) a gravação integral da Assembleia; e (c) a possibilidade de comunicação entre acionistas. Os acionistas, ou seus representantes, presentes, desde já, autorizam que a Companhia utilize quaisquer informações constantes da gravação da Assembleia para registro da possibilidade de manifestação e visualização dos documentos apresentados durante a Assembleia; registro da autenticidade e segurança das comunicações durante a Assembleia; registro da presença e de voto proferido; cumprimento de ordem legal de autoridades competentes; e defesa da Companhia, seus administradores e terceiros contratados, em qualquer esfera judicial, arbitral, regulatória ou administrativa. Por fim, a Companhia informa que a AGO será integralmente gravada, na forma da regulamentação aplicável.

O Acionista devidamente cadastrado que participar por meio do sistema eletrônico disponibilizado pela Companhia será considerado presente à AGE, podendo exercer seus respectivos direitos de voto, e assinante da respectiva ata, nos termos do artigo 47, inciso III e parágrafo primeiro da Resolução CVM nº 81/22.

A Companhia considerará as instruções de voto recebidas por meio do respectivo boletim de voto a distância, originalmente indicadas para a primeira convocação, uma vez que a instalação da AGE, em segunda convocação, não ultrapassará 30 (trinta) dias da data da AGE em primeira convocação, nos termos do artigo 49, Parágrafo Único, da CVM 81.

3. REGRAS PARA INSTALAÇÃO DA ASSEMBLEIA

4. O VOTO NA ASSEMBLEIA E A MAIORIA PARA APROVAÇÃO DAS MATÉRIAS OBJETO DA ORDEM DO DIA

As deliberações das assembleias gerais, ressalvadas as exceções previstas em lei, serão tomadas por maioria absoluta de votos dos acionistas presentes à assembleia geral, desconsideradas as abstenções, conforme disposto no artigo 129 da Lei das S/A.

Com relação às matérias da ordem do dia, as deliberações serão tomadas por maioria absoluta de votos dos acionistas presentes à assembleia geral e não serão computadas as abstenções de voto.

5. ATA DA ASSEMBLEIA

Os trabalhos das assembleias gerais são documentados por escrito em ata lavrada em livro de atas das assembleias gerais ("Livro de Atas"), que será assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes. Embora recomendável que todos os acionistas presentes assinem a ata, ela será válida se for assinada por acionistas titulares de ações suficientes para constituir a maioria necessária para as deliberações da Assembleia, conforme disposto no artigo 130, da Lei das S/A.

É possível, desde que autorizado pela Assembleia, lavrar a ata na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos, contendo apenas a transcrição das deliberações tomadas, conforme dispõe o artigo 130, parágrafo 1º, da Lei das S/A. Nesse caso, os documentos ou propostas submetidas à assembleia, assim como as declarações de voto ou dissidência, referidos na ata, serão numerados seguidamente, autenticados pela mesa e por qualquer acionista que o solicitar, e arquivados na Companhia. Adicionalmente, a mesa, a pedido de acionista interessado, autenticará exemplar ou cópia de proposta, declaração de voto ou dissidência, ou protesto apresentado.

Nos termos da legislação em vigor, serão tiradas certidões da ata da assembleia geral, devidamente autenticadas pelo presidente e secretário (Lei das S/A, artigo 130, caput), que serão enviadas eletronicamente à CVM e à B3, apresentadas a registro na junta comercial do estado da sede da Companhia, bem como publicadas no Sistema Empresas.NET, da CVM, em conformidade com o artigo 289, da Lei das S/A. As Companhias abertas poderão, desde que autorizado pela assembleia geral, publicar a ata com omissão das assinaturas dos acionistas (Lei das S/A, artigo 130, parágrafo 2º).

MANUAL DE ASSEMBLEIA

KEPLERWEBER

ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA EM SEGUNDA CONVOCAÇÃO

Desse modo, a administração propõe que a ata da Assembleia seja lavrada na forma de sumário dos fatos ocorridos, observados, obviamente, os requisitos acima mencionados, e sua publicação seja efetuada com a omissão das assinaturas dos acionistas.

Documentos para consulta

A presente Proposta está disponível à consulta de V.Sas. no site da CVM (www.gov.br/cvm) e na página de Relações com Investidores da Companhia (ri.kepler.com.br), bem como estão acessíveis no site da B3 (www.b3.com.br).

6. CONCLUSÕES

Pelos motivos anteriormente enunciados, a administração da Companhia submete a presente Proposta à apreciação de V. Sas. e recomenda a sua integral aprovação.

São Paulo, 14 de abril de 2026

Bernardo Nogueira
Diretor Presidente

Renato Arroyo Barbeiro
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores

MANUAL DE ASSEMBLEIA

Anexo A

EDITAL DE CONVOCAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA EM SEGUNDA CONVOCAÇÃO

KEPLER WEBER S/A
COMPANHIA ABERTA
CNPJ nº 91.983.056/0001-69 / NIRE 3530045422-7

EDITAL DE CONVOCAÇÃO

ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA - 2ª CONVOCAÇÃO

Convocamos os Senhores Acionistas da Kepler Weber S/A (“Companhia”) para se reunirem em Assembleia Geral Extraordinária (“Assembleia”), a ser realizada, em segunda convocação, no dia 23 de abril de 2026, às 10h30min, de forma híbrida (presencial e virtual), nos termos do Estatuto Social da Companhia, em sua sede social localizada na Rua do Rocio, nº 84, 3º andar, Vila Olímpia, São Paulo/SP e por meio da Plataforma ALFM Easy Voting (“Plataforma”), nos termos da Resolução CVM nº 81/22 (“CVM 81”).

A Assembleia Geral Extraordinária convocada em primeira convocação, realizada em 30 de março de 2026, não se instalou quanto às matérias abaixo descritas, por ausência do quórum qualificado exigido em lei, conforme consignado na respectiva ata, razão pela qual a presente Assembleia é convocada em segunda convocação.

Ordem do dia:

1) Deliberar sobre o aumento do capital social da companhia em R$ 56.535.533,05 (cinquenta e seis milhões, quinhentos e trinta e cinco mil, quinhentos e trinta e três reais e cinco centavos), elevando-o de R$ 344.694.181,68 (trezentos e quarenta e quatro milhões, seiscentos e noventa e quatro mil, cento e oitenta e um reais e sessenta e oito centavos) para R$ 401.229.714,73 (quatrocentos e um milhões, duzentos e vinte e nove mil, setecentos e quatorze reais e setenta e três centavos), mediante capitalização de reservas, sem a emissão de novas ações, nos termos do artigo 169 da lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”);

2) Deliberar sobre a alteração do Artigo 5º e Caput do Artigo 11º do Estatuto Social, nos termos da Proposta da Administração;

3) Em caso de aprovação dos itens 01 e 02 acima, deliberar sobre a consequente consolidação do Estatuto Social.

Informações Gerais:

Para participarem da Assembleia, os acionistas deverão apresentar os documentos relacionados no quadro disponível na Proposta da Administração.

A fim de permitir uma melhor organização dos trabalhos da Assembleia, a Companhia solicita que os documentos sejam depositados na sede da Companhia até 24 horas antes da realização da AGE para aqueles acionistas que desejarem participar presencialmente e com até 48 horas de antecedência da respectiva AGE aqueles acionistas que desejarem participar virtualmente, nos termos da CVM 81.

Os documentos referentes à Assembleia foram publicados no site da CVM (www.gov.br/cvm) e na página de Relações com Investidores da Companhia (ri.kepler.com.br) no dia 26 de fevereiro de 2026, bem como estão acessíveis no site da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) (www.b3.com.br).

MANUAL DE ASSEMBLEIA

KEPLERWEBER
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA EM SEGUNDA CONVOCAÇÃO

Participação Pessoal:

Participação Virtual

Os acionistas, representantes legais ou procuradores que desejarem participar da AGE por meio da Plataforma deverão acessar o link de pré-cadastro, impreterivelmente, até o dia 21 de abril (inclusive):

https://easyvoting.alfm.adv.br/acionista.wpconsentimento.aspx?CtxW0jdnQS4JAgUx1hlBxYtDlpJCpOhCQbT3_w2Y9Xh0S8Cjym-QwiCf6rHnVj7L

Após acesso, deverão preencher todas as informações solicitadas e realizar o upload dos documentos que comprovem a sua qualificação, sendo que as orientações detalhadas acerca da documentação exigida constam na Proposta da Administração. Os acionistas ou procuradores que não realizarem o cadastro dentro prazo supra não poderão participar da AGE de forma virtual, devendo, caso desejarem, seguir os trâmites de participação pessoal.

A Companhia enviará aos Acionistas devidamente cadastrados, em até 24 (vinte e quatro) horas antes do início da AGE, um e-mail contendo novo link da plataforma para acesso à AGE e demais informações necessárias para a participação (login e senha). Ao acessar este link, o Acionista deverá inserir as informações de acesso.

A Companhia recomenda que os Acionistas que optarem por participar virtualmente da AGE, por meio da plataforma eletrônica ALFM Easy Voting, garantam a compatibilidade de seus dispositivos eletrônicos com a utilização da referida Plataforma.

A Companhia recomenda aos Acionistas que façam o login na plataforma eletrônica ALFM Easy Voting com 30 (trinta) minutos de antecedência ao início da AGE.

As informações completas para acesso e utilização da Plataforma pelos acionistas estão presentes na Proposta da Administração disponível na página de Relações com Investidores da Companhia (ri.kepler.com.br), no site da CVM (www.gov.br/cvm), no site da B3 (www.b3.com.br) e na sede da Companhia.

Boletim de Voto a Distância

São Paulo, 14 de abril de 2026.

Luiz Tarquínio Sardinha Ferro
Presidente do Conselho de Administração
Kepler Weber S/A

MANUAL DE ASSEMBLEIA

KEPLERWEBER
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA EM SEGUNDA CONVOCAÇÃO

Deliberações em Assembleia Geral Extraordinária

1 - DELIBERAR SOBRE O AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL DA COMPANHIA EM R$ 56.535.533,05, ELEVANDO-O DE R$ 344.694.181,68 PARA R$ 401.229.714,73, MEDIANTE CAPITALIZAÇÃO DE RESERVAS, SEM A EMISSÃO DE NOVAS AÇÕES, NOS TERMOS DO ARTIGO 169 DA LEI Nº 6.404, DE 15 DE DEZEMBRO DE 1976 ("LEI DAS S.A.")

A Administração da Companhia propõe o aumento do capital social, nos termos do Artigo 173 da Lei das S/A, pelos motivos abaixo expostos:

☐ Convergência aos parâmetros contábeis, já que a proposta traz uma recuperação parcial da relação CS/ROL.
☐ Financiar o negócio a partir de recursos próprios;
☐ Zelo pela proteção da operação em um período turbulento;
☐ O aumento de capital é uma fonte de financiamento que viabiliza o desenvolvimento de novos projetos dentro de uma companhia.
☐ As informações sobre a proposta de aumento de capital requeridas no Artigo 15 da RCVM 81/22, encontram-se disponíveis para consulta no Anexo B à esta Proposta.

Por fim, destaca-se que o valor a ser deliberado sobre o aumento do capital social da Companhia (R$ 56.535.533,05), mediante capitalização de reservas, sem a emissão de novas ações.

2 - DELIBERAR SOBRE A ALTERAÇÃO DO ARTIGO 5º e do Caput do ARTIGO 11º NOS TERMOS DA PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO; E

Em razão da aprovação do aumento do capital social da Companhia, a Administração propõe a alteração do Artigo 5º do Estatuto Social, a fim de refletir o novo montante do capital social, que passará de R$ 344.694.181,68 (trezentos e quarenta e quatro milhões, seiscentos e noventa e quatro mil, cento e oitenta e um reais e sessenta e oito centavos) para R$ 401.229.714,73 (quatrocentos e um milhões, duzentos e vinte e nove mil, setecentos e quatorze reais e setenta e três centavos), sem emissão de novas ações, nos termos do artigo 166 da Lei nº 6.404/76.

A Administração da Companhia propõe, ainda, a alteração do caput do Artigo 11º do Estatuto Social, com o objetivo de ajustar a periodicidade das reuniões ordinárias do Conselho de Administração, que passarão de "uma vez a cada três meses" para "em períodos máximos de até 3 (três) meses". A alteração tem por finalidade adequar o texto estatutário à prática atual, tendo em vista que o Conselho vem se reunindo em intervalos inferiores a três meses.

MANUAL DE ASSEMBLEIA

KEPLERWEBER
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA EM SEGUNDA CONVOCAÇÃO

As alterações em destaque, bem como as origens e as justificativas requeridas no Artigo 12 da RCVM 81/22, encontram-se disponíveis para consulta no Anexo C à esta Proposta.

3 - EM CASO DE APROVAÇÃO DOS ITENS 01 E 02 ACIMA, DELIBERAR SOBRE A CONSEQUENTE CONSOLIDAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL.

A versão consolidada do Estatuto Social da Companhia encontra-se no Anexo D da presente Proposta.

MANUAL DE ASSEMBLEIA

KEPLERWEBER
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA EM SEGUNDA CONVOCAÇÃO

Anexo B

Em conformidade com o artigo 15 da RCVM 81/22, informações sobre a proposta de aumento de capital

1. Informar valor do aumento e do novo capital social

A proposta de aumento de capital implicará em um aumento de R$ 56.535.533,05 (cinquenta e seis milhões, quinhentos e trinta e cinco mil, quinhentos e trinta e três reais e cinco centavos), passando o capital social da Companhia de R$ 344.694.181,68 (trezentos e quarenta e quatro milhões, seiscentos e noventa e quatro mil, cento e oitenta e um reais e sessenta e oito centavos) para R$ 401.229.714,73 (quatrocentos e um milhões, duzentos e vinte e nove mil, setecentos e quatorze reais e setenta e três centavos), sem a emissão de novas ações, nos termos do artigo 169 da Lei das S.A.

2. Informar se o aumento será realizado mediante: (a) conversão de debêntures ou outros títulos de dívida em ações; (b) exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição; (c) capitalização de lucros ou reservas; ou (d) subscrição de novas ações

O aumento de capital proposto será realizado mediante a capitalização parcial do saldo das seguintes reservas de lucro:

Reserva estatutária (Reserva para Investimento e Capital de Giro): R$ 56.535.533,05 (cinquenta e seis milhões, quinhentos e trinta e cinco mil, quinhentos e trinta e três reais e cinco centavos).

3. Explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas consequências jurídicas e econômicas

O aumento de capital mediante capitalização de reservas ora proposto tem por objetivo promover o adequado ajuste da estrutura de capital da Companhia, nos termos da legislação societária aplicável.

A Administração propõe a incorporação de parte do lucro líquido do exercício de 2025 ao capital social, considerando que o saldo das reservas de lucros da Companhia excede o limite estabelecido no art. 199 da Lei nº 6.404/76. A medida tem como objetivo adequar a estrutura de capital da Companhia às disposições legais, sem alteração da participação relativa dos acionistas, reforçando o capital social e a solidez patrimonial da Companhia.

A operação produzirá:

efeitos jurídicos: a Sociedade não vislumbra a produção de efeitos jurídicos em virtude do aumento de capital ora proposto, na medida em que não haverá alteração na participação acionária detida pelos acionistas da Sociedade.
efeitos econômicos: a capitalização de Reservas garante a manutenção dos recursos na própria Sociedade e/ou nos investimentos por ela detidos, beneficiando por consequência todos os acionistas da Sociedade, indistintamente.

MANUAL DE ASSEMBLEIA

KEPLERWEBER
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA EM SEGUNDA CONVOCAÇÃO

Fornecer cópia do parecer do conselho fiscal, se aplicável

O parecer do Conselho Fiscal está na ata da reunião desse órgão realizada em 23 de fevereiro de 2026, disponível nos websites da CVM, da B3 e de Relações com Investidores da Companhia.

Em caso de aumento de capital mediante subscrição de ações

Não se aplica, pois, o aumento de capital não será realizado mediante a subscrição de ações, mas por meio da capitalização de reservas de lucros, sem emissão de novas ações

Em caso de aumento de capital mediante capitalização de lucros ou reservas

a. Informar se implicará alteração do valor nominal das ações, caso existente, ou distribuição de novas ações entre os acionistas

As ações de emissão da Sociedade, conforme previsão estatutária, não possuem valor nominal. No aumento ora proposto não haverá emissão de ações, sendo realizado de acordo com o Parágrafo Primeiro do Artigo 169 da Lei no 6.404/76.

b. Informar se a capitalização de lucros ou reservas será efetivada com ou sem modificação do número de ações, nas companhias com ações sem valor nominal

O aumento de capital proposto não acarretará modificação do número de ações.

c. Em caso de distribuição de novas ações

i. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe

Vide Item 6.a.

ii. Informar o percentual que os acionistas receberão em ações

Não aplicável

iii. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas.

Não aplicável

iv. Informar o custo de aquisição, em reais por ação, a ser atribuído para que os acionistas possam atender ao Artigo 10 da Lei no 9.249, de 26 de dezembro de 1995 (com nova redação dada pela Lei nº 12.973/14)

Não aplicável

v. Informar o tratamento das frações, se for o caso

Não aplicável.

d. Informar o prazo previsto no § 3º do art. 169 da Lei nº 6.404, de 1976

Não aplicável.

e. Informar e fornecer as informações e documentos previstos no item 5 acima, quando cabível

Não aplicável.

MANUAL DE ASSEMBLEIA

KEPLERWEBER

ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA EM SEGUNDA CONVOCAÇÃO

Anexo C

EM CONFORMIDADE COM O ARTIGO 12 DA RCVM 81/22, A CÓPIA DO ESTATUTO SOCIAL CONTENDO, EM DESTAQUE, AS ALTERAÇÕES PROPOSTAS, BEM COMO A ORIGEM E JUSTIFICATIVA DAS ALTERAÇÕES PROPOSTAS

Estatuto Social Atual	Propostas de Alteração	Justificativa
CAPÍTULO II - CAPITAL SOCIAL	CAPÍTULO II - CAPITAL SOCIAL	CAPÍTULO II - CAPITAL SOCIAL
Artigo 5º. O capital social é de R$ 344.694.181,68 (trezentos e quarenta e quatro milhões, seiscentos e noventa e quatro mil, cento e oitenta e um reais e sessenta e oito centavos), representado por 179.720.130 (cento e setenta e nove milhões, setecentos e vinte mil e cento e trinta) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal.	Artigo 5º. O capital social é de R$ 401.229.714,73 (quatrocentos e um milhões, duzentos e vinte e nove mil, setecentos e quatorze reais e setenta e três centavos.), representado por 179.720.130 (cento e setenta e nove milhões, setecentos e vinte mil e cento e trinta) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal.	A alteração proposta visa apenas refletir o novo valor e a nova quantidade de ações em que está dividido o capital social da Companhia decorrente (i) caso aprovada a proposta do aumento do capital social da Companhia.
A Administração da Companhia propõe o aumento do capital social, nos termos do Artigo 173 da Lei das S/A, pelos motivos a seguir expostos:
A Administração propõe a incorporação de parte do lucro líquido do exercício de 2025 ao capital social, considerando que o saldo das reservas de lucros da Companhia excede o limite estabelecido no art. 199 da Lei nº 6.404/76. A medida tem como objetivo adequar a estrutura de capital da Companhia às disposições legais, sem alteração da participação relativa dos acionistas, reforçando o capital social e a solidez patrimonial da Companhia.

MANUAL DE ASSEMBLEIA

KEPLERWEBER

ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA EM SEGUNDA CONVOCAÇÃO

Estatuto Social Atual	Propostas de Alteração	Justificativa
CAPÍTULO III – DA ADMINISTRAÇÃO	CAPÍTULO III – DA ADMINISTRAÇÃO	CAPÍTULO III – DA ADMINISTRAÇÃO
Artigo 11º. O Conselho de Administração se reunirá, ordinariamente, uma vez a cada três meses e, extraordinariamente, sempre que convocado por seu Presidente. Na sua ausência, pelo Vice-Presidente.	Artigo 11º. O Conselho de Administração se reunirá, ordinariamente, em períodos máximos de até 3 (três) meses e, extraordinariamente, sempre que convocado por seu Presidente. Na sua ausência, pelo Vice-Presidente.	A Administração da Companhia propõe, ainda, a alteração do caput do Artigo 11º do Estatuto Social, com o objetivo de ajustar a periodicidade das reuniões ordinárias do Conselho de Administração, que passarão de “uma vez a cada três meses” para “em períodos máximos de até 3 (três) meses”. A alteração tem por finalidade adequar o texto estatutário à prática atual, tendo em vista que o Conselho vem se reunindo em intervalos inferiores a três meses.

MANUAL DE ASSEMBLEIA

KEPLERWEBER

ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA EM SEGUNDA CONVOCAÇÃO

Anexo D

EM DISPOSIÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO DA COMPANHIA APÓS A APROVAÇÃO DAS ALTERAÇÕES PROPOSTAS

KEPLERWEBER

KEPLER WEBER S/A

CNPJ/ME n° 91.983.056/0001-69

COMPANHIA ABERTA - GRUPO KEPLER WEBER

NIRE n° 3530045422-7

CAPÍTULO PRIMEIRO

Da Denominação, Sede, Objeto e Duração

Artigo 1º - KEPLER WEBER S/A é uma sociedade anônima que se regerá pelo presente estatuto social ("Estatuto Social"), pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações"), pelo Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão ("B3" e "Regulamento do Novo Mercado", respectivamente) e pelas disposições legais e regulações que lhe forem aplicáveis.

Parágrafo 1º - Com o ingresso da Companhia no segmento especial de listagem da B3 denominado Novo Mercado ("Novo Mercado"), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, incluindo acionistas controladores, administradores e membros do seu conselho fiscal ("Conselho Fiscal"), quando instalado, às disposições do Regulamento do Novo Mercado.

Parágrafo 2º - Em caso de conflito entre as regras deste Estatuto Social e as regras do Regulamento do Novo Mercado, prevalecerão as disposições do Regulamento do Novo Mercado.

MANUAL DE ASSEMBLEIA

KEPLERWEBER
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA EM SEGUNDA CONVOCAÇÃO

Artigo 2º - A Companhia tem sua sede e foro na cidade de São Paulo, SP, na rua do Rocio, nº 84, 3º andar, Vila Olímpia, podendo criar e extinguir filiais, alterar endereço de sua sede, mediante decisão do Conselho de Administração.

Artigo 3º - A Companhia tem por objeto social:

a) A indústria e o comércio de produtos e matérias primas relacionadas com a metalurgia em geral, a construção civil, especialmente a necessária à instalação dos equipamentos fabricados;

b) A importação e exportação de matérias primas, produtos manufaturados, semimanufaturados, inclusive nos termos da legislação sobre empresas comerciais exportadoras, a prestação de serviços técnicos relacionados com o comércio exterior e a promoção de produtos brasileiros no mercado estrangeiro;

c) O comércio e a representação de insumos destinados à agroindústria; a prestação de serviços técnicos de engenharia, processamento de dados e intermediação de compra, venda e transferência de cereais.

Parágrafo Único - A Companhia realizará seus objetivos diretamente ou através de empresas controladas ou coligadas, no Brasil ou no exterior.

Artigo 4º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

CAPÍTULO SEGUNDO

Do Capital e das Ações

Artigo 5º - O capital social é de R$ 401.229.714,73 (quatrocentos e um milhões, duzentos e vinte e nove mil, setecentos e quatorze reais e setenta e três centavos), representado por 179.720.130 (cento e setenta e nove milhões, setecentos e vinte mil e cento e trinta) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal.

Parágrafo 1º - A Companhia, mediante deliberação do seu conselho de administração ("Conselho de Administração"), está autorizada a aumentar, independentemente de reforma estatutária o valor do capital social até o limite de R$1.800.000.000 (um bilhão e oitocentos milhões de reais) mediante emissão de ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal.

Parágrafo 2º - Na emissão de ações, debêntures conversíveis em ações e/ou bônus de subscrição, destinadas à venda em bolsa de valores e subscrição pública, ou permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle, dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração poderá determinar a exclusão do direito de preferência ou redução do prazo de exercício do direito de preferência pelos antigos acionistas.

Parágrafo 3º - A integralização de ações em bens dependerá de prévia aprovação da Assembleia Geral, na forma da lei.

Parágrafo 4º - As bonificações e dividendos serão distribuídos em razão do capital realizado.

Parágrafo 5º - Nos aumentos de capital mediante subscrição de ações ou debêntures conversíveis, a Assembleia Geral ou o Conselho de Administração, conforme o caso, poderá estabelecer que às novas ações sejam atribuídos dividendos calculados "pro rata temporis" a partir da data da homologação ou da conversão, divulgando esta característica no anúncio próprio.

MANUAL DE ASSEMBLEIA

KEPLERWEBER
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA EM SEGUNDA CONVOCAÇÃO

Parágrafo 6º - Nas deliberações sobre a emissão de ações dentro do capital autorizado, caberá ao Conselho de Administração determinar as condições da emissão, inclusive, sem limitação, a quantidade, o preço e as condições da emissão, a forma de integralização, se à vista ou a prazo e, neste caso, o mínimo a ser pago no ato da subscrição e o prazo e condições de integralização do saldo.

Parágrafo 7º - Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral, o Conselho de Administração poderá aprovar a outorga pela Companhia de opção de compra de ações a seus administradores, executivos e empregados, assim como aos administradores, executivos e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia e, ainda, a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a suas controladas, sem direito de preferência para os acionistas.

Parágrafo 8º - O limite do capital autorizado da Companhia somente poderá ser modificado por deliberação de Assembleia Geral, sendo certo que o limite deverá ser automaticamente ajustado em caso de grupamento ou desdobramentos de ações.

Artigo 6º - A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração, adquirir as próprias ações para permanência em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento, até o montante do saldo de lucro e de reservas, exceto a reserva legal, sem diminuição do capital social, observadas as disposições legais e regulamentares aplicáveis.

Artigo 7º - Cada ação ordinária nominativa dá direito a um voto na Assembleia Geral.

Artigo 8º - As ações são indivisíveis em relação à Companhia.

Parágrafo 1º - As ações serão escriturais mantidas em contas de depósito em instituição depositária, em nome de seus titulares, sem emissão de certificados, obedecidas as normas fixadas pela Comissão de Valores Mobiliários.

Parágrafo 2º - A instituição depositária poderá cobrar do acionista o custo do serviço de transferência de propriedade e averbação, assim como o custo do serviço relativo às ações custodiadas, obedecidos o contrato de custódia e as normas fixadas pela Comissão de Valores Mobiliários.

CAPÍTULO TERCEIRO

Da Administração

Artigo 9º - A administração da Companhia competirá ao Conselho de Administração e à Diretoria, respeitadas as competências e atribuições de cada um desses órgãos previstas na legislação, regulação, e neste Estatuto Social.

Parágrafo 1º - A posse dos membros da Diretoria, do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e de eventuais membros de comitês de assessoramento do Conselho de Administração fica condicionada à assinatura de termo de posse, que deve contemplar sua sujeição à cláusula compromissória referida no Artigo 36 abaixo.

Artigo 10º - O Conselho de Administração será composto de no mínimo 7 (sete) e no máximo 9 (nove) membros titulares, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral.

Parágrafo 1º - Dos membros do Conselho de Administração ("Conselheiros"), no mínimo, 2 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior, deverão ser conselheiros independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, devendo a caracterização dos indicados ao Conselho de Administração como conselheiros independentes ser deliberada na Assembleia Geral que os eleger.

MANUAL DE ASSEMBLEIA

KEPLERWEBER
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA EM SEGUNDA CONVOCAÇÃO

Parágrafo 2º - Quando, em decorrência do cálculo do percentual referido no parágrafo acima, o resultado gerar um número fracionário, a Companhia deve proceder ao arredondamento para o número inteiro imediatamente superior.

Parágrafo 3º - A indicação de membros ao Conselho de Administração deverá observar os requisitos previstos na Política de Indicação da Companhia, neste Estatuto Social, no Regulamento do Novo Mercado, na Lei das Sociedades por Ações, bem como nas demais disposições legais e regulatórias aplicáveis.

Parágrafo 4º - O prazo de gestão dos membros do Conselho será de dois anos, permitida a reeleição.

Parágrafo 5º - O Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administração serão escolhidos pela maioria de votos dos membros efetivos do Conselho de Administração na primeira reunião após sua posse ou na primeira reunião seguinte à ocorrência da vacância desse(s) cargo(s). Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e do Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.

Parágrafo 6º - O Vice-Presidente substituirá o Presidente nas ausências ou impedimentos temporários. Na ausência ou impedimentos temporários simultâneos do Presidente e do Vice-Presidente Conselho de Administração, a presidência será exercida por conselheiro indicado pelo Presidente por escrito.

Parágrafo 7º - Nos casos de vacância, impedimento permanente, renúncia, ausência injustificada por mais de 2 (duas) reuniões ordinárias consecutivas ou destituição dos membros do Conselho de Administração, os membros remanescentes indicarão um substituto que exercerá o cargo vago, cujo mandato servirá até a primeira Assembleia Geral subsequente. No caso de vacância superior à maioria dos membros efetivos, será convocada a Assembleia Geral em até 10 (dez) dias úteis contados a partir do evento ocorrido, para eleição dos membros substitutos, cujo mandato coincidirá com os dos demais membros do Conselho de Administração.

Parágrafo 8º - Na hipótese descrita no Parágrafo 7º acima, caso o membro do Conselho de Administração a ser substituído seja conselheiro independente, nos termos do Regulamento do Novo Mercado, e sua saída implique a inobservância do número mínimo de membros independentes nos termos deste Estatuto Social e/ou do Regulamento do Novo Mercado, o substituto temporário escolhido pelo Conselho de Administração também deverá se enquadrar na condição de conselheiro independente, na forma da definição do Regulamento do Novo Mercado.

Parágrafo 9º - Em caso de impedimento ou ausência temporários, o conselheiro impedido ou ausente temporariamente poderá ser representado por outro conselheiro indicado, por escrito, o qual agirá, inclusive para efeito de votação em reuniões do Conselho de Administração, por si e pelo substituído ou representado.

Parágrafo 10º - Além do disposto neste Estatuto Social, o funcionamento do Conselho de Administração também deverá observar o disposto em seu Regimento Interno que disporá, dentre outras matérias julgadas convenientes, sobre direitos e deveres dos seus membros e seu relacionamento com a Diretoria e demais órgãos sociais.

Parágrafo 11º - O Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções, poderá criar comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos, sendo integrados por pessoas por ele designadas dentre os membros da administração, da Diretoria e/ou outras pessoas que não façam parte da administração da Companhia. Caberá ao Conselho de Administração estabelecer as normas aplicáveis aos comitês, incluindo regras sobre composição, prazo de gestão, remuneração, funcionamento, abrangência e área de ação.

MANUAL DE ASSEMBLEIA

KEPLERWEBER
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA EM SEGUNDA CONVOCAÇÃO

Parágrafo 12º - Em complemento ao previsto no Parágrafo acima, o Conselho de Administração poderá constituir, instalar e dissolver comitês de assessoramento não previstos neste Estatuto Social, elegendo e destituindo, a qualquer tempo, os respectivos membros e estabelecendo os regimentos internos de funcionamento, com objetivos e funções definidas, bem como poderá estabelecer normas aplicáveis aos respectivos comitês, incluindo regras sobre composição, prazo, remuneração e funcionamento.

Artigo 11º. O Conselho de Administração se reunirá, ordinariamente, em períodos máximos de até 3 (três) meses e, extraordinariamente, sempre que convocado por seu Presidente. Na sua ausência, pelo Vice-Presidente.

Parágrafo 1º - As reuniões serão convocadas por mensagem eletrônica (e-mail ou plataforma virtual semelhante), com aviso de recebimento/leitura, expedida com no mínimo 5 (cinco) dias corridos de antecedência, na qual constará a data, hora, local e ordem do dia, salvo casos de manifesta urgência, quando poderá ser reduzido este prazo, a critério do Presidente.

Parágrafo 2º - As reuniões do Conselho de Administração instalar-se-ão com a presença de quórum mínimo equivalente a dois terços dos seus membros, em caso de fração, será considerado o número inteiro imediatamente superior ao quociente, deliberando sempre por maioria absoluta de votos.

Parágrafo 3º - Uma vez instaladas, as reuniões do Conselho de Administração, na ausência ou impedimento temporário do Presidente e do Vice-Presidente, e se o Presidente não tiver indicado um conselheiro para exercer a presidência do Conselho de Administração nos termos do artigo 10º, Parágrafo 6º acima, existindo quórum mínimo exigido, será eleito um Conselheiro entre os presentes, para presidir a Reunião.

Parágrafo 4º - As reuniões do Conselho considerar-se-ão regularmente convocadas quando presentes todos seus membros ou quando a totalidade dos titulares dispensarem as formalidades de convocação.

Parágrafo 5º - Das reuniões do Conselho de Administração serão lavradas atas, que serão arquivadas pela Companhia pelo tempo disposto na regulamentação aplicável. Sempre que contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, seus extratos serão arquivados no registro de comércio e publicados.

Parágrafo 6º - Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria poderão participar de reunião do órgão por intermédio de conferência telefônica, videoconferência ou por qualquer outro meio que permita que todos os Conselheiros possam ver e/ou ouvir uns aos outros e, nesse caso, serão considerados presentes à mesma, devendo ser lavrada ata e assinada por todos os presentes até a próxima reunião. Qualquer conselheiro poderá indicar outro conselheiro para representá-lo em uma reunião, via procuração.

Parágrafo 7º - Não obstante o parágrafo acima, os conselheiros poderão participar e votar inclusive antecipadamente à distância, por meio de telefone, videoconferência, e-mail ou qualquer outro meio eletrônico, desde que envie seu voto por escrito via correio eletrônico (e-mail), carta registrada ou carta entregue em mãos ao Presidente da reunião antes do encerramento, lavratura e assinatura da respectiva ata, e todos os participantes possam ser claramente identificados, caso em que a reunião será considerada realizada no local onde estiver o Presidente da reunião. O Conselheiro que assim participar à distância será considerado como presente em referida reunião.

Artigo 12 - Os Conselheiros deverão abster-se de intervir e votar nas deliberações relacionadas a assuntos sobre os quais tenham ou representem interesse conflitante com a Companhia, devendo respeitar as regras relativas a conflito de interesse estabelecidas na Lei das Sociedades por Ações e na Política de Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflitos de Interesse da Companhia, conforme em vigor.

MANUAL DE ASSEMBLEIA
27

KEPLERWEBER
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA EM SEGUNDA CONVOCAÇÃO

Artigo 13 - Compete ao Conselho de Administração, além das competências e poderes previstos em lei e neste Estatuto Social:

a) Propor a alteração dos atos constitutivos, contratos sociais e estatutos de suas controladas;
b) Cisão, fusão, incorporação, transformação, permuta ou qualquer outro ato de reorganização societária, inclusive de suas empresas controladas, ou a decisão de reverter ou suspender qualquer desses processos;
c) Aumento do capital social ou emissão de ações ou de títulos conversíveis ou permutáveis por ações, dentro do capital autorizado, conforme Parágrafo 1º do Artigo 5º deste Estatuto Social;
d) Toda e qualquer operação destinada à compra ou à aquisição, sob qualquer outra forma, de participações societárias em sociedades de qualquer natureza, nacionais ou estrangeiras, registradas ou a serem registradas no ativo permanente da Companhia, qualquer que seja o percentual objeto da aquisição, assim como operações de venda ou alienação de participações societárias detidas pela Companhia, qualquer que seja o percentual objeto da alienação;
e) Celebração de contratos pela Companhia em valor superior a R$75 milhões (setenta e cinco milhões de reais);
f) Aprovação do plano de negócios da Companhia e de todo e qualquer documento e/ou contrato a ele relacionado;
g) Aumento de participação em sociedades controladas ou coligadas, no Brasil ou no exterior, ou a criação de qualquer subsidiária, inclusive integral;
h) A constituição de novas sociedades, abertura e fechamento de filiais e escritórios de representação ou a dissolução ou liquidação da Companhia, ou a decisão de reverter ou suspender qualquer desses processos;
i) Celebração e alteração de acordos de acionistas em sociedades que a Companhia tenha participação;
j) Aprovação de (1) empréstimos e financiamentos, incluindo a concessão de qualquer garantia real ou fidejussória, no valor agregado igual ou superior a R$50 milhões (cinquenta milhões), ou (2) contratos de qualquer natureza que impliquem, por meio de uma operação isolada em obrigações, no valor agregado igual ou superior a R$75 milhões (setenta e cinco milhões de reais);
k) Autorização para a alienação ou transferência de titularidade, a qualquer título, de ou sobre bens imóveis e/ou móveis, e direitos integrantes do ativo permanente, bem como a alienação ou a oneração da participação societária da Companhia em qualquer de suas empresas controladas, em qualquer hipótese desde que envolva valor superior a R$5 milhões (cinco milhões de reais), e desde que observada a vedação à prática de atos de liberalidade;
l) Proposição de política de pagamento de dividendos e proposição à Assembleia Geral de distribuição de dividendos;
m) Autorização para o pagamento antecipado de obrigações a credores e/ou fornecedores em montante superior a R$10 milhões (dez milhões de reais);
n) A emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, notas promissórias para distribuição pública ou lastro em distribuição pública, commercial papers, bonds, notes e de quaisquer outros títulos de uso comum no mercado, ou título conversível em valor mobiliário, pela Companhia ou por suas empresas controladas, para distribuição pública ou privada;
o) Manifestação sobre o relatório da administração, as demonstrações financeiras e as contas da Diretoria, bem como deliberar sobre sua submissão à Assembleia Geral;
p) Fixação e distribuição, dentro dos limites fixados anualmente pela Assembleia Geral, dos valores da remuneração dos administradores, quando votada verba global;
q) Autorização para a prestação de fianças ou avais, ou oneração de bens ou direitos do ativo permanente, em favor de controladas ou coligadas;
r) Eleição e destituição dos membros da Diretoria;
s) Aprovação de quaisquer contratos ou operações entre a Companhia e suas Controladas de um lado e suas partes relacionadas, observado o disposto na Política de Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflitos de Interesse da Companhia, conforme em vigor, em montante superior a

MANUAL DE ASSEMBLEIA
28

KEPLERWEBER
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA EM SEGUNDA CONVOCAÇÃO

R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais), observado que, em qualquer hipótese, tais operações deverão ser realizadas em condições de mercado;

t) Convocar a Assembleia Geral quando julgar conveniente ou nas hipóteses exigidas pela Lei das Sociedades por Ações Autorização, inclusive proposta de iniciativa da Diretoria;
u) Apreciar os resultados trimestrais das operações da Companhia;
v) Aprovação de deliberação acerca de qualquer matéria que, por lei, enseje ao acionista de qualquer de suas empresas controladas o direito de retirar-se ou qualquer de suas empresas controladas;
w) Deliberação sobre contratos que envolvam marcas registradas, patentes, processos de produção e de tecnologia de propriedade ou uso da Companhia;
x) Deliberação sobre o pagamento de dividendos intermediários e intercalares à conta do lucro apurado em balanço semestral, trimestral ou referente a períodos menores à conta de lucros acumulados ou reservas, e sobre o pagamento de juros sobre o capital próprio, na forma e nos limites da Lei;
y) Submeter à Assembleia Geral Ordinária proposta de destinação do lucro líquido do exercício;
z) Nomeação e destituição de auditores independentes e homologação do plano de auditoria interna bem como determinar à Diretoria a escolha dos auditores das sociedades controladas, coligadas e investidas;
aa) Distribuição entre os Diretores da parcela do lucro líquido do exercício destacada pela Assembleia Geral na forma do Parágrafo 1º do Artigo 20 do Estatuto como gratificação de desempenho;
bb) Convocar, a qualquer tempo, os Diretores, individualmente ou em conjunto, para prestar esclarecimentos e informações, apresentar documentos ou relatórios, inclusive nas empresas controladas, coligadas ou investidas;
cc) Aprovar a aquisição de ações de emissão da Companhia para permanência em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento, até o montante do saldo de lucro e de reservas, exceto a reserva legal, sem diminuição do capital social, observadas as disposições legais e regulamentares aplicáveis;
dd) Aprovar a outorga de opções para aquisição de ações da Companhia (stock option) ou a entrega de ações da Companhia a qualquer administrador, colaborador ou empregado da Companhia ou de suas controladas, conforme os termos e condições previstos nos respectivos planos e programas, podendo delegar a administração de tais planos e programas a um de seus comitês de assessoramento;
ee) Avaliar o desempenho do Diretor Presidente e apreciar as avaliações de desempenho dos demais membros da Diretoria, bem como estruturar um plano de sucessão com relação ao Diretor Presidente e avaliar e supervisionar os planos de sucessão de membros da Diretoria;
ff) Manifestar-se, favorável ou contrariamente, a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias contados da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo: (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse da Companhia e do conjunto dos acionistas, inclusive em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez das ações; (ii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iii) as alternativas à aceitação da oferta pública de aquisição de ações disponíveis no mercado; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis;
gg) Aprovar as políticas, regimentos e códigos obrigatórios nos termos das normas editadas pela CVM, do Regulamento do Novo Mercado e da legislação aplicável à Companhia;
hh) Aprovar o orçamento do comitê de auditoria da Companhia, da área de auditoria interna e de eventuais outros comitês que sejam constituídos, nos termos do Parágrafo 2º abaixo; e
ii) Aprovar as atribuições da área de auditoria interna.

Parágrafo 1º - O Conselho de Administração poderá alterar os limites e abrangência estabelecidos para práticas de atos dos diretores em casos específicos ou por tempo que julgar conveniente.

Parágrafo 2º - O Conselho de Administração deverá ser o órgão de referência na Companhia para a empresa de auditoria independente contratada, a qual reportar-se-á ao Conselho de Administração.

Artigo 14 - A Diretoria será assim composta:

MANUAL DE ASSEMBLEIA
29

KEPLERWEBER
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA EM SEGUNDA CONVOCAÇÃO

I - no mínimo 02 (dois) e no máximo 04 (quatro) membros estatutários, a critério do Conselho de Administração e por este colegiado eleitos e destituídos, sendo um deles designado, necessariamente, como Diretor Presidente e um como Diretor de Relações com Investidores, podendo ser acumulado os dois cargos;

II - no mínimo 02 (dois) e no máximo 04 (quatro) membros não estatutários, a critério do Conselho de Administração e do Diretor Presidente, contratados pela Companhia, cujas atribuições e designações serão definidas através do Regimento Interno da Diretoria.

Parágrafo 1º - O prazo de gestão dos membros da Diretoria será de dois anos, permitida a reeleição.

Parágrafo 2º - Os eleitos tomarão posse mediante assinatura de termo arquivado em via física e eletrônica pela Companhia pelo tempo disposto na regulamentação aplicável.

Parágrafo 3º - No caso de ausência temporária de qualquer Diretor, suas funções serão exercidas temporariamente e cumulativamente pelo Diretor Presidente ou por outro Diretor indicado pelo Diretor Presidente. Em caso de ausência ou impedimento temporário do Diretor Presidente, e caso este não tenha indicado um substituto, o Conselho de Administração atribuirá a um dos eleitos a função de substituir o Diretor Presidente.

Parágrafo 4º - No caso de vaga ou impedimento definitivo de qualquer membro da Diretoria, inclusive do Diretor Presidente, caberá ao Conselho, no prazo máximo de trinta dias que se seguirem à vacância distribuir as funções para os remanescentes, ou eleger novo Diretor, fixando-lhe as atribuições e o prazo do mandato.

Artigo 15 - A Diretoria reunir-se-á, na sede social da Companhia, sempre que assim exigirem os negócios sociais, sendo convocada por quaisquer dos Diretores, com antecedência mínima de 48 (quarenta e oito) horas. As reuniões somente se instalarão com a presença do Diretor Presidente, ou no seu impedimento, do Diretor a quem o Conselho de Administração atribuiu as funções de Presidente.

Parágrafo 1º - Independentemente das formalidades previstas neste Artigo, será considerada regular a reunião a que comparecerem todos os Diretores.

Parágrafo 2º - As reuniões da Diretoria serão presididas pelo Diretor Presidente, o qual deverá designar o secretário de cada reunião.

Parágrafo 3º - Os Diretores poderão participar e votar (inclusive antecipadamente) à distância, por meio de telefone, videoconferência, e-mail ou qualquer outro meio eletrônico, aplicando-se, mutatis mutandis e conforme aplicáveis, as disposições do Regimento Interno do Conselho de Administração. O Diretor que assim participar será considerado presente em referida reunião. Qualquer Diretor poderá indicar outro Diretor para representá-lo em uma reunião, via procuração.

Parágrafo 4º - As deliberações da Diretoria serão tomadas por maioria absoluta dos seus membros.

Artigo 16 - Compete a todos e cada um dos Diretores: a) a administração e gestão dos negócios da Companhia, de acordo com as suas atribuições, especialmente, representando-a em todos os atos da vida civil e comercial, ativa e passivamente, podendo receber citações; b) implementar as orientações do Conselho de Administração; c) dar cumprimento à Lei e ao presente Estatuto.

Parágrafo 1º - Compete à Diretoria, por deliberação majoritária de seus membros:

a) Fazer proposições ao Conselho de Administração;
b) Distribuir entre os funcionários a parcela do lucro líquido do exercício destacada pela Assembleia Geral na forma do Parágrafo 1º do Artigo 20 do Estatuto Social como gratificação de desempenho;
c) Alterar o endereço ou as atividades de filiais, escritórios, depósitos e outros estabelecimentos no Brasil e no exterior, respeitado o Capítulo Primeiro, Artigo 2º, desse Estatuto Social;

MANUAL DE ASSEMBLEIA

KEPLERWEBER
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA EM SEGUNDA CONVOCAÇÃO

d) assinar contratos e documentos que constituam obrigações, ativas e passivas para a Companhia, observados os requisitos deste Estatuto Social; e
e) submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração o relatório da Administração, as demonstrações financeiras e as contas da Diretoria.
f) Celebração de contratos pela Companhia em valor igual ou inferior a R$ 75 milhões (setenta e cinco milhões de reais);
g) Aprovação de (1) empréstimos e financiamentos, incluindo a concessão de qualquer garantia real ou fidejussória, no valor agregado inferior a R$50 milhões (cinquenta milhões), ou (2) contratos de qualquer natureza que impliquem, por meio de uma operação isolada em obrigações, no valor agregado inferior a R$ 75 milhões (setenta e cinco milhões de reais);
h) Autorização para a alienação ou transferência de titularidade, a qualquer título, de ou sobre bens imóveis e/ou móveis, e direitos integrantes do ativo permanente, bem como a alienação ou a oneração da participação societária da Companhia em qualquer de suas empresas controladas, em qualquer hipótese desde que envolva valor igual ou inferior a R$5 milhões (cinco milhões de reais), e desde que observada a vedação à prática de atos de liberalidade;
i) Autorização para o pagamento antecipado de obrigações a credores e/ou fornecedores em montante inferior a R$10 milhões (dez milhões de reais); e
j) Aprovação de quaisquer contratos ou operações entre a Companhia e suas Controladas de um lado e suas partes relacionadas, observado o disposto na Política de Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflitos de Interesse da Companhia, conforme em vigor, em montante igual ou inferior a R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais), observado que, em qualquer hipótese, tais operações deverão ser realizadas em condições de mercado.

Parágrafo 2º - Compete originariamente ao Diretor Presidente ou ao seu substituto:

a) Convocar e presidir as reuniões de Diretoria;
b) Representar a Diretoria nas reuniões do Conselho de Administração;
c) Coordenar a atividade dos demais Diretores da Companhia e da Diretoria das controladas e coligadas;
d) Apresentar ao Conselho de Administração as proposições da Diretoria, as demonstrações financeiras, os orçamentos de operações e investimentos, o planejamento financeiro e o fluxo de caixa da Companhia e das companhias controladas e coligadas e todas as demais matérias cuja competência caiba ao Conselho;
e) Propor ao Conselho de Administração cargos de Diretores e a nominata das pessoas pré-qualificadas em condições de desempenhar as funções;
f) Coordenar a elaboração do orçamento e fiscalizar a sua execução;
g) Juntamente com o Diretor responsável pela área de Relações com Investidores, definir as diretrizes de relações com o mercado acionário;
h) Apresentar ao Conselho de Administração, quando solicitado, o organograma, qualificação dos cargos e funções de gestão da Companhia, suas controladas e coligadas;
i) Voto de qualidade nas deliberações da Diretoria; e
j) Exercer outras atribuições que forem definidas pelo Conselho de Administração.

Parágrafo 3º - Compete ao Diretor de Relações com Investidores:

a) Coordenar, administrar, dirigir e supervisionar o trabalho de relações com investidores, bem como representar a Companhia perante acionistas, investidores, analistas de mercado, a CVM, a B3, o Banco Central do Brasil e os demais órgãos de controle e demais instituições relacionadas às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, no Brasil e no exterior;
b) Prestar informações ao público investidor, à CVM e B3, às demais Bolsas de Valores em que a Companhia tenha seus valores mobiliários negociados, as agências de rating quando aplicável e aos demais

MANUAL DE ASSEMBLEIA

KEPLERWEBER
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA EM SEGUNDA CONVOCAÇÃO

órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, conforme legislação aplicável, no Brasil e no exterior;

c) Manter atualizados os registros da Companhia perante a CVM e a B3; e
d) Juntamente com o Diretor Presidente, definir as diretrizes de relações com o mercado acionário.

Artigo 17 – Caberá à Diretoria a assinatura e representação em quaisquer atos e documentos que importem em responsabilidade ou obrigação para a Companhia.

Parágrafo 1º - A Companhia será representada por um Diretor:

a) Quando em Juízo, via procuração;
b) Perante repartições públicas federais, estaduais, municipais, autarquias, empresas públicas ou mistas; ou
c) Para endossar títulos para efeito de cobrança ou depósito em nome da Companhia.

Parágrafo 2º - A Companhia será representada por dois Diretores para:

a) Outorgar procurações;
b) Adquirir, alienar ou de qualquer forma transferir bens imóveis ou móveis, e direitos que devam integrar ou sejam integrantes do Ativo Permanente;
c) Adquirir ou alienar participações societárias de quaisquer companhias; ou
d) Prestar fianças ou avais, ou onerar bens ou direitos do ativo permanente, em favor de controladas ou coligadas.

Parágrafo 3º - A Companhia será representada por dois Diretores ou um Diretor e um procurador, para:

a) Contratar empréstimos com instituições financeiras e equiparadas;
b) Para qualquer outro ato não especificado no estatuto, ou exigido pela lei, que implique em responsabilidade ou obrigação da Companhia perante terceiros, ou exoneração desses perante ela; ou
c) Firmar contratos que envolvam marcas registradas, patentes, processos de produção e de tecnologia de propriedade ou uso da Companhia.

Parágrafo 4º - A Companhia será representada por dois Diretores, dois procuradores, ou um Diretor e um procurador para movimentação de valores, emissão e endosso de títulos de crédito, receber e dar quitação, firmar contratos e acordos comerciais.

Parágrafo 5º - No instrumento de procuração serão especificados os poderes conferidos e o prazo de validade, que não será superior a dois anos, salvo os poderes da cláusula "ad judicia et extra" que poderão ser outorgados por prazo indeterminado.

Parágrafo 6º - É expressamente vedada a prática pelos Diretores ou procuradores de qualquer ato que envolva a Companhia em obrigações ou negócios alheios aos objetivos ou interesses sociais, tais como a concessão de fianças, avais ou outras garantias a terceiros, excluindo dessa proibição aquelas fianças, avais ou outras garantias prestadas em favor de empresas controladas ou coligadas, ou aquelas expressamente autorizadas pelo Conselho de Administração.

CAPÍTULO QUARTO

Do Conselho Fiscal

Artigo 18 - A Companhia terá um Conselho Fiscal de funcionamento permanente, que será instalado na forma da lei.

MANUAL DE ASSEMBLEIA

KEPLERWEBER
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA EM SEGUNDA CONVOCAÇÃO

Parágrafo 1º - O Conselho Fiscal terá 3 (três) membros titulares e respectivos suplentes, todos eleitos em Assembleia Geral, que lhes fixará remuneração obedecido a mínima legal, bem como observados os requisitos e impedimentos legais.

Parágrafo 2º - O Conselho Fiscal será eleito quando da realização da Assembleia Geral Ordinária, na forma do disposto no Art. 161, §4º, da Lei das Sociedades por Ação e exercerá as funções até a Assembleia Geral Ordinária subsequente, podendo ser reeleitos os seus membros.

Parágrafo 3º - Os membros do Conselho Fiscal, pessoas físicas residentes no Brasil, terão a competência e atribuições fixadas em lei.

CAPÍTULO QUINTO

Da Assembleia Geral

Artigo 19 - A Assembleia Geral reunir-se-á ordinariamente dentro dos quatro meses seguintes ao término do exercício social, para os fins previstos em lei. Reunir-se-á extraordinariamente sempre que os interesses sociais exigirem.

Artigo 20 - Sem prejuízo das demais matérias previstas em Lei, é da competência da Assembleia Geral deliberar sobre as seguintes matérias:

a) Solicitação de recuperação judicial ou pedido de autofalência da Companhia, dissolução, liquidação, fusão, cisão, transformação ou incorporação (inclusive incorporação de ações) da Companhia, sobre a eleição e destituição de liquidantes, e o julgamento de suas contas e partilha do acervo social em caso de liquidação e/ou decisão sobre a forma de exercício do seu direito de voto em Assembleias Gerais de suas controladas que tratem dessas mesmas matérias;

b) Resgate de ações com redução do capital social;

c) Emissão de debêntures e outros títulos/valores mobiliários conversíveis em ações observadas as disposições do Parágrafo 2º do Artigo 5º deste Estatuto Social;

d) Quaisquer alterações ou reformas ao Estatuto Social, inclusive procedendo ao aumento e/ou redução de capital social, observadas as disposições do Parágrafo 1º do Artigo 5º deste Estatuto Social;

e) Tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas;

f) Deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro líquido do exercício;

g) Fixação da política de distribuição de dividendos da Companhia e sua alteração;

h) Fixar o limite global anual da remuneração dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e, se instalado, do Conselho Fiscal, observado que, caberá ao Conselho de Administração deliberar sobre a distribuição individual da remuneração do próprio Conselho de Administração, da Diretoria e, se instalado, do Conselho Fiscal;

i) Atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações;

j) deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social;

k) autorizar os administradores a confessar falência e pedir recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia;

l) aprovar planos de opções de ações (stock option) ou instrumentos similares que envolvam a emissão de ações de emissão da Companhia ou das subsidiárias ou a entrega de ações em tesouraria, em favor de qualquer administrador ou empregado da Companhia ou das suas subsidiárias;

MANUAL DE ASSEMBLEIA

KEPLERWEBER
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA EM SEGUNDA CONVOCAÇÃO

m) aprovar oferta pública a ser lançada pela própria Companhia para cancelamento de registro ou saída do Novo Mercado ou de qualquer outro mercado no qual as ações da Companhia forem negociadas; e
n) dispensar a realização de oferta pública de aquisição de ações para saída do Novo Mercado, nos termos do Regulamento do Novo Mercado.

Parágrafo 1º - A Assembleia Geral que apreciar a destinação do resultado do exercício poderá destacar parcela do saldo do lucro líquido a sua disposição na forma do Artigo 26 e obedecido o limite legal, para ser atribuído aos Diretores e funcionários, como gratificação de desempenho.

Artigo 21 - A Assembleia Geral será convocada pelo Conselho de Administração ou, nos casos previstos em lei, pelo Conselho Fiscal ou por acionistas, em qualquer caso conforme procedimentos descritos na legislação aplicável, e instalar-se-ão, conforme quórum de instalação previsto na Lei de Sociedade por Ações e no Regulamento do Novo Mercado, quando aplicável, e dirigida por mesa composta de Presidente e Secretário escolhidos pelos acionistas presentes.

Parágrafo 1º - O primeiro anúncio de convocação da Assembleia Geral deverá ser publicado com 21 (vinte e um) dias corridos de antecedência, no mínimo, e o segundo anúncio com 8 (oito) dias corridos de antecedência, no mínimo, ressalvadas as exceções previstas na Lei das Sociedades por Ações.

Parágrafo 2º - Nas Assembleias Gerais os acionistas deverão apresentar comprovante de titularidade das ações, expedido pela instituição depositária, com data posterior à publicação do primeiro anúncio de convocação da Assembleia.

Parágrafo 3º - Nas Assembleias Gerais, o acionista pessoa física deverá apresentar seu documento de identidade. O acionista que pretender ser representado por procurador nas Assembleias deverá depositar na Companhia o instrumento de mandato. O acionista pessoa jurídica deverá encaminhar os documentos de representação, para conferência. O instrumento de mandato e os documentos de representação deverão ser entregues na Companhia, nos termos da Lei, e no prazo de até 24 horas antes da data da Assembleia. Esta exigência de prazo deverá constar expressamente dos Editais de Convocação.

Parágrafo 4º - Sem prejuízo do disposto acima, o acionista que comparecer presencialmente à Assembleia Geral, quando realizada de modo presencial ou parcialmente digital, munido dos documentos referidos no parágrafo acima, com antecedência suficiente para que sua identificação seja realizada até o momento da abertura dos trabalhos, poderá participar e votar, ainda que tenha deixado de apresentá-los previamente.

Parágrafo 5º - O acionista que pretender participar digitalmente de Assembleia Geral em que isto seja permitido deverá necessariamente realizar o depósito prévio antecipado dos documentos, como estabelecido no caput, fornecendo ainda as eventuais informações e documentos adicionais necessários à viabilização da participação digital, sob pena de não ser admitido no conclave.

Parágrafo 6º - A Assembleia Geral somente poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocação, sendo vedada a aprovação de matérias sob a rubrica genérica.

Parágrafo 7º - Independentemente das formalidades de convocação, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem os acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia.

Artigo 22 - As Assembleias Gerais serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência ou impedimento, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração. Em caso de ausência ou impedimento de ambos, as Assembleias Gerais serão presididas por pessoa indicada pelos acionistas, por maioria de votos. O presidente da Assembleia Geral nomeará um dos indivíduos presentes para atuar na qualidade de secretário.

MANUAL DE ASSEMBLEIA

KEPLERWEBER
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA EM SEGUNDA CONVOCAÇÃO

Artigo 23 - Excetuados os casos previstos em lei e regulamentação aplicável, as deliberações sociais em Assembleia serão tomadas sempre por maioria absoluta de votos, não se computando os em branco. Todo acionista poderá participar e votar à distância em Assembleia Geral, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e regulamentação da CVM.

Artigo 24 - Dos trabalhos e deliberações da Assembleia Geral serão lavradas atas na forma do artigo 130 da Lei das Sociedades por Ações, as quais serão assinadas pelos integrantes da mesa e pelo menos por acionistas suficientes à formação da maioria, observando-se a legislação e a regulamentação aplicáveis em relação aos acionistas que enviem boletim de voto a distância ou participem por meio digital.

CAPÍTULO SEXTO

Do Exercício Social

Artigo 25 - O exercício social começa em 1º de janeiro e termina no dia 31 de dezembro de cada ano. Ao término de cada exercício social, a Diretoria levantará balanço geral e elaborará as demonstrações financeiras previstas na legislação.

Parágrafo 1º - As demonstrações financeiras da Companhia deverão ser auditadas por auditores independentes registrados na CVM, de acordo com as disposições legais aplicáveis.

Parágrafo 2º - Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, os órgãos da administração da Companhia apresentarão à Assembleia Geral proposta sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido, com observância do disposto neste Estatuto Social e na Lei das Sociedades por Ações.

Parágrafo 3º - Por deliberação do Conselho de Administração, a Companhia poderá (i) levantar balanços semestrais, trimestrais ou de períodos menores, e declarar dividendos intermediários e intercalares ou juros sobre capital próprio dos lucros verificados em tais balanços, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o parágrafo 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações; ou (ii) declarar dividendos ou juros sobre capital próprio intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual.

Artigo 26 - O lucro líquido apurado em cada exercício, após as deduções legais, terá a destinação que for determinada pela Assembleia Geral, de acordo com a proposta apresentada pelo Conselho de Administração e Conselho Fiscal, sendo que, após a dedução de que trata este Artigo, destinar-se-á:

a) 5% (cinco por cento) para constituição de reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido do montante das reservas de capital, de que trata o parágrafo 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações, exceder 30% (trinta por cento) do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal;

b) 25% (vinte e cinco por cento) como dividendo aos acionistas. No exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do parágrafo 6º deste Artigo, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações; e

c) 25% (vinte e cinco por cento) como Reserva para Investimentos e Capital de Giro.

Parágrafo 1º - A Reserva para Investimento e Capital de Giro terá por finalidade assegurar investimentos em bens de ativo permanente e acréscimo do capital de giro, inclusive através de amortização de dívidas da Companhia, bem como o financiamento de empresas controladas e coligadas. Referida reserva terá como limite máximo o valor do capital social integralizado.

MANUAL DE ASSEMBLEIA

KEPLERWEBER
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA EM SEGUNDA CONVOCAÇÃO

Parágrafo 2º - O saldo do lucro líquido após as deduções do Parágrafo primeiro ficará à disposição da Assembleia Geral que lhe dará a destinação.

Parágrafo 3º - A Companhia poderá pagar juros sobre o capital próprio, na forma e limites da Lei.

Parágrafo 4º - Os dividendos intermediários, intercalares, e os juros sobre o capital próprio declarados em cada exercício social poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório do resultado do exercício social em que forem distribuídos.

Parágrafo 5º - Todo o lucro líquido não destinado, na forma da lei, à reserva legal, à reserva estatutária, à reserva para contingências, à retenção de lucros previstos em orçamento de capital aprovado pela Assembleia Geral ou à reserva de lucros a realizar deverá ser distribuído como dividendos aos acionistas.

Parágrafo 6º - O dividendo obrigatório anual será diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (i) importância destinada à constituição de reserva legal; e (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores.

Parágrafo 7º - O pagamento do dividendo obrigatório poderá ser limitado ao montante do lucro líquido realizado, nos termos da lei.

Parágrafo 8º - O Conselho de Administração poderá propor à Assembleia Geral a participação dos administradores no lucro do exercício, a qual não poderá ultrapassar a sua remuneração anual nem a 0,1 (um décimo) dos lucros remanescentes após as deduções previstas neste deste Artigo, prevalecendo o limite que for menor.

Artigo 27 - Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, ad referendum da Assembleia Geral, a Companhia poderá pagar ou creditar juros aos acionistas, a título de remuneração do capital próprio destes últimos, observada a legislação aplicável. As eventuais importâncias assim desembolsadas poderão ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório previsto neste Estatuto Social.

Parágrafo 1º - Em caso de creditamento de juros aos acionistas no decorrer do exercício social e atribuição dos mesmos ao valor do dividendo obrigatório, será assegurado aos acionistas o pagamento de eventual saldo remanescente. Na hipótese de o valor dos dividendos ser inferior ao que lhes foi creditado, a Companhia não poderá cobrar dos acionistas o saldo excedente.

Parágrafo 2º - O pagamento efetivo dos juros sobre o capital próprio, tendo ocorrido o creditamento no decorrer do exercício social, dar-se-á por deliberação do Conselho de Administração, no curso do exercício social ou no exercício seguinte.

Artigo 28 - A Assembleia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas de lucros ou de capital, inclusive as instituídas em balanços intermediários, observada a legislação aplicável.

Artigo 29 - Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 03 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da Companhia.

Artigo 30 - Prescreve em três anos a ação para haver dividendos, contados da data que tenham sido colocados à disposição dos acionistas. Os dividendos distribuídos e não reclamados reverterão em favor da Companhia.

MANUAL DE ASSEMBLEIA

KEPLERWEBER
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA EM SEGUNDA CONVOCAÇÃO

CAPÍTULO SÉTIMO

Da Dissolução, Liquidação e Extinção

Artigo 31 - A Companhia se dissolverá e entrará em liquidação nos casos previstos em lei, e pelo modo que for estabelecido pela Assembleia Geral, a qual designará os liquidantes que devam funcionar durante o período da liquidação.

Artigo 32 - Realizado o ativo e pago integralmente o passivo, os liquidantes convocarão Assembleia Geral para a prestação de contas final. Aprovadas as contas far-se-á o rateio igualitário por ação, dos recursos existentes. Promovido o rateio, a Assembleia declarará encerrada a liquidação e extinta a Companhia.

CAPÍTULO OITAVO

Alienação de Controle e Saída do Novo Mercado

Artigo 33 - A alienação direta ou indireta de controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição de que o adquirente de controle se obrigue a realizar oferta pública de aquisição de ações tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação e na regulamentação em vigor e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar o tratamento igualitário àquele dado ao alienante.

Artigo 34 - Sem prejuízo do disposto no Regulamento do Novo Mercado, a saída voluntária do Novo Mercado deverá ser precedida de oferta pública de aquisição de ações que observe os procedimentos previstos na regulamentação editada pela CVM sobre ofertas públicas de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta e os seguintes requisitos: (i) o preço ofertado deve ser justo, sendo possível, o pedido de nova avaliação da Companhia na forma estabelecida na Lei das Sociedades por Ações; (ii) acionistas titulares de mais de 1/3 das ações em circulação deverão aceitar a oferta pública de aquisição de ações ou concordar expressamente com a saída do referido segmento sem a efetivação de alienação das ações.

Parágrafo Único - A saída voluntária do Novo Mercado pode ocorrer independentemente da realização de oferta pública mencionada neste Artigo, na hipótese de dispensa aprovada em Assembleia Geral, nos termos do Regulamento do Novo Mercado.

CAPÍTULO NONO

Cláusula Arbitral

Artigo 35 - A Companhia, seus acionistas, administradores, membros do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes, se houver, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, na forma de seu regulamento, qualquer controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda da sua condição de emissor, acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, em especial, decorrentes das disposições contidas na Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, na Lei das Sociedades por Ações, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, conforme alteradas, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, dos demais regulamentos da B3 e do Contrato de Participação no Novo Mercado.

MANUAL DE ASSEMBLEIA

KEPLERWEBER
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA EM SEGUNDA CONVOCAÇÃO

CAPÍTULO DÉCIMO

Disposições Gerais

Artigo 36 - Nos casos omissos relativos à interpretação deste Estatuto Social serão regulados pela Lei das Sociedades por Ações, as normas emitidas pela CVM e o Regulamento do Novo Mercado.

Artigo 37 - A Companhia poderá indenizar e/ou manter indenes seus administradores, conselheiros fiscais e demais funcionários que exerçam cargo ou função de gestão na Companhia e suas controladas (em conjunto ou isoladamente “Beneficiários”), custeando ou reembolsando diretamente os Beneficiários por quaisquer despesas, danos ou prejuízos eventualmente incorridos a qualquer tempo e que estejam diretamente ou indiretamente relacionados ao exercício de suas funções na Companhia, incluindo mas não limitados a honorários advocatícios, pareceres jurídicos, custas processuais e multas e indenizações nas esferas administrativa, civil ou penal, nos termos e condições de contratos de indenização a serem celebrados entre a Companhia e cada um dos Beneficiários, mediante aprovação pelo Conselho de Administração da Companhia e observadas as regulamentações e orientações da CVM aplicáveis, inclusive quanto aos eventos não passíveis de indenização.

Artigo 38 - A Companhia observará os acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia, sendo expressamente vedado aos integrantes da mesa diretora dos trabalhos assembleares acatar declaração de voto de qualquer acionista signatário de acordo de acionistas arquivado na sede social, quando proferida em desacordo com o que estiver ajustado no referido acordo, nos termos do artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações, conforme alterada.

Artigo 39 - É vedado à Companhia aceitar e proceder a transferência de ações e/ou a oneração delas e/ou cessão de direitos de preferência que não respeitar aquilo que estiver previsto e regulado no acordo de acionistas arquivados na sede da Companhia.

Artigo 40 - As disposições contidas nos Parágrafos Primeiro e Segundo do Artigo 1º, nas alíneas (ff) do Artigo 13 e (m) e (n) do Artigo 20, e nos Artigos 33, 34 e 36 somente terão eficácia a partir da data de entrada em vigor do Contrato de Participação no Novo Mercado, a ser celebrado entre a Companhia e a B3.

MANUAL DE ASSEMBLEIA

KEPLERWEBER

ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA EM SEGUNDA CONVOCAÇÃO

RCF 03/2026

KEPLER WEBER S/A

COMPANHIA ABERTA

CNPJ Nº 91.983.056/0001-69

NIRE Nº 3530045422-7

Ata de Reunião do Conselho Fiscal realizada em 25 de fevereiro de 2026.

Data, Hora e Local: No dia 25 de fevereiro de 2026, com início às 8h50, via videoconferência.
Convocação: Efetuada na Reunião do Conselho Fiscal ocorrida no dia 23 de fevereiro de 2026.
Mesa: Presença do presidente, Sr. Reginaldo Ferreira Alexandre, e dos Conselheiros Sra. Tulia Brugali e Sr. Francisco Ferreira, representando a totalidade dos membros efetivos do órgão.
Convidado: Sr. Edirlei Lohrentz da Silva, Gerente de Controladoria da Kepler Weber S/A, indicado para secretariar a presente reunião.
Ordem do Dia: Finalização do exame das demonstrações financeiras de 2025 e emissão do Parecer do Conselho Fiscal.

O Conselho Fiscal da KEPLER WEBER S.A., em reunião realizada nesta data, completou o exame do conjunto das demonstrações financeiras relativas ao exercício de 2025, a saber: Relatório Anual da Administração, Demonstrações Financeiras individuais e consolidadas, compreendendo o Balanço Patrimonial, as Demonstrações do Resultado, das Mutações do Patrimônio Líquido, dos Fluxos de Caixa Método Indireto, do Valor Adicionado e de Resultados Abrangentes, e respectivas notas explicativas, além do relatório emitido nesta data, sem ressalvas, pelos Auditores Independentes.

Os exames das demonstrações citadas no parágrafo anterior foram complementados, ainda, por análises, documentos, informações e esclarecimentos prestados aos membros do Conselho Fiscal pelos Auditores Independentes e pela Administração da Companhia.

Concluída a análise, o Colegiado emitiu o seguinte:

PARECER DO CONSELHO FISCAL

O Conselho Fiscal da Kepler Weber S.A., em cumprimento das disposições legais e estatutárias, examinou o relatório da administração e as demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas referentes ao

MANUAL DE ASSEMBLEIA

KEPLERWEBER

ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA EM SEGUNDA CONVOCAÇÃO

exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025. Com base nos exames efetuados, considerando, ainda, o relatório emitido nesta data, sem ressalvas, pela E&Y Auditores Independentes, bem como as informações e esclarecimentos recebidos no decorrer do exercício, opina que os referidos documentos estão em condições de serem apreciados pela assembleia geral ordinária dos acionistas.

Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi lavrada a presente ata, que será assinada pelos participantes, encerrando-se a reunião.

São Paulo, SP, 25 de fevereiro de 2026.

Reginaldo Ferreira Alexandre
Presidente do Conselho Fiscal

Tulia Brugali
Conselheiro Fiscal

Francisco Ferreira
Conselheiro Fiscal

Edirlei Lohrentz da Silva
Secretário

MANUAL DE ASSEMBLEIA

KEPLERWEBER

ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA EM SEGUNDA CONVOCAÇÃO

RCF 02/2026

KEPLER WEBER S/A

COMPANHIA ABERTA

CNPJ Nº 91.983.056/0001-69

NIRE Nº 3530045422-7

Ata de Reunião do Conselho Fiscal realizada em 23 de fevereiro de 2026.

Data, Hora e Local: No dia 23 de fevereiro de 2026, com início às 15h30, via videoconferência.
Convocação: Encaminhada em 18 de fevereiro de 2026.
Mesa: Presença do presidente Sr. Reginaldo Ferreira Alexandre e dos Conselheiros Sra. Tulia Brugali e o Sr. Francisco Ferreira, representando a totalidade dos membros efetivos do órgão.
Convidados: O Sr. Antônio Edson Maciel dos Santos, a Sra. Dóris Beatriz França Wilhelm e o Sr. Valmir Rossi, representando o Comitê de Auditoria & Riscos da companhia. O Sr. Renato Arroyo, Diretor Financeiro e RI, os Srs. Arthur Arruda, Felipe Hoeppers e Leonardo Lucas, auditores da Ernst & Young Auditores Independentes S/S Ltda, a Sra. Adilce Keller, Gerente de TI e o Sr. Edirlei Lohrentz da Silva, Controller da Kepler Weber S.A., sendo o mesmo indicado para secretariar a presente reunião.

5. Ordem do Dia:

a) Exame do Relatório da Administração, Demonstrações Contábeis e Financeiras (DF's) e Notas Explicativas referentes ao exercício social encerrado em 31/12/2025;
b) Apresentação da E&Y Auditores Independentes, dos trabalhos de auditoria externa relativo às demonstrações financeiras de 2025;
c) Proposta de destinação dos resultados 2025;
d) Outros assuntos de interesse.

6. Apresentações e Deliberações:

Item a – Apresentação das DFs de 2025: O Sr. Edirlei Lohrentz da Silva apresentou e comentou detalhes sobre as Demonstrações Financeiras do exercício, destacando a performance da Companhia no 4º trimestre e no ano

MANUAL DE ASSEMBLEIA

KEPLERWEBER
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA EM SEGUNDA CONVOCAÇÃO

de 2025. O material que serviu de base para essas discussões foi enviado previamente aos conselheiros fiscais, compreendendo as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, compostas por balanço patrimonial, demonstração de resultados, de mutações do patrimônio líquido, de fluxo de caixa (método indireto), de valor adicionado e de resultados abrangentes, e respectivas notas além do relatório da administração e a minuta do relatório dos auditores independentes.

Após os debates e esclarecimentos prestados pela Administração, pelos representantes do Comitê Estatutário de Auditoria e Riscos e pelos auditores independentes, o Conselho Fiscal prosseguiu em seu exame das referidas demonstrações, o qual deverá ser concluído em nova reunião do colegiado a ser realizada na sequência da emissão do relatório definitivo dos auditores independentes e da reunião do Conselho de Administração que deliberar sobre essas demonstrações.

Item b – Apresentação da Auditoria Externa: Os representantes da Ernst & Young apresentaram o relatório de auditoria referente às demonstrações financeiras de 2025, informando que pretendem emitir parecer sem ressalvas. Foram abordados os principais assuntos de auditoria, incluindo reconhecimento de receita, testes de impairment e contingências. A auditoria confirmou que não houve limitação de escopo e que não foram identificadas deficiências significativas de controles internos.

Foi discutido o ambiente de controles de TI, demonstrando os significativos avanços realizados em relação às fragilidades apontadas em exercícios anteriores. A auditoria externa esclareceu que, para o exercício de 2025, a estratégia adotada foi de testes substantivos, em função da migração do sistema SAP para S/4HANA e de pontos ainda em processo de conclusão. Foi reconhecida evolução relevante na maturidade dos controles, com expectativa de, em 2026, buscar estratégia de auditoria baseada em controles internos, sujeita a validação ao longo do exercício.

Item c – Proposta de Destinação dos Resultados de 2025: O Sr. Edirlei Lohrentz da Silva apresentou as seguintes propostas de que serão submetidas ao Conselho de Administração e posteriormente tramitarão em Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária:

Destinação de resultados da Kepler Weber S.A.: a proposta de dividendos referentes ao exercício de 2025 compreende o conjunto de dividendos antecipados e já integralmente pagos dentro do próprio exercício, relativos a resultados apurados em 2025. Isso, respeitando todos os limites legais, bem como condições trazidas pela transação com a GPT, amplamente divulgada pela Companhia;
Aumento de capital por incorporação de reservas: proposta de aumento de capital de R$ 56.535.533,05, passando o capital social da companhia de R$ 344.694.181,68 para R$ 401.229.714,73, sem a emissão de novas ações, nos termos do artigo 169 da Lei das S.A.

O conselho fiscal opinou favoravelmente a esses encaminhamentos.

MANUAL DE ASSEMBLEIA

KEPLERWEBER
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA EM SEGUNDA CONVOCAÇÃO

Item d – Outros Assuntos de Interesse: Nada a constar.

Encerramento: Nada mais havendo a tratar, a presente ata foi lida e aprovada, vindo a ser assinada pelos presentes.

São Paulo, SP, 23 de fevereiro de 2026.

Reginaldo Ferreira Alexandre
Presidente do Conselho Fiscal

Túlia Brugali
Conselheira Fiscal

Francisco Ferreira
Conselheiro Fiscal

Edirlei Lohrentz da Silva
Secretário

MANUAL DE ASSEMBLEIA

AI assistant

KEPLER WEBER SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

53046_rns_2026-04-14_c2517cbe-f103-4fab-a238-ea3011d60728.pdf

Manual de Assembleia

MATERIAIS DA ASSEMBLEIA:

Segunda convocação da Assembleia Geral Extraordinária

Kepler Weber: Evolução, robustez e sustentabilidade

QUEM SOMOS

NOSSO PLANEJAMENTO ESTRATÉGICO

UNIDADES DE NEGÓCIO

BASES ROBUSTAS PARA O CRESCIMENTO

Informações gerais para a Assembleia

REALIZAÇÃO DA ASSEMBLEIA

QUÓRUM NECESSÁRIO

INFORMAÇÕES GERAIS PARA A ASSEMBLEIA EXTRAORDINÁRIA

1. LOCAL DA ASSEMBLEIA

2. INFORMAÇÕES PARA PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLEIA

Participação Pessoal:

Participação Virtual

3. REGRAS PARA INSTALAÇÃO DA ASSEMBLEIA

4. O VOTO NA ASSEMBLEIA E A MAIORIA PARA APROVAÇÃO DAS MATÉRIAS OBJETO DA ORDEM DO DIA

5. ATA DA ASSEMBLEIA

Documentos para consulta

6. CONCLUSÕES

EDITAL DE CONVOCAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA EM SEGUNDA CONVOCAÇÃO

Ordem do dia:

Informações Gerais:

Participação Pessoal:

Participação Virtual

Boletim de Voto a Distância

Deliberações em Assembleia Geral Extraordinária

Anexo B

1. Informar valor do aumento e do novo capital social

2. Informar se o aumento será realizado mediante: (a) conversão de debêntures ou outros títulos de dívida em ações; (b) exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição; (c) capitalização de lucros ou reservas; ou (d) subscrição de novas ações

3. Explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas consequências jurídicas e econômicas

Anexo C

Anexo D

KEPLERWEBER

CAPÍTULO SEGUNDO

Do Capital e das Ações

CAPÍTULO TERCEIRO

Da Administração

CAPÍTULO QUARTO

Do Conselho Fiscal

CAPÍTULO QUINTO

Da Assembleia Geral

CAPÍTULO SEXTO

Do Exercício Social

CAPÍTULO SÉTIMO

Da Dissolução, Liquidação e Extinção

CAPÍTULO OITAVO

Alienação de Controle e Saída do Novo Mercado

CAPÍTULO NONO

Cláusula Arbitral

CAPÍTULO DÉCIMO

Disposições Gerais

KEPLER WEBER S/A

Ata de Reunião do Conselho Fiscal realizada em 25 de fevereiro de 2026.

PARECER DO CONSELHO FISCAL

KEPLER WEBER S/A

Ata de Reunião do Conselho Fiscal realizada em 23 de fevereiro de 2026.

5. Ordem do Dia:

6. Apresentações e Deliberações:

More from KEPLER WEBER SA

KEPLER WEBER SA Proxy Solicitation & Information Statement 2026