KENT GIDA MADDELERİ SANAYİİ VE TİCARET A.Ş.

AGM Information • May 28, 2025

KENT GIDA MADDELERİ SANAYİİ VE TİCARET A.Ş. YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI'NDAN

2024 FAALİYET YILINA İLİŞKİN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI BİLGİLENDİRME NOTU

1. 12.05.2025 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA DAVET

Şirketimizin 1 Ocak 2024 – 31 Aralık 2024 hesap dönemine ait Olağan Genel Kurulu, gündemindeki maddeleri görüşmek ve karara bağlamak üzere 12 Mayıs 2025 günü saat:10:00'da, "Cumhuriyet Mahallesi, 2253. Sokak, No.11, 41400, Gebze, Kocaeli" adresindeki şirket merkezinde tahsis edilen özel salonda toplanacaktır.

Pay sahiplerimiz, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK")'nun 1527'nci maddesi hükümleri uyarınca toplantıya fiziken katılabilecekleri gibi, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. ("MKK")'nın Elektronik Genel Kurul Sistemi'nden ("e-GKS") elektronik ortamda da katılarak oy kullanabilirler. Olağan Genel Kurul Toplantısı'na elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin elektronik imza sertifikasına sahip olmaları gerekmektedir.

Olağan Genel Kurul Toplantısına, elektronik ortamda katılmak isteyen elektronik imza sahibi pay sahiplerimizin, 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik" ile 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" hükümlerine uygun olarak işlemlerini tamamlamaları gerekmektedir. Aksi halde, Genel Kurul Toplantısı'na elektronik ortamda katılımları mümkün olmayacaktır. Pay sahiplerimiz, elektronik ortamda genel kurula katılıma ilişkin gerekli bilgiyi, MKK'dan ve/veya MKK'nın "www.mkk.com.tr" adresindeki internet sitesinden edinebilirler.

TTK'nın 415'inci maddesinin 4'üncü fıkrası ile Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30'uncu maddesinin 1'inci fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, payların depo edilmesi şartına bağlı değildir. Bu çerçevede, pay sahiplerimizin Olağan Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke etmelerine gerek bulunmamaktadır.

Olağan Genel Kurul Toplantısı'na katılmak isteyen pay sahiplerimizin MKK'nın kamuya ilan ettiği prosedürleri yerine getirmesi gerekmektedir. Olağan Genel Kurul Toplantısı'na, MKK'dan sağlanan pay sahipleri listesi dikkate alınarak oluşturulan hazır bulunanlar listesinde adı yer alan pay sahipleri katılabilir. Olağan Genel Kurul Toplantısı'na katılmak için fiziken toplantı salonuna gelen kişilerin, pay sahibi veya temsilcisi olup olmadığının kontrolü anılan liste üzerinden yapılacaktır. Dolayısıyla, kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini istemeyen ve bu nedenle söz konusu bilgileri Şirketimiz tarafından görülemeyen pay sahiplerimizin, Olağan Genel Kurul Toplantısı'na iştirak etmek istemeleri durumunda, hesaplarının bulunduğu aracı kuruluşlara müracaat etmeleri ve en geç Olağan Genel Kurul toplantısından bir gün önce saat 16:30'a kadar, kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini engelleyen "kısıtlamanın" kaldırılmasını sağlamaları gerekmektedir.

Olağan Genel Kurul Toplantısı'na bizzat iştirak edemeyecek pay sahiplerimizin, Olağan Genel Kurul Toplantısı'na elektronik ortamda katılım ile ilgili hak ve yükümlülükleri saklı olmak kaydıyla, oy haklarını vekil aracılığıyla kullanabilmeleri için, vekâletnamelerini aşağıdaki örneğe uygun şekilde düzenlenmeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-30.1 sayılı "Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği" ile öngörülen diğer hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış olarak Şirketimize ibraz etmeleri gerekmektedir. Vekâletname Formu örneği Şirketimiz merkezinden veya Şirketimizin "www.kengida.net" adresindeki Şirket İnternet sitesinden de temin edilebilir. Yetkilendirme, e-GKS üzerinden yapılmışsa, vekilin (temsilcinin) adı ve soyadı MKK'dan alınan listede bulunmalıdır. Yetkilendirme e-GKS'den yapılmamışsa, mevzuata uygun bir vekâletnamenin ibrazı gerekmektedir. E-GKS

üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekâlet belgesi ibrazı gerekli değildir. SPK'nın II-30.1 sayılı Tebliği'nde zorunlu tutulan ve ekte yer alan vekaletname örneğine uygun olmayan vekaletnameler, hukuki sorumluluğumuz nedeniyle kesinlikle kabul edilmeyecektir.

Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda, gündem maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik yöntemle oy kullanma hükümleri saklı olmak kaydıyla, el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır.

Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca nama yazılı olup, Borsa İstanbul'da işlem gören paylar için pay sahiplerine ayrıca taahhütlü mektupla bildirim yapılmayacaktır.

1 Ocak 2024 – 31 Aralık 2024 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Finansal Tablolar ve Dipnotları (birlikte kısaca "Finansal Rapor"), Bağımsız Denetim Kuruluşu Görüşü, Yönetim Kurulu'nun Kâr Dağıtımı Yapılmaması yönündeki teklifi, Tadil Tasarısı, Bağış ve Yardım Politikası, Kurumsal Yönetim Uyum Raporu (URF) ve Kurumsal Yönetim Bilgi Formu (KYBF) şablonları uyarınca yayınlanan Kurumsal Yönetim raporlamaları, Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı, Genel Kurul Toplantısı'na Katılım Prosedürü ve Vekâletname Formu ile SPK'nın II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği" kapsamında gerekli açıklamaları içeren bilgi notları, toplantıdan üç hafta öncesinden itibaren, Şirketimizin Cumhuriyet Mahallesi, 2253. Sokak, No.11, 41400, Gebze, Kocaeli adresindeki merkezinde ve "www.kentgida.net" adresindeki Şirket internet sitesinde ve e-GKS'de pay sahiplerimizin incelemesine hazır bulundurulacaktır.

2. SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALAR

Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği" uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, diğer zorunlu genel açıklamalar ise bu bölümde bilginize sunulmaktadır:

2.1. Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları

Şirketimizin ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı aşağıda sunulmuştur. Şirketimizde oy haklarının kullanımına yönelik ana sözleşmemizde bir imtiyaz bulunmamaktadır.

PAY SAHİBİ	PAY ADEDİ	PAY TUTARI	OY HAKKI
Cadburry Schweppes Overseas Ltd	21.880.899.500	218.808.995,00 TL
Diğer (Halka Açık)	119.100.500	1.191.005,00 TL	119.100.500
Toplam	22.000.000.000	220.000.000,00 TL	22.000.000.000

• 2.2. Şirketimizin Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyecek Yönetim ve Faaliyet Değişiklikleri: Şirketimizin geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişikliği yoktur.
• 2.3. Pay Sahiplerinin Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi: Şirket pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin olarak Şirketimiz Yatırımcı İlişkileri Bölümü'ne yazılı olarak iletilen herhangi bir talep bulunmamaktadır.

3. OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALAR

3.1. Açılış, Toplantı Başkanlığı'nın teşkili

Türk Ticaret Kanunu ("TTK") hükümleri ile Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik ("Yönetmelik") doğrultusunda Genel Kurul'u yönetecek başkan ve heyeti (Toplantı Başkanlığı) seçilecektir.

3.2. Toplantı Tutanağının imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi. Toplantı Tutanağının imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı'na yetki verilecektir.

3.3. 2024 faaliyet dönemine ait Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu'nun okunması, görüşülmesi ve onaya sunulması.

TTK ve Yönetmelik hükümleri doğrultusunda, 01.01.2024- 31.12.2024 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Genel Kurul'da okunacak, görüşe açılacak ve onaya sunulacaktır. Söz konusu dokümanlara, Şirketimiz merkez adresinden, www.kentgida.net adresindeki internet sitesinden, Kamuyu Aydınlatma Platformu (www.kap.gov.tr) ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin ("MKK") Elektronik Genel Kurul Sistemi'nden ("EGKS") ulaşılması mümkündür.

3.4. 2024 faaliyet dönemine ait Bağımsız Denetim Rapor özetinin okunması.

Şirketimiz, Yönetim Kurulu ve Denetim Komitesi tarafından onaylanmış, 01.01.2024 - 31.12.2024 hesap dönemine ait Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)'nın "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II-14.1)" uyarınca Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları/Türkiye Finansal Raporlama Standartları çerçevesinde ve mevzuata uygun olarak hazırlanan, bağımsız denetim raporunun özet kısmı Genel Kurul'un bilgisine sunulacaktır. Bağımsız Denetim Raporuna, Şirketimiz merkez adresinden, www.kentgida.net adresindeki internet sitesinden, Kamuyu Aydınlatma Platformu (www.kap.gov.tr) ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. ("MKK")nin Elektronik Genel Kurul Sistemi ("EGKS")'nden ulaşılması mümkündür.

3.5. 2024 faaliyet dönemine ait Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaya sunulması. TTK ve Yönetmelik hükümleri doğrultusunda, 01.01.2024- 31.12.2024 hesap dönemine ait Finansal Tablolar, Genel Kurul'da okunacak, görüşe açılacak ve onaya sunulacaktır. Söz konusu dokümanlara, Şirketimiz merkez adresinden, www.kentgida.net adresindeki internet sitesinden, Kamuyu Aydınlatma Platformu (www.kap.gov.tr) ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. ("MKK")nin Elektronik Genel Kurul Sistemi ("EGKS")'nden ulaşılması mümkündür.

3.6. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin, 2024 faaliyet dönemi faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ibrası.

TTK ve Yönetmelik hükümleri doğrultusunda Yönetim Kurulu Üyelerinin 2024 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ibra edilmesi Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

3.7. Şirket'in "Kâr Dağıtım Politikası" çerçevesinde, Yönetim Kurulu'nun, 2024 faaliyet dönemi için kâr dağıtımına ilişkin hakkındaki Yönetim Kurulu'nun önerisinin okunması ve onaya sunulması.

01.01.2024- 31.12.2024 hesap dönemine ait konsolide finansal tablolara göre; Yönetim Kurulumuzun kâr dağıtımına ilişkin önerisi, Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

3.8. Türk Ticaret Kanunu'nun 363'üncü maddesi uyarınca, yıl içinde Yönetim Kurulu üyeliğine yapılan atamanın onaylanması;

Şirketimiz Yönetim Kurulu Başkan Vekili Mehmet İhsan Karagöz'ün yerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 363'üncü maddesi uyarınca Sayın Mehmet Arif Karamollaoğlu'nun seçilmesi, Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

3.9. Görev süresi dolacak olan Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi, görev süreleri ile ücretlerinin belirlenmesi

Yönetim Kurulu Üyelerinin görev süreleri dolduğundan, yönetim kurulu üyelerinin seçimi yapılarak, görev süreleri ile Yönetim Kurulu üyelerinin aylık brüt ücretleri, TTK ve Yönetmelik hükümleri ile esas sözleşmemiz ve ücret politikamızda yer alan esaslar çerçevesinde belirlenecektir.

3.10. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, Yönetim Kurulunca yapılan Bağımsız Denetim Kuruluşu önerisinin onaya sunulması.

Yönetim Kurulunca yapılan Sürdürülebilirlik denetçisi seçimi Genel Kurulun onayına sunulacaktır.

3.11. Yönetim Kurulunca yapılan Sürdürülebilirlik denetçisi önerisinin onaya sunulması. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuat uyarınca, Yönetim Kurulunca yapılan Bağımsız Denetim Kuruluşu seçimi Genel Kurulun onayına sunulacaktır.

3.12. Şirket esas sözleşmesinin "sermaye" başlıklı 6. Maddesinin tadili konusunun görüşülerek karar bağlanması.

Şirketimiz kayıtlı sermaye tavanı geçerlilik süresinin 2025-2029 yılarını kapsayacak şekilde güncellenmesi amacıyla şirket esas sözleşmesinin "sermaye" başlıklı 6. Maddesinin tadiline SPK ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü tarafından onay verilmiş olup, söz konusu esas sözleşme değişikliği Genel Kurulun onayına sunulacaktır.

• 3.13.Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396'ncı maddelerinde yazılı iş ve işlemleri yapabilmeleri için yetki verilmesinin pay sahiplerinin onayına sunulması. Yönetim Kurulu üyelerine, TTK'nın "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı" başlıklı 395'inci ve "Rekabet Yasağı" başlığını taşıyan 396'ncı maddelerinde sayılan işleri yapabilmeleri için yetki verilmesi hususu, Genel Kurul'un onayına sunulmaktadır.
• 3.14. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi kapsamında gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6'ncı ilkesine göre; yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyeleri, idari sorumluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş veya ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınları ile şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi kapsamında gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi gereklidir. Buna göre; yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi kapsamında gerçekleştirilen herhangi bir işlemi bulunmamaktadır.

3.15. Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili düzenlemeler kapsamında; Şirket'in 2024 faaliyet döneminde; sosyal yardım amacıyla vakıf, dernek, kamu kurum ve kuruluşlarına yapılan bağışlar hakkında bilgi verilmesi ve 2025 yılı hesap dönemi içerisinde yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenerek, Yönetim Kurulu'na yetki verilmesinin görüşülmesi ve onaya sunulması.

SPK'nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca Şirketimiz yıl içerisinde yaptığı bağışlar hakkında genel kurulu bilgilendirmektedir. Bu madde, SPK Tebliği gereğince gündemde yer almakta olup, sadece bilgi verme amaçlıdır. Dolayısıyla bu maddenin genel kurulca kabulü veya reddi söz konusu değildir.

Şirketimiz tarafından 2024 yılında toplam 10.952,00 TL tutarında yardım ve bağış ödemesi yapılmıştır.

Sermaye Piyasası Kurulunun II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği'nin 6'ncı maddesi gereğince, yapılacak bağışın sınırı, Esas Sözleşmede belirtilmeyen durumlarda genel kurulca belirlenmeli ve yapılan

bağış ve ödemelerin olağan genel kurulda ortakların bilgisine sunulması zorunludur. Bu doğrultuda, 2024 yılında yapılacak bağışın sınırı genel kurul tarafından belirlenecektir.

3.16. Üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile bu işlemler nedeniyle gelir ve menfaat sağlanıp sağlanmadığı hususlarında pay sahiplerine bilgi verilmesi.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1. sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12'nci maddesi uyarınca, Şirketimiz ve/veya Bağlı Ortaklıkları tarafından üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere olağan genel kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer vermesi gerekmektedir.

3.17. Dilekler, görüşler ve kapanış.

Pay sahiplerine Şirketin faaliyetleri hakkında dilek ve önerilerini sunmaları için olanak sağlanacaktır.

VEKÂLETNAME KENT GIDA MADDELERİ SANAYİİ VE TİCARET A.Ş.

Kent Gıda Maddeleri Sanayii ve Ticaret A.Ş.'nin 12.05.2025 günü saat: 10:00'da, Cumhuriyet Mahallesi, 2253. Sokak, No.11, 41400, Gebze, Kocaeli adresindeki şirket merkezinde tahsis edilen özel salonda yapılacak 2024 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan ..............................................................'yi vekil tayin ediyorum.

Vekilin 1;

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1.Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

• b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
• c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.

Gündem Maddeleri	Kabul	Red	Muhalefet Şerhi
1. Açılış, Toplantı Başkanlığı'nın teşkili.
2. Toplantı Tutanağının imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi.
3. 2024 faaliyet dönemine ait Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu'nun okunması, görüşülmesi ve onaya sunulması.
4. 2024 faaliyet dönemine ait Bağımsız Denetim Rapor özetinin okunması.
5. 2024 faaliyet dönemine ait finansal tabloların okunması, müzakeresi ve onaya sunulması.
6. Yönetim Kurulu Üyelerinin 2024 faaliyet dönemi faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ibrası.
7. Şirket'in "Kâr Dağıtım Politikası" çerçevesinde, Yönetim Kurulu'nun, 2024 faaliyet dönemi için kâr dağıtımına ilişkin önerisinin okunması ve onaya sunulması.
8. Türk Ticaret Kanunu'nun 363'üncü maddesi uyarınca, yıl içinde Yönetim Kurulu üyeliğine yapılan atamanın onaylanması;
9. Görev süresi dolacak olan Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi, görev süreleri ile ücretlerinin belirlenmesi.
10.Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim Kurulunca yapılan Bağımsız Denetim Kuruluşu önerisinin onaya sunulması.
11.Yönetim Kurulunca yapılan Sürdürülebilirlik denetçisi seçiminin onaya sunulması
12. Şirket esas sözleşmesinin "sermaye" başlıklı 6. Maddesinin tadili konusunun görüşülerek karar bağlanması,
13.Yönetim Kurulu Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396'ncı maddelerinde yazılı iş ve işlemleri yapabilmeleri için yetki verilmesinin pay sahiplerinin onayına sunulması.
14.Yönetim kontrolünü elinde bulundurun pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi kapsamında gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi.
15.Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili düzenlemeler kapsamında; Şirket'in 2024 faaliyet döneminde; sosyal yardım amacıyla vakıf, dernek, kamu kurum ve kuruluşlarına yapılan bağışlar hakkında bilgi verilmesi ve 2025 yılı hesap dönemi içerisinde yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenerek, Yönetim Kurulu'na yetki verilmesinin görüşülmesi ve onaya sunulması.

¹ Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

16.Üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile bu işlemler nedeniyle gelir ve menfaat sağlanıp sağlanmadığı hususlarında pay sahiplerine bilgi verilmesi.
17.Dilekler, görüşler ve kapanış.

2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.

c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

a) Tertip ve serisi: ²

b) Numarası/Grubu: ³

c) Adet-Nominal değeri:

ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı:

d) Hamiline-Nama yazılı olduğu: ⁴

e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:

1. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya ÜNVANI ⁵

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

Adresi:

İMZA

4 Kayden İzlenen izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.

² Kayden İzlenen izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.

³ Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

⁵ Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

KENT GIDA MADDELERİ SANAYİİ VE TİCARET A.Ş. KÂR DAĞITIM POLİTİKASI

Şirketimiz Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Vergi Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat ile Esas Sözleşmemizin kâr dağıtımı ile ilgili maddeleri çerçevesinde kâr dağıtımı yapmaktadır.

Şirketimiz kâr dağıtımında; Şirketimizin uzun vadeli stratejileri, yatırım ve finansman politikaları, kârlılık ve nakit durumu ve ülke ekonomisinin ekonomik ve politik gelişmeleri, içinde yer aldığı sektörün durumu analiz edilerek pay sahipleri menfaati ile şirketimiz menfaati arasında tutarlı bir politika benimsenmeye çalışılmaktadır.

Kâr Dağıtım Politikasının sürdürülebilirliği Şirketimizin temel amaçları arasında yer almaktadır. Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın payları oranında eşit olarak dağıtılır. Şirket kârına katılım hususunda herhangi bir imtiyaz yoktur.

Yıllık kârın hissedarlara hangi tarihte ve ne şekilde dağıtılacağı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri dikkate alınarak yönetim kurulunun teklifi üzerine genel kurul tarafından kararlaştırılır. Genel kurulda alınacak karara bağlı olarak dağıtılacak kârın tamamı nakit, tamamı bedelsiz hisse senedi şeklinde olabileceği gibi kısmen bedelsiz hisse senedi ve kısmen nakit şeklinde de belirlenebilir.

Şirketimizin Esas Sözleşmesinin 27. maddesi uyarınca, Kanun hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve kâr payı dağıtımında, intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçla kurulmuş olan vakıflara ve pay sahibi dışındaki bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe, bu kişilere ve/veya kurumlara kârdan pay dağıtılamaz.

Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat çerçevesinde, kâr payı avansı dağıtılabilir.

KENT GIDA MADDELERİ SANAYİİ VE TİCARET A.Ş. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER İÇİN ÜCRETLENDİRME POLİTİKASI

1. Politikanın Amacı ve Kapsamı:

Kent Gıda Maddeleri Sanayii ve Ticaret A.Ş. ("Şirket") Ücretlendirme Politikasının ("Politika") temel amacı, ücretlendirme ile ilgili uygulamaların, ilgili mevzuat ve SPK düzenlemeleri ile şirket faaliyetlerinin kapsamı ve yapısı, stratejileri, uzun vadeli hedefleri ve risk yönetim yapıları ile uyumlu, aşırı risk alımını önleyici ve etkin risk yönetimine dayalı olarak planlanıp yürütülmesini ve yönetilmesini sağlamaktır. Politika, Yönetim Kurulu Üyeleri ve Direktör seviyesindeki Üst Düzey Yöneticileri kapsar.

2. Ücretlendirme ile ilgili Temel İlke ve Esaslar:

Şirketin Yönetim Kurulu, yöneticisi ve çalışanlarına verilecek ücretlerin; şirketin global ücret ve yan haklar yönetim prensipleri ve uygulamaları iç dengeleri ve stratejik hedefleri ile uyumlu olması ve Şirketin sadece kısa dönemli performansı ile ilişkilendirilmeyip uzun vadeli gelişimi de göz önüne alınarak belirlenmesi esastır.

Yöneticilere ilişkin performansa dayalı teşvik ödemeleri; miktarları önceden garanti edilmeksizin, Şirketin kurumsal değerlerine olumlu yönde etki edecek şekilde, şirketin o yılki iş sonuçlarına, liyakate ve kişisel performans sonuçlarına bağlı olarak belirlenir.

3. Görev ve Sorumluluklar:

Şirketin ücretlendirme uygulamalarının ilgili mevzuat ile bu Politika çerçevesinde etkin bir biçimde yürütülüp yönetilmesinin sağlanması konusunda nihai yetki ve sorumluluk, Şirketin Yönetim Kuruluna aittir.

Yönetim Kurulu bünyesinde oluşturulan Kurumsal Yönetim Komitesi, Yönetim Kurulu Üyeleri ile Direktör seviyesindeki Üst Düzey Yöneticilerin kişisel performanslarını ve Şirketin uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak belirlediği ücretlendirmede kullanılabilecek ölçütlere ilişkin önerilerini Yönetim Kuruluna sunar. Kurumsal Yönetim Komitesi, alacağı kararlarda mevzuatın yanı sıra Şirketin mevcut finansal durumunu, hedeflerini ve gelecekte elde edilmesi planlanan gelirlerini göz önünde bulundurur. Kurumsal Yönetim Komitesi, Şirketin ücretlendirme uygulamalarının ilgili mevzuat ile işbu Politika çerçevesinde etkin bir biçimde yürütülüp yönetilmesinden Yönetim Kuruluna karşı sorumludur. Bu işlemlerin Kurumsal Yönetim Komitesince yapılması, Yönetim Kurulu ve Denetçinin bu işlemlerle ilgili sorumluluğunu ortadan kaldırmaz.

4. Yürürlük:

Bu politika; şirket hedef ve stratejilerini destekleyecek şekilde, Şirket iş süreçlerindeki değişimlere ve sektördeki artan risklere göre gerekli görülmesi halinde, yılda en az bir kez gözden geçirilerek güncellenir.

Bu Politika ve günün koşullarına bağlı olarak sonradan yapılacak değişiklik ve güncellemeler Yönetim Kurulunun onayı ile yürürlüğe girer.

ESAS SÖZLEŞME TADİL TASARISI

Eski Metin	Yeni Metin
Madde 6: SERMAYE	Madde 6: SERMAYE
Şirket, mülga 2499 sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 24.01.1991 tarih ve 33 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.	Şirket, mülga 2499 sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 24.01.1991 tarih ve 33 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 330.000.000 Türk Lirası olup, her biri 1 (bir) Kuruş itibari değerde nama yazılı 33.000.000.000 paya bölünmüştür.	Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 330.000.000 Türk Lirası olup, her biri 1 (bir) Kuruş itibari değerde nama yazılı 33.000.000.000 paya bölünmüştür.
Payların nominal değeri 1.000,-TL iken önce 5274 sayılı Türk Ticaret Kanununda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun uyarınca 1 Yeni Kuruş, daha sonra 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Karan ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş'ta yer alan "Yeni" ibaresinin 1 Ocak 2009 tarihinde kaldırılması sebebiyle, 1 Kuruş olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle, toplam pay sayısı azalmış olup, 1.000,-TL'lik 10 adet pay karşılığında 1 (Yeni) Kuruş nominal değerli pay verilmiştir.	Payların nominal değeri 1.000,-TL iken önce 5274 sayılı Türk Ticaret Kanununda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun uyarınca 1 Yeni Kuruş, daha sonra 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş'ta yer alan "Yeni" ibaresinin 1 Ocak 2009 tarihinde kaldırılması sebebiyle, 1 Kuruş olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle, toplam pay sayısı azalmış olup, 1.000,-TL'lik 10 adet pay karşılığında 1 (Yeni) Kuruş nominal değerli pay verilmiştir.
Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır.	Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2020-2024 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2024 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, verilen tavan ya da yeni bir tavan tutan için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.	Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2025-2029 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2029 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.
Şirketin çıkarılmış sermayesi 220.000.000 Türk Lirası olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.	Şirketin çıkarılmış sermayesi 220.000.000 Türk Lirası olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.	eden paylar temsil Sermayeyi kaydileştirme esasları çerçevesinde

kayden izlenir.

Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

İşbu esas sözleşmede yer alan "Türk Lirası" ibareleri yukarıda belirtilen Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir.

Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

İşbu esas sözleşmede yer alan "Türk Lirası" ibareleri yukarıda belirtilen Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir.