KENT GIDA MADDELERİ SANAYİİ VE TİCARET A.Ş.

AGM Information • Jul 26, 2024

KENT GIDA MADDELERİ SANAYİİ VE TİCARET A.S. 26.07.2024 TARİHLİ 2023 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI TUTANAĞI

Kent Gıda Maddeleri Sanayii ve Ticaret A.Ş.'nin 2023 yılı Olağan Genel Kurulu 26.07.2024 Cuma günü, saat 10:00'da, Cumhuriyet Mahallesi, 2253. Sokak, No.11, 41400, Gebze, Kocaeli adresindeki Şirket merkezinde, Kocaeli Ticaret İl Müdürlüğü'nün 24.07.2024 tarih ve 99056312 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Veysi Uzunkaya'nın gözetiminde toplandı.

Toplantıya ait davet, yürürlükteki mevzuat ve Şirket esas sözleşmesinde öngörüldüğü üzere ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 21.06.2024 tarih ve 11106 sayılı nüshasında yayımlanmış ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi ile Şirketimizin www.kentgida.net adresindeki kurumsal internet sitesinde toplantı tarihinden üç hafta öncesinde ilan edilmistir.

Hazır Bulunanlar Listesi'nin incelenmesinden, 220.000.000,00 TL'den ibaret Şirket sermayesini temsil eden 22.000.000.000 adet paydan 1.174,144 TL payın asaleten, 218.808.995,335 TL'lık payın vekâleten olmak üzere, toplam 218.810.169,479 TL'lık payın temsil olunduğu ve böylece Kanun ve Esas Sözleşme'de öngörülen nisabın sağlandığı tespit edilmiştir. Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Ekrem Çınar'ın hazır bulunduğu ve herhangi bir itirazın da vuku bulmadığı Bakanlık Temsilcisi Sayın Veysi Uzunkaya tarafından saptanmıştır.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesinin 5'inci ve 6'ncı fıkraları gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Ekrem Çınar tarafından elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı" bulunan Sayın Av. Neval Olgaç Reyhanlı atanmış olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

MADDE 1. Olağan Genel Kurul Toplantısının yönetimi ile görevli Toplantı Başkanlığı'nın seçimine geçildi. Pay sahibi Cadbury Schweppes Overseas Limited vekili Deniz Ok Bozkuş'un 'un verdiği önerge doğrultusunda, Toplantı Başkanlığı'na Sayın Suat Tatar'ın seçilmesine katılanların oybirliği ile karar verildi.

MADDE 2. Toplantı Başkanı, öncelikle toplantıya katılım hakkı veren belgelerin mevzuata uygunluğunun yönetim organınca kontrol edildiğini tespit ettikten sonra, Toplantı Başkanı Sayın Suat Tatar, Oy Toplama Memurluğu'na Sayın Hatice Nurdan Görür'ü ve Tutanak Yazmanlığı'na Sayın Selçuk Tiktas'ı atadı. Toplantı Başkanlığı, toplantı tutanağını ortaklar adına imzalamaya, katılanların oybirliği ile yetkili kılındı.

MADDE 3. Toplantı Başkanı, 2023 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu'nun, Genel Kurul toplantısından üç hafta önce Şirket merkezinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Şirket'in kurumsal internet sitesinde kamuya duyurularak, pay sahiplerinin incelemesine açıldığı hususunda bilgi verdi. Pay sahibi Cadbury Schweppes Overseas Limited vekili Deniz Ok Bozkuş'un, Faaliyet Raporu'nun, Genel Kurul Toplantı tarihinden üç hafta önce fiziki ve elektronik olarak pay sahiplerinin incelemesine sunulmuş olması ve 2023 yılı Faaliyet Raporunun tamamının okunması vakit alacağı gerekçesiyle, 2023 yılı Faaliyet Raporunun okunmuş sayılması yönünde verdiği önerge, katılanların oybirliği ile kabul edildi. Kabul edilen önerge doğrultusunda, 2023 yılı Faaliyet Raporu okunmuş kabul edilerek, müzakereye açıldı, söz alan olmadı.

MADDE 4. 2023 hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Kuruluşu Görüşü, Mine Zor Aksoy tarafından okunarak, oylanıp karara bağlanmaksızın, pay sahiplerinin bilgisine sunuldu.

ondelez

Sayfa $1/3$

MADDE 5. Toplantı Başkanı, 2023 hesap dönemine ait finansal tabloların Genel Kurul Toplantısı'ndan üç hafta öncesinde, Şirket merkezinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Şirket'in kurumsal internet sitesinde kamuya duyurulduğu ve pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulduğuna ilişkin bilgi verdi. Pay sahibi Cadbury Schweppes Overseas Limited vekili Deniz Ok Bozkuş'un, 2023 yılı Finansal Tabloların, Genel Kurul Toplantı tarihinden üç hafta önce fiziki ve elektronik olarak pay sahiplerinin incelemesine sunulmuş olması ve Finansal Tabloların tamamının okunması vakit alacağı gerekçesiyle, 2023 yılı Finansal Tabloların okunmuş sayılması yönünde verdiği önerge, katılanların oybirliği ile kabul edildi. Kabul edilen önerge doğrultusunda, 01.01.2023 - 31.12.2023 yılı hesap dönemine ait Finansal Tablolar okunmuş kabul edilerek, müzakereye açıldı, söz alan olmadı. Yapılan oylama sonucunda, 2023 yılı hesap dönemine ait Finansal Tablolar, katılanların oybirliği ile kabul edildi.

MADDE 6. Yönetim Kurulu Üyeleri, 2023 hesap dönemi faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü, katılanların oybirliği ile ibra edildi.

MADDE 7. Şirket Yönetim Kurulu'nun, Kamuyu Aydınlatma Platformu ile Şirketin kurumsal internet sitesi vasıtası ile kamuya duyurulan, 2023 hesap döneminde kâr dağıtımı yapılmamasına ilişkin önerisi, Muhasebe ve Dış Raporlama Lideri ve Vergi Müdürü Sayın Hatice Nurdan Görür tarafından okunan Yönetim Kurulu'nun; "SPK'nın "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" (II-14.1) hükümleri dahilinde, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları ("TMS") ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları'na ("TFRS") uygun olarak hazırlanan, sunum esasları, SPK'nın konuya ilişkin kararları uyarınca belirlenen, bağımsız denetimden geçmiş, 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ait konsolide finansal tablolara göre; "Ertelenmiş Vergi Gideri" ve "Dönem Vergi Gideri" birlikte dikkate alındığında, 535.633.195 TL tutarında "Net Dönem Kârı" oluştuğu ve bu tutar, işletme sermayesi ve yatırım planları ihtiyaçlarını karşılamada kullanılacağından, kâr payı dağıtımı yapılmaması yönündeki" önerisi, pay sahiplerinin onayına sunuldu. Yönetim Kurulu'nun kâr dağıtımı yapılmamasına ilişkin önerisi, 100 TL'lik paya tekabül eden red oyuna karşılık 218.810.034,479 TL'lik paya tekabül eden kabul oyu ile katılanların oyçokluğu ile kabul edildi.

MADDE 8. Toplantı Başkanı, Cadbury Schweppes Overseas Limited vekili Deniz Ok Bozkuş'un Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretlerine ilişkin önergesini okuttu. Pay sahibi Cadbury Schweppes Overseas Limited vekili Deniz Ok Bozkuş'un Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri Sayın Evrim Kuran ve Sayın Aslı Günel'e aylık brüt 26.500_-TL (Yirmi Altı Bin Beş Yüz Türk Lirası) ücret ödenmesine, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri haricindeki diğer Yönetim Kurulu Üyelerine ise, talep etmemeleri nedeniyle ücret ya da huzur hakkı ödenmemesine, bağımsız yönetim kurulu üyelerine bugüne kadar yapılan ödemelerin onaylanmasına ilişkin önerisi, 729,144 TL'lik paya tekabül eden red oyuna karşılık 218.809.440,335 TL'lik paya tekabül eden kabul oyu ile katılanların oyçokluğu ile kabul edildi.

MADDE 9. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası düzenlemeleri çerçevesinde, Yönetim Kurulunca, 01.01.2024 - 31.12.2024 dönemi yıllık finansal tablolarının bağımsız denetimi amacıyla, 0146002240500015 Mersis numaralı, İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün 201465 sicil sayısıyla ve Boğaziçi Kurumlar Vergi Dairesi Müdürlüğü'nün 1460022405 numarasıyla kayıtlı, merkezi Süleyman Seba Caddesi, BJK Plaza, B Blok, No:48, Kat:9, Beşiktaş, İstanbul adresinde bulunan PWC BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECI MALI MÜŞAVIRLIK ANONIM ŞİRKETİ'nin, bağımsız denetim kuruluşu olarak görevlendirildiği anlaşılarak, söz konusu görevlendirmenin onaylanmasına; denetim kuruluşu ile sözleşme hazırlanması, imzalanması ve denetim kuruluşuna ödenecek ücretin belirlenmesi de dâhil olmak üzere gerekli iş ve işlemlerin ifası ile Yönetim Kurulu'nun yetkili kılınmasına oybirliği ile kabul edildi.

Yönetim Kurulu üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396'ncı maddelerinde yazılı iş MADDE 10. ve işlemleri yapabilmeleri için yetki verilmesi pay sahiplerinin onayına sunuldu; katılanların oybirliği ile kabul edildi.

Muhasebe ve Dış Raporlama Lideri ve Vergi Müdürü Sayın Hatice Nurdan Görür tarafından, MADDE 11.

ondelez

Sayfa 2 / 3

yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi kapsamında gerçekleştirilen işlem bulunmadığı hususunda pay sahiplerine bilgi verildi. Bu madde, bilgilendirme amaçlı olduğundan oylama yapılmamıştır.

Muhasebe ve Dış Raporlama Lideri ve Vergi Müdürü Sayın Hatice Nurdan Görür, Şirket'in MADDE 12. 2023 yılında toplam 4.162.191,00 TL tutarında yardım ve bağış ödemesi yapıldığı yönünde pay sahiplerine bilgi verdi. Bu madde, bilgilendirme amaçlı olduğundan oylama yapılmamıştır. Pay sahibi Cadbury Schweppes Overseas Limited vekili Sayın Deniz Ok Bozkuş'un, 2024 yılı içerisinde yapılacak bağışların üst sınırının 10.000.000,00-TL (On Milyon Türk Lirası) olması ve Yönetim Kurulu'nun, belirlenen üst sınıra kadar olacak şekilde yardım ve bağışta bulunmak konusunda yetkili kılınması yönündeki önergesi, 729,144 TL'lik paya tekabül eden red oyuna karşılık 218.809.440,335 TL'lik paya tekabül eden kabul oyu ile katılanların oyçokluğu ile kabul edildi.

MADDE 13. Muhasebe ve Dış Raporlama Lideri ve Vergi Müdürü Sayın Hatice Nurdan Görür tarafından, Şirket'in üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefalet bulunmadığını, dolayısıyla bu işlemlerden de herhangi bir gelir ve menfaat sağlamadığı hususlarında pay sahiplerine bilgi verildi. Bu madde, bilgilendirme amaçlı olduğundan oylama yapılmamıştır.

MADDE 14. Gündemde görüşülecek başka bir husus bulunmadığından, Toplantı Başkanı tarafından toplantıya son verilmeden Toplantı Başkanı, Bakanlık Temsilcisi adına, toplantıya katılanlarla toplantıda alınan kararlara itirazı olan olup olmadığını sordu. Söz alan Hüseyin Yarıcı; "2020 yılından beri kar dağıtılmıyor, kar dağıtımı yapılsın, tahsisli sermaye artışı yapılmasını talep ediyorum." dedi. Ayrıca "Bedelli sermaye artırımı yapılmıştır, bedelsi yapılması için yasal bir zorunluluk var mı? diye sordu. Toplantı Başkanı yasal bir zorunluluk olmadığını söyledi. Söz alan Sedat Özsan "Ben de temettü verilmesini ve bedelsiz sermaye artırımı yapılmasını istiyorum" dedi. "Pazar değişikliği hakkında bir çalışma var mı? Borsada payı az olan şirketler Borsadan çıkıyor, Şirketin bu yönde bir düşüncesi var mı? diye sordu. Söz alan Yönetim Kurulu Üyesi Ekrem Çınar; "Bu konularda bir gelişme olması halinde KAP'ta gerekli açıklamalar yapılacaktır" dedi. Toplantı Başkanı, toplantıyı saat 11.27'de kapattı.

İşbu tutanak, Genel Kurul Toplantı yerinde düzenlenmiş ve okunarak, imza altına alınmıştır. 26.07.2024

Selcuk Tiktas

Bakanlık Temsilcisi Toplantı Başkanı Oy Toplama Memuru Tutanak Yazmanı Veysi Uzunkaya Suat Tatar Hatice Nurdan Görür

ondele sternations

Sayfa 3 / 3