KENNEDE ELECTRONICS MFG. CO., LTD. — Share Issue/Capital Change 2018

Nov 28, 2018

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证券代码：002723 证券简称：金莱特 公告编号：2018-110

广东金莱特电器股份有限公司

关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东金莱特电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会 议于2018年11月28日审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股 票的议案》，董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称 “激励计划”、“本计划”）规定的首次授予条件已经成就，同意确定2018年11月28 日为授予日，向42名激励对象授予159万份股票期权与446万股限制性股票。现将 有关事项说明如下：

一、本次股票期权与限制性股票的授予情况

（一）本次股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2018年11月6日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，审议并通过了 《关于<广东金莱特电器股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划 （草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东金莱特电器股份有限公司2018年股 票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；公司独立董事发表了独立 意见。

2、2018年11月6日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于 <广东金莱特电器股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于<广东金莱特电器股份有限公司2018年股票期权与限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2018年股票 期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

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3、2018年11月7日至2018年11月17日，公司对授予激励对象名单的姓名和职 务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励 对象有关的任何异议。2018年11月19日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2018年11月28日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于<广东金莱特电器股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于<广东金莱特电器股份有限公司2018年股票期权与限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2018年股票期权与限 制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2018年11月28日，公司召开第四届董事会第十六次会议，第四届监事会 第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的 议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制 性股票的激励对象名单进行了核实。

（二）董事会对授予条件已成就的说明

根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权 益：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

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• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经认真审查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况， 本次激励计划的授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象 的情形，同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权与限制性股票。

（三）股票期权授予的具体情况

1、授予日：2018年11月28日

2、授予数量：159万股

3、授予人数：37人

• 4、行权价格：8.45元/股

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

• 6、股票期权的有效期、等待期和行权安排情况

（1）本计划有效期为股票期权股权登记之日起至所有股票期权行权或注销 完毕之日止，最长不超过48个月。

（2）本计划授予的股票期权等待期等待期指股票期权授权后至股票期权可 行权日之间的时间，本计划授权的股票期权等待期为12个月、24个月、36个月。 激励对象根据本计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

（3）本计划首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自股权登记之日起12个月后的首个交易日起至股权登 记之日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自股权登记之日起24个月后的首个交易日起至股权登 记之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自股权登记之日起36个月后的首个交易日起至股权登 记之日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

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（4）期权的行权条件

1）公司业绩考核要求

本计划授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核 并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	2019年净利润为正； 相比2018年，2019年营业收入增长率不低于5%；
第二个行权期	2020年净利润不低于800万元； 相比2018年，2020年营业收入增长率不低于10%；
第三个行权期	2021年净利润不低于1500万元； 相比2018年，2021年 营业收入增长率不低于15%。

• 注：上述净利润数值均以公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润数值作为

• 计算依据，下同。

由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。

期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条 件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。

2）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。

	A	B	C	D
等级
	优	良	合格	不合格
可行权/解除限售 比例	100%	80%	70%	0%

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个 人绩效考核“合格”，激励对象根据年度考核分数对应的个人可行权比例进行行 权，未能行权部分由公司注销。

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩 效考核为“不合格”，公司将按照激励计划的规定，将激励对象所获授的股票期 权当期拟行权份额注销。

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• 7、首次授予股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

股票期权数量 （万份）	占拟授予期权总 数的比例	占目前总股本的 比例
159.00	100%	0.85%

• 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的

• 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

（四）限制性股票授予的具体情况

1、授予日：2018年11月28日

2、授予数量：446万股

3、授予人数：42人

4、授予价格：4.23元/股

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

• 6、限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况

（1）本激励计划有效期自限制性股票股权登记之日起至激励对象获授的限 制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自股权登记日起12个月、 24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得 转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取 得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本 激励计划进行锁定。

（3）本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自股权登记日起12个月后的首个交易日起至股权 登记日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个解除限售期	自股权登记日起24个月后的首个交易日起至股权 登记日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自股权登记日起36个月后的首个交易日起至股权	40%

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登记日起48个月内的最后一个交易日当日止

（4）限制性股票解除限售条件

• 1）公司业绩考核要求

授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	2019年净利润为正； 相比2018年，2019年营业收入增长率不低于5%；
第二个解除限售期	2020年净利润不低于800万元； 相比2018年，2020年营业收入增长率不低于10%；
第三个解除限售期	2021年净利润不低于1500万元； 相比2018年，2021年 营业收入增长率不低于15%。

注：上述净利润数值均以公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润数值作为

计算依据，下同。

由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

• 2）个人层面绩效考核要求

限制性股票的个人层面业绩考核要求与期权个人层面业绩考核要求相同，激 励对象根据考核结果解除限售对应的限制性股票，未能解除限售的限制性股票由 公司回购注销。

• 7、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

			占首次授予限制 性股票总数的比 例
		获授的限制性股 票数量(万股)		占目前总股本的 比例
姓名	职务
陈开元	董事长	75	16.82%	0.40%
王德发	总经理	70	15.69%	0.37%
孟繁熙	董事会秘书	65	14.57%	0.35%
李永和	副总经理	25	5.61%	0.13%
孙莹	副总经理	25	5.61%	0.13%
中层管理人员、核心技术（业务） 人员（37人）		186	41.70%	0.996%
合计		446	100%	2.389%

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总 额的10%。

（四）关于本次授予的激励对象、权益数量及权益价格与股东大会审议通过 的激励计划是否存在差异的说明

本次授予的激励对象、权益数量及权益价格与公司2018年第二次临时股东大 会审议通过的激励计划相关内容一致。

二、独立董事的独立意见

1、董事会确定公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予日为 2018年11月28日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管 理办法》”）以及《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要 中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成 就。

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实 施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司确定的授予股票期权与限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、 《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格 的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定 的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安 排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 机制，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员对 实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害 公司及全体股东的利益。

6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、 《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关 规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

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综上，我们一致同意公司以2018年11月28日为本次激励计划的首次授予日， 向42名激励对象授予159万份股票期权与446万股限制性股票。

三、监事会对授予日及激励对象名单的核实意见

监事会认为：公司2018年股票期权与限制性股票激励计划已经按照相关要求 履行了必要的审批程序，首次授予条件成就，董事会确定2018年11月28日为2018 年股票期权与限制性股票首次授予日，该授予日符合《管理办法》、《中小板信 息披露业务备忘录第4号——股权激励计划》以及公司《激励计划》及其摘要关 于授予日的规定。

经核查，激励对象不存在下列情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文 件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件， 符合公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激 励对象范围，其作为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体 资格合法、有效。

同意公司本次激励计划的首次授予日为2018年11月28日，向激励对象共计42 人授予股票期权159万份与限制性股票446万股。

四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的 说明。

经公司自查，参与本次股权激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月内 不存在买卖公司股票情况。

五、激励对象认购公司股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺

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不为激励对象依股权激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务 资助，包括为其贷款提供担保。

六、本次激励计划的实施对公司的影响

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工 具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型 对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。

公司本激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况 和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2018年11月28 日，将根据授予日的公允价值总额确认股票期权与限制性股票的激励成本。

1、股票期权的授予情况对公司财务状况的影响

经测算，本激励计划首次授予的股票期权对2018-2021年会计成本的影响如 下表所示：

首次授予的股票 期权数量（万份）	需摊销的总费用 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）	2021 年 （万元）
159.00	259.34	1.15	136.91	77.97	43.31

2、限制性股票的授予情况对公司财务状况的影响

经测算，本激励计划授予的限制性股票对2018-2021年会计成本的影响如下

表所示：

授予的限制性 股票数量（万 股）
	需摊销的总费用 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）	2021 年 （万元）
446.00	1006.71	5.07	605.17	272.17	124.30

股票期权与限制性股票的激励成本将在管理费用列支。上述结果不代表最终 的会计成本，实际会计成本除了与授予日、行权价格、授予价格和授予数量相关， 还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师 事务所出具的年度审计报告为准。

七、律师的法律意见

北京市天元（深圳）律师事务所对本次激励计划授予股票期权与限制性股票 出具法律意见书，认为：

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1、截至本法律意见出具日，公司本次激励计划的首次授予事项已取得必要 的批准和授权；

2、本次激励计划的授予日的确定符合《管理办法》、《激励计划（草案）》 的相关规定；

3、截至本法律意见出具日，本次激励计划的首次授予条件均已成就，公司 向首次授予部分的激励对象授予股票期权与限制性股票符合《管理办法》、《激 励计划（草案）》的相关规定；

4、公司尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所的相关规则履行信息披露 义务和办理限制性股票授予登记等事项。

八、独立财务顾问的专业意见

上海荣正投资咨询有限公司出具的关于公司2018年股票期权与限制性股票 激励计划授予事项独立财务顾问报告认为：金莱特和本次激励计划的激励对象均 符合《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定首次授予 所必须满足的条件，本次股票期权与限制性股票的授予已经取得必要的批准和授 权，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管 理办法》、《中小板信息披露业务备忘录第4号——股权激励计划》以及公司《激 励计划》及其摘要的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、 中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

特此公告。

广东金莱特电器股份有限公司董事

二〇一八年十一月二十九日

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