KENNEDE ELECTRONICS MFG. CO., LTD. — Regulatory Filings 2014

Oct 12, 2014

证券代码:002723 证券简称：金莱特 公告编码：2014－063

广东金莱特电器股份有限公司

关于与关联自然人共同投资小额贷款公司关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 拟共同投资设立公司名称：江门市蓬江区金信科技小额贷款有限公司

• 本次共同对外投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。

一、关联交易概述

2014 年10 月10 日，广东金莱特电器股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司拟与关联自然人 张海坚先生共同投资小额贷款公司的议案》，公司董事会同意公司与关联自然人 张海坚先生以及广东科杰机械自动化有限公司（境内法人）、杨伟鸿（境内自然 人）、何灼贺（境内自然人）共同出资设立出资设立江门市蓬江区金信科技小额 贷款有限公司（暂定名，最终名称以工商部门核准为准，以下简称“小额贷款公

司”），注册资本拟定人民币2 亿元，各投资方持股比例如下：

序号	股东姓名	性质	出资金额	持股比例
1	广东金莱特电器股份有限公司	境内法人	6,000 万元	30%
2	广东科杰机械自动化有限公司	境内法人	4,000 万元	20%
3	杨伟鸿	境内自然人	4,000 万元	20%
4	张海坚	境内自然人	4,000 万元	20%
5	何灼贺	境内自然人	2,000 万元	10%

其中，自然人股东张海坚先生为公司离任独立董事，正式离任时间为2014

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年4 月22 日，离任时间不足十二个月，张海坚先生与公司仍存在关联关系，本 次共同投资小额贷款公司构成关联交易。

本次董事会审议不涉及现任关联董事，该关联交易事项已事先获得独立董事 的认可，并发表了同意意见。本次关联交易总额度超出董事会决策权限范围内， 董事会审议通过后尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人 将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

二、关联方基本情况

姓名：张海坚

性别：男

国籍：中国

身份证号码：4407211967XXXXXXXX

通讯地址：广东省江门市新会区会城银花街29 座716

关联关系：系公司离任独立董事，离任时间不足十二个月

最近三年的工作和职务：2000 年1 月至今，在江门市新会区金草园虫草店 任总经理。2013 年7 月至2014 年4 月，在广东金莱特电器股份有限公司担任公 司独立董事职务，于2014 年4 月22 日正式离任。

三、关联交易标的基本情况

江门市蓬江区金信科技小额贷款有限公司系新发起设立，主要从事小额贷款 业务，注册地拟为江门市，总出资额拟为人民币2 亿元。具体注册地与名称、经 营范围等以工商部门实际注册登记为准。

四、关联交易定价政策及定价依据

本次交易各出资人均以自有货币资金按持股比例一次性足额出资认购相应 股权，同股同权。

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五、交易协议的主要内容

公司出资人民币6,000 万元与关联自然人张海坚先生共同投资小额贷款公 司的关联交易。其中公司占该小额贷款公司注册资本总额的30%，为第一大股东， 张海坚先生出资4,000 万元，占该小额贷款公司注册资本总额的20%。

六、涉及关联交易的其他安排

无

七、本次关联交易的目的以及对公司的影响

投资小额贷款公司，可以利用小额贷款公司的平台进一步加强与本地区企业 的合作关系，为本地区优势小企业和供应商提供小额贷款的资金支持，利用小额 贷款公司方式灵活的优势，实现供应商、其他中小企业和小额贷款公司的共赢。 本次交易完成后，对公司未来财务状况和经营成果将带来积极影响，有利于公司 长远发展，符合全体股东利益。

八、历史关联交易

除本次关联交易外，公司曾于2014 年4 月11 日披露过与上述发生关联交易 的情况，具体详情请见公司“2014－026”号公告。

九、关联交易应当履行的审议程序

1、董事会审议情况

公司第三届董事会第十二次会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过 了《关于公司拟与关联自然人张海坚先生共同投资小额贷款公司的议案》。该议 案尚须提交股东大会审议。

2、独立董事事前认声明

独立董事曾宪纲先生、沈健先生、陈咏梅女士、源晓燕女士发表如下事前认 可声明：

• ① 公司已与我们进行了充分沟通，并提供了相关资料，我们同意将上述事宜提 交公司第三届董事会第十二次会议审议。

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• ② 董事会审议《关于公司拟与关联自然人张海坚先生共同投资小额贷款公司的 议案》时，应按规定履行关联交易表决程序，关联董事应依法回避表决。

• ③ 我们认为上述事宜，符合国家法律、法规及相关规则的规定，不存在损害公 司及其他中小股东的利益，有利于公司的发展。

3、独立董事发表的独立意见

独立董事曾宪纲先生、沈健先生、陈咏梅女士、源晓燕女士发表如下独立意

见：

• ① 本次关联交易符合公司业务发展方向及投资战略；

• ② 董事会会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规 则》、《关联交易管理制度》等法律法规的规定，表决结果合法有效；

• ③ 本次交易对公司未来财务状况和经营成果将带来积极影响，有利于公司长远 发展，符合全体股东利益；

• ④ 本次关联交易各方均以货币（现金）出资，同股同权，出价统一，公平合理， 没有损害公司和股东利益的行为。

我们一致同意公司与关联自然人张海坚先生共同投资小额贷款公司。

4、董事会审计委员会的书面审核意见

此项关联交易符合公司业务发展方向及投资战略，关联交易决策程序符合相 关法律法规和制度的规定，公司与关联自然人张海坚先生均以货币（现金）出资， 同股同权，公平合理，不存在损害公司和股东利益的行为。

十、备查文件

• 1、《广东金莱特电器股份有限公司第三届董事第十二次会议决议》；

2、《广金莱特电器股份有限公司独立董事关于公司与关联人共同投资小额贷 款公司关联交易的独立意见》；

3、《广金莱特电器股份有限公司独立董事关于公司与关联人共同投资小额贷 款公司关联交易的事前认可声明》；

4、《广东金莱特电器股份有限公司董事会审计委员对关联交易的书面审核意 见》。

特此公告。

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广东金莱特电器股份有限公司董事会

二O 一四年十月十三日

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