KENNEDE ELECTRONICS MFG. CO., LTD. — Major Shareholding Notification 2017

Oct 23, 2017

==> picture [79 x 20] intentionally omitted <==

证券代码:002723 证券简称：金莱特 公告编码：2017-057

广东金莱特电器股份有限公司 详式权益变动报告书

上市公司名称：广东金莱特电器股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：金莱特 股票代码：002723

信息披露义务人名称：深圳华欣创力科技实业发展有限公司 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前

海商务秘书有限公司）

通讯地址：深圳市龙华区龙华街道办东环一路天汇大厦A栋606室

权益变动性质：增加

签署日期：2017 年10 月

广东金莱特电器股份有限公司 详式权益变动报告书

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规 章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露了信息披露义务人在广东金莱特电器股份有限公司拥有权 益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有 通过任何其他方式在广东金莱特电器股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载 的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

1

广东金莱特电器股份有限公司 详式权益变动报告书

目录

释义 .................................................................................................................................................. 5 第一节 信息披露义务人介绍 ....................................................................................................... 6 一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................................... 6 二、信息披露义务人相关产权与控制关系 ........................................................................... 6 三、最近三年的主要业务及财务数据 ................................................................................... 9 四、信息披露义务人及其实际控制人最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及诉讼或仲裁 的情况 ....................................................................................................................................... 9 五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员 ............................................................... 9 六、信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份5%的简要情况 ...................................................................................... 9 第二节 本次权益变动的目的 ..................................................................................................... 10 一、本次权益变动的目的 ..................................................................................................... 10 二、未来十二个月继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划 ................................. 10 三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序 ......................... 10 第三节 本次权益变动的方式 ..................................................................................................... 11 一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有权益股份的情况 ......................................... 11 二、《股份转让协议》的主要内容 ....................................................................................... 11 三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 ..................................................... 15 第四节 资金来源 ......................................................................................................................... 16 一、本次交易的资金总额 ..................................................................................................... 16 二、本次交易的资金来源 ..................................................................................................... 16 三、本次交易对价的支付方式 ............................................................................................. 17 第五节 后续计划 ......................................................................................................................... 18 一、未来十二个月内增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份的计划 ................. 18 二、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行调整的计划 ................................................................................................................................................ 18 三、未来十二个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划 . 18 四、对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员进行调整的计划 ......................... 19 五、对上市公司章程条款进行修改的计划 ......................................................................... 19 六、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 ................................................. 19 七、对上市公司分红政策的调整计划 ................................................................................. 19 八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................................. 19 第六节 本次权益变动对上市公司影响的分析 ......................................................................... 20 一、对上市公司独立性的影响 ............................................................................................. 20 二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ................................................................. 21 三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ................................................................. 22 第七节 与上市公司之间的重大交易 ......................................................................................... 24 一、与上市公司及其子公司之间的交易 ............................................................................. 24 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ............................................. 24 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ..................... 24 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ............. 24

2

广东金莱特电器股份有限公司 详式权益变动报告书

第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ......................................................................... 25 一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况 ............................. 25 二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司上市交易股 份的情况 ................................................................................................................................. 25 第九节 信息披露义务人的财务资料 ......................................................................................... 26 第十节 其他重大事项 ................................................................................................................. 27 信息披露义务人声明 ..................................................................................................................... 28 第十一节 备查文件 ..................................................................................................................... 29

3

广东金莱特电器股份有限公司 详式权益变动报告书

释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：

本报告书、本报告	指	广东金莱特电器股份有限公司详式权益变动报 告书
上市公司、金莱特	指	广东金莱特电器股份有限公司，股票代码： 002723
信息披露义务人、华欣创力、受让 方	指	深圳华欣创力科技实业发展有限公司
出让方	指	蒋小荣
本次权益变动、本次交易、本次股 份转让	指	华欣创力与蒋小荣签订《股份转让协议》，以 1,119,826,600.00元的价格（即每股20.00元） 受让蒋小荣持有的金莱特55,991,330股股份 （占金莱特总股本的29.99%）的行为
权益变动完成之日	指	登记结算公司将本次权益变动涉及的所有金莱 特55,991,330股股票过户至华欣创力名下并出 具过户登记证明文件之日
《股份转让协议》	指	华欣创力与蒋小荣于2017年10月20日签订的 《关于广东金莱特电器股份有限公司股份转让 协议》，约定华欣创力受让蒋小荣持有的金莱 特55,991,330股股份
标的股份	指	出让方拟依据《股份转让协议》约定转让给受 让方的金莱特55,991,330股股份（占金莱特股 本总数的29.99%）及其相关的股东权益。 截至《股份转让协议》签署之日，上述股份中 非限售流通股股份数量为4,599,970股，限售流 通股股份数量为51,391,360股
《公司章程》	指	《广东金莱特电器股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

4

广东金莱特电器股份有限公司 详式权益变动报告书

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称	深圳华欣创力科技实业发展有限公司
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳市 前海商务秘书有限公司）
注册资本	10,000.00 万元人民币
实缴资本	0.00 万元人民币
统一社会信用代码	91440300MA5EDDMG6H
企业类型	有限责任公司
法定代表人	蔡小如
经营范围	新能源、动力系统科技项目投资（具体项目另行申报）；投资兴 办实业（具体项目另行申报）；LED 照明及相关充电设备的技术 开发及销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进 出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限 制的项目须取得许可后方可经营）。教育培训。
经营期限	2017-03-07-永续经营
通讯地址	深圳市龙华区龙华街道办东环一路天汇大厦A 栋606 室
联系电话	0755-86660919
股东情况	自然人蔡小如持股90%，自然人刘健持股10%

二、信息披露义务人相关产权与控制关系

（一）华欣创力股权控制关系结构图

截至本报告书签署日，信息披露义务人华欣创力的股权控制关系如下图所

示：

==> picture [304 x 130] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

蔡小如 刘健
90% 10%
华欣创力
----- End of picture text -----

（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况

截至本报告书签署日，蔡小如持有华欣创力90%的股权，刘健持有华欣创力 10%的股权。其中，蔡小如为信息披露义务人的控股股东及实际控制人。蔡小如 现任信息披露义务人执行董事兼总经理，其简历如下：

5

广东金莱特电器股份有限公司 详式权益变动报告书

蔡小如：男，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。 具有较强的电子标签及非接触IC 卡应用技术研究和市场拓展能力，曾获得香港 中华专利技术博览会组织委员会颁发的“中华专利技术发展成就奖”；2007 年获 得“中国品牌建设十大杰出企业家”称号；2011 年获得“中山市第六期拔尖人 才”、“中山青年五四奖章”；2013 年获得“国家技术发明二等奖”。

2000 年至今，蔡小如一直担任中山达华智能科技股份有限公司董事长；自 2017 年华欣创力设立以来，蔡小如任华欣创力法定代表人及执行董事兼总经理。

（三）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、 关联企业及主营业务的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东及实际控制人蔡小如控制 的核心企业情况如下表所示：

序号	企业名称	注册资本 (万元)	持股比例	经营范围
1	中山达华智能 科技股份有限 公司	109,538.61	23.39% （注1）	研发、生产、销售：非接触IC 智能卡、非接触 式IC 卡读卡器；接触式智能卡、接触式IC 卡 读卡器；电子标签；信息系统集成工程及技术 服务；电子通讯设备、计算机周边设备；电子 遥控启动设备；家用小电器；包装装璜印刷品、 其他印刷品印刷；货物进出口、技术进出口（法 律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行 政法规限制经营的项目须取得许可后方可）。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动)
2	深圳华欣创力 科技实业发展 有限公司	10,000.00	90%	新能源、动力系统科技项目投资（具体项目另 行申报）；投资兴办实业（具体项目另行申报）； LED 照明及相关充电设备的技术开发及销售；国 内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进 出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止 的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经 营）。教育培训。
3	中山市微远创 新投资基金管 理中心（有限 合伙）	40,000.00	65%（注2）	投资基金、受托资产管理、投资管理（不得从 事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的 金融业务）；未上市成长型企业、成熟型企业的 资产并购或股权投资；股权投资；投资兴办实 业（不含限制项目）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。）
4	中山市腾隆房 地产开发有限	3,600.00	50%	房地产开发、物业管理（法律、行政法规、国 务院决定规定须经批准的经营项目，凭批准文

6

广东金莱特电器股份有限公司 详式权益变动报告书

	公司			件、证件经营）。(依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动)
5	中山市恒东旅 游发展有限公 司	100.00	50%	旅游景区、旅游线路开发；投资旅游业。(依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动)
6	深圳智胜高新 科技企业（有 限合伙）	30,000.00	99%	智能技术开发；计算机软件技术开发与销售。 （以上法律、行政法规、国务院决定规定在登 记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得 许可后方可经营）；
7	中山市恒美置 业发展有限公 司	380.00	50%	房地产咨询、建筑工程管理咨询服务；物业管 理；自有物业租赁；销售：建筑材料、装饰材 料；仓储服务（不含危险化学品）；承接园林 绿化设计施工工程、室内装饰设计施工工程； 投资办实业、商业、服务业。(依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
8	中山熊猫国旅 电子商务有限 公司	210.00	64.29% （注3）	会议及展览服务；网上票务代理、网上铁路、 民航、客运等及其他票务代理；代办租车及代 订客房业务、代办签证；商务考察咨询；体能 拓展培训服务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）
9	东莞源众投资 中心（有限责 任合伙）	3,620.00	55.25%	投资管理，资产管理，企业管理咨询。(依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动)
10	中山市恒东房 地产开发有限 公司	10,100.00	50.00%	房地产开发（凭资质证经营）、建筑物租赁、 承接室内装饰工程。(依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动)

注1：蔡小如直接持有中山达华智能科技股份有限公司23.39%的股份，为控股股东及实 际控制人。此外，根据珠海植远投资中心（有限合伙）出具的《表决权委托协议》，珠海植 远投资中心（有限合伙）不可撤销地将8%股份对应表决权委托给蔡小如。综上，蔡小如持 有中山达华智能科技股份有限公司23.39%的股份以及31.39%的表决权。

注2：蔡小如直接持有中山市微远创新投资基金管理中心（有限合伙）50%的出资份额， 通过其控制的中山达华智能科技股份有限公司持有该公司15%的出资份额，故蔡小如直接及 间接持有该公司65%的出资份额。

注3：蔡小如直接持有中山熊猫国旅电子商务有限公司35.71%的出资份额，通过其控制 的中山市微远创新投资基金管理中心（有限合伙）持有该公司28.57%的出资份额，故蔡小 如直接及间接持有该公司64.29%的出资份额。

7

广东金莱特电器股份有限公司 详式权益变动报告书

三、最近三年的主要业务及财务数据

华欣创力成立于2017 年3 月，注册资本10,000.00 万元，截至本报告书签 署日，暂未实际开展经营业务。

四、信息披露义务人及其实际控制人最近五年受行政处罚、刑 事处罚及涉及诉讼或仲裁的情况

截至本报告书签署日，华欣创力及其实际控制人已出具承诺函，其最近五年 内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员

截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的基本情 况如下表：

姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居住 地	是否取得其他 国家或地区居 留权
蔡小如	执行董事、总经理	442000197910**	中国	中国	无
刘健	监事	420106196906**	中国	中国	无

上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的 股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人蔡小如持有其他上市公司 5%以上已发行股份的情况如下：

证券简称	证券代码	持股数量（股）	股权比例	是否达到 控制	主营业务
达华智能	002512	256,236,760	23.39%	是	以物联网产业（基础）、 OTT、创新型互联网金融 为三大核心的业务体系

8

广东金莱特电器股份有限公司 详式权益变动报告书

第二节 本次权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

华欣创力本次拟通过协议收购方式受让蒋小荣所持金莱特合计55,991,330 股股份，本次权益变动完成后，华欣创力将合计持有金莱特29.99%的股份，将 成为金莱特的控股股东，华欣创力的实际控制人蔡小如将成为上市公司的实际控 制人。

华欣创力实际控制人蔡小如希望通过持有金莱特股份，借助业务、人力资源、 财务等方面的转型改革，提高上市公司的经营效益，改善上市公司的治理结构， 同时运用上市公司平台有效整合优质资源，改善上市公司的经营情况。

二、未来十二个月继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计

划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无继续增持金莱特股份的明确计 划，如果未来十二个月内有增持计划，信息披露义务人将严格按照有关法律法规 之要求，履行相应的法定审批程序和信息披露义务。

信息披露义务人承诺，在本次权益变动完成之日起三十六个月内不转让本次 受让的上市公司股份。

若将来信息披露义务人拥有权益的金莱特股份发生变动，信息披露义务人将 严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。

三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的授权或审

批程序

2017 年10 月20 日，华欣创力召开股东会并作出决议，同意本次交易。

9

广东金莱特电器股份有限公司 详式权益变动报告书

第三节 本次权益变动的方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有权益股份的情况

（一）本次权益变动前

本次权益变动前，华欣创力未持有上市公司股份。

（二）本次权益变动后

本次权益变动后，华欣创力将直接持有上市公司55,991,330 股股份，占上 市公司总股本的29.99%，华欣创力将成为上市公司控股股东，蔡小如将成为上 市公司实际控制人。

二、《股份转让协议》的主要内容

1、协议转让的当事人与签订时间

2017 年10 月20 日，蒋小荣与华欣创力签署《股份转让协议》。

2、转让股份的种类、数量、比例、股份性质及性质变动情况

蒋小荣将其持有的金莱特55,991,330 股普通股股份（截至《股份转让协议》 签署之日，上述股份中非限售流通股股份数量为4,599,970 股，限售流通股股份 数量为51,391,360 股）转让给华欣创力，占上市公司总股本的29.99%，华欣创 力按照《股份转让协议》约定的条款和条件受让前述股份及其相关的股东权益。 3、转让价格

标的股份的转让价格为 20.00 元/ 股，股份转让价款合计为 1,119,826,600.00 元(大写：壹拾壹亿壹仟玖佰捌拾贰万陆仟陆佰元整)。该等 转让价格为标的股份转让的最终价格，未来双方不会因二级市场股价的波动等因 素调整标的转让价款总额。

4、股份转让价款的支付

经蒋小荣和华欣创力协商一致，双方同意股份转让价款按如下方式支付： （1）首期股份转让价款的支付

自金莱特股东大会审议同意豁免出让方履行其作出的股份锁定承诺义务之 日起30 日或双方另行商定的期限内，由受让方将首期股份转让价款50,000.00 万元一次性付至出让方指定的银行账户。

（2）剩余股份转让价款的支付

10

广东金莱特电器股份有限公司 详式权益变动报告书

自标的股份过户完成之日起30 日内，由受让方将剩余股份转让价款 619,826,600.00 元一次性付至出让方指定的银行账户。

5、股份转让交割的先决条件及交割安排

（1）交割先决条件

①本次股份转让所需全部法律文件均已完成，包括但不限于签署《股份转让 协议》及其相关附件、本次股份转让涉及的信息披露文件、相关监管部门就本次 股份转让的批准、登记、备案文件（如需）等；

②截至交割日，出让方所持标的股份办理完毕解除质押手续，标的股份之上 不存在任何限制性权利（包括但不限于质押、其他担保权益或第三人权益等）；

③截至交割日，金莱特股东大会审议同意豁免出让方履行其作出的股份锁定 承诺义务，标的股份均为非限售流通股；

④截至交割日，双方已取得深圳证券交易所就本次股份转让的合规性确认； ⑤截至交割日，金莱特不曾发生过造成重大不利变动的一项或多项事件，并 且没有证据表明会发生可能造成重大不利变动的该等事件；

⑥截至交割日，出让方的陈述及保证保持真实、准确、无重大遗漏且不具误 导性；

⑦截至交割日，出让方履行且遵守所有要求其履行及遵守的各项协议、义务、 承诺及《股份转让协议》项下的各项条件；

⑧截至交割日，任何政府部门、司法机关均没有任何未决的或可能采取的行 动或程序，以限制或禁止《股份转让协议》预期进行的任何交易或对该等交易产 生不利影响的情形。

双方应尽最大努力满足上述先决条件。

（2）交割安排

①《股权转让协议》约定的交割先决条件均已满足或未满足部分为受让方书 面豁免之日起5 个工作日内，出让方应向登记结算公司递交申请并办理完毕标的 股份过户手续，受让方应予以配合。

②标的股份过户完成后，受让方享有标的股份的所有股东权益，包括与标的 股份有关的所有权、利润分配权、董事委派权、资产分配权等金莱特公司章程和 中国法律规定的公司股东应享有的一切权利，标的股份不存在质押等第三方权

11

广东金莱特电器股份有限公司 详式权益变动报告书

益，也不存在司法冻结等权益限制情形，亦不存在任何纠纷和潜在纠纷。 6、过渡期内有关事项安排

（1）过渡期间内，双方应遵守中国法律关于上市公司股份转让方、股东和 受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害金莱特以及其他股东 之权利和利益。

（2）过渡期间内，出让方应履行中国法律法规、金莱特公司章程以及金莱 特其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。

（3）出让方承诺，在过渡期间内非经受让方事先书面同意，除正常业务经 营活动外，出让方不会向金莱特提出发行股份、重大资产购买、处置资产、重大 投资行为、分红及/或转增股本、对外担保、重大关联交易、新增重大债务、放 弃债权的议案，并且不对此类议案投赞成票。

（4）过渡期间内，出让方承诺金莱特正常开展其业务经营活动，并遵守中 国法律、金莱特公司章程以及金莱特其他内部规章制度的相关规定。

（5）双方将在符合法律法规规定的前提下尽快满足《股份转让协议》项下 的交割条件。出让方承诺将促使金莱特积极办理与标的股份交割相关的具体事 宜。

7、关于放弃表决权及股份锁定的承诺

（1）出让方就本次股份转让完成后其所持金莱特股份相关事宜承诺如下： ①出让方永久不再参与上市公司经营管理，且不会通过增持上市公司股份 或其他任何方式谋求上市公司控制权；

②出让方无条件且不可撤销地永久放弃行使其对上市公司的任何表决权或 提名董事候选人的权利；

③标的股份交割后，出让方持有的上市公司剩余股份将继续遵守其于《股 份转让协议》签署前已作出的有关股份锁定的承诺。

（2）受让方承诺其通过本次股份转让取得的上市公司股份，自交割日起三 十六个月内不转让。

8、协议的效力、变更及解除

（1）《股份转让协议》自双方签署（自然人签字、法人加盖公章并经授权 代表签字）之日起生效，并对双方具有法律约束力。

12

广东金莱特电器股份有限公司 详式权益变动报告书

（2）《股份转让协议》生效后，双方应本着诚实信用原则及时按《股份转 让协议》约定办理标的股份的交割事宜。

（3）《股份转让协议》的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变 更或补充协议。《股份转让协议》的补充协议与《股份转让协议》具有同等法律 效力。

（4）《股份转让协议》签署之日起至标的股份过户完成之前，一方如发生 任何可能对《股份转让协议》项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况 时，应及时书面通知对方。

（5）交割日前，如发生下述情形之一，双方均有权终止《股份转让协议》： ①《股份转让协议》经双方协商一致终止；

②不可抗力致使《股份转让协议》无法履行或已无履行之必要；

③若《股份转让协议》约定的交割先决条件因金莱特或出让方原因未能自受 让方支付首期股份转让价款之日起60 日内或在受让方给予的宽限期内得到全部 满足（或由受让方书面豁免）且受让方提出终止要求的；

④任何有管辖权的政府机构、监管部门、司法机构禁止、限制、阻止本次股 份转让。

（6）若受让方未能按照《股份转让协议》的约定支付全部股份转让价款， 且逾期60 个工作日仍未支付的，则出让方有权于前述期限届满后的5 日内选择 解除《股份转让协议》而无需承担任何责任。

（7）倘若任何违约事件发生，且违约方在收到守约方要求其对其违约行为 做出补救的书面通知后15 日内未对其违约行为作出充分的补救、弥补的，则守 约方有权终止《股份转让协议》；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方《股 份转让协议》项下的其他权利，包括但不限于要求违约方赔偿损失的权利。 9、违约责任

（1）如果双方中任何一方（“违约方”）(i)做虚假、误导性、不完整的陈 述或保证，或(ii)没有履行本协议项下的任何承诺或约定，该等行为应视为违约。

（2）如在《股份转让协议》签署后但在本次股份转让完成前，任何一方陈 述、保证不真实，或违反其承诺、义务，另一方有权终止《股份转让协议》，也 可选择继续进行交易，且仍可追究违约方的违约责任。

13

广东金莱特电器股份有限公司 详式权益变动报告书

三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

本次权益变动由信息披露人通过协议收购的方式受让蒋小荣持有的上市公 司55,991,330 股股份，占上市公司总股本的29.99%。截至本报告书出具日，上 述股份中非限售流通股股份数量为4,599,970 股，限售流通股股份数量为 51,391,360 股；上述股份累计质押47,670,000 股。

如金莱特股东大会审议未能同意豁免出让方履行其作出的股份锁定承诺义 务，则本次股份转让存在无法完成的风险；如上述所涉质押的部分未能解除质押， 则本次股份转让存在无法完成的风险。

除前述已披露的情形外，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在补充协 议,信息披露义务人拟受让的上市公司股份不存在其他任何权利限制，包括但不 限于质押、查封或冻结等权利限制情形。

14

广东金莱特电器股份有限公司 详式权益变动报告书

第四节 资金来源

一、本次交易的资金总额

根据《股份转让协议》的约定，本次华欣创力受让蒋小荣持有的上市公司 55,991,330 股股份支付的总价款为1,119,826,600.00 元。

二、本次交易的资金来源

（一）华欣创力本次交易的资金来源为华欣创力股东的自筹资金，其中， 672,000,000.00 元收购资金将以股东增资的形式注入华欣创力；收购资金的剩 余资金拟在金莱特股东大会审议豁免蒋小荣股份锁定承诺事项和本次交易通过 深圳证券交易所合规性审核后注入华欣创力。

（二）华欣创力投资款的资金来源

根据华欣创力股东出具的《关于收购股份资金来源的声明》，其中蔡小如对 华欣创力的投资款主要来源于其个人及家庭积累和借贷资金（详见“（三）主要 借款协议条款”），刘健对华欣创力的投资款来源于其个人及家庭积累。本次转 让价款合计1,119,826,600.00 元，其中672,000,000.00 元为借贷资金， 447,826,600 元为自有资金。华欣创力股东保证该等资金来源合法合规，不存在 代持，也不存在通过资管产品或有限合伙等形式直接或间接使用上市公司及其关 联方资金的情况。

（三）主要借款协议条款

蔡小如上述借贷资金对应的贷款合同的主要内容如下：

1、合同当事人 借款人：蔡小如

贷款人：厦门国际信托有限公司

2、贷款金额

贷款总金额为人民币（大写）陆亿柒仟贰佰万元整（小写：672,000,000.00 元人民币），可分期发放，每期贷款的实际提款金额以借款人与贷款人双方办理 的《借款借据》上所记载的金额为准。

3、贷款期限

人民币伍亿元整的贷款期限为42 个月;人民币壹亿柒仟贰佰万元整的贷款

15

广东金莱特电器股份有限公司 详式权益变动报告书

期限为48 个月。每期贷款的实际提款日和还款日以借款人与贷款人双方办理的 《借款借据》上所记载的日期为准。

4、贷款用途

贷款用途为蔡小如用于其控制企业进行公司股权并购，蔡小如不得擅自改变 贷款用途；厦门国际信托有限公司有权对贷款的使用进行监控或核查，但厦门国 际信托有限公司不对蔡小如运用上述贷款所产生的法律后果承担任何责任。

5、贷款利率与利息

贷款利率为年利率6.1321%，贷款利息自贷款实际发放日起计算；按每月30 日历日，每年360 日历日计算；按实际贷款天数计算利息，结息日为每季末月 20 号，首次结息日为2017 年12 月20 日，结息日为付息日。

6、贷款展期

不能展期。

7、贷款的担保

由刘健（身份证号：420106196906**）对上述债务提供保证担保；蔡小 如对上述债务提供中山达华智能科技股份有限公司股票质押担保（股票简称：达 华智能，股票代码：002512）的合法有效质押手续。

三、本次交易对价的支付方式

具体支付安排详见本报告书“第三节本次权益变动的方式”之“二、《股份 转让协议》的主要内容”之“4、股份转让价款的支付”的相关内容。

16

广东金莱特电器股份有限公司 详式权益变动报告书

第五节 后续计划

一、未来十二个月内增持上市公司股份或者处置已拥有权益的

股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无继续增持金莱特股份的明确计 划，如果未来十二个月内有增持计划，信息披露义务人将严格按照有关法律法规 之要求，履行相应的法定审批程序和信息披露义务。

信息披露义务人承诺，在本次权益变动完成之日起三十六个月内不转让本次 受让的上市公司股份。

若将来信息披露义务人拥有权益的金莱特股份发生变动，信息披露义务人将 严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。

二、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主

营业务进行调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内对上市公司主 营业务进行调整的明确计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改 善上市公司资产质量，信息披露义务人不排除在未来十二个月内尝试对其资产、 业务进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信 息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

三、未来十二个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者 其他类似的重大计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除在未来十二个月内，筹划针对 上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划， 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

根据上市公司的实际情况，届时有相关事项，信息披露义务人将严格按照有 关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

17

广东金莱特电器股份有限公司 详式权益变动报告书

四、对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员进行调整的

计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司业务经营的实际需 要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规 和上市公司章程规定的程序和方式行使股东权利，对上市公司董事会、监事会成 员和高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法 规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

五、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款 进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务 人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作出重 大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人 承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

七、对上市公司分红政策的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重 大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人 承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上 市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

18

广东金莱特电器股份有限公司 详式权益变动报告书

第六节 本次权益变动对上市公司影响的分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人 治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、 机构独立、人员独立。

本次权益变动后，为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人及其实际控 制人将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求， 保证收购后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具 体承诺如下：

（一）保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理 人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在信息披露义务人及其关联方担任除 董事、监事以外的职务；保证上市公司的财务人员不在信息披露义务人及其关联 方兼职。

2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与信息披露义务人及其关联方之 间完全独立。

3、保证信息披露义务人推荐出任上市公司董事、监事、高级管理人员的人 选都通过合法的程序进行,不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任 免决定。

（二）保证上市公司资产独立完整

1、保证与信息披露义务人及其关联方之间产权关系明确，保证上市公司具 有独立完整的资产。

2、保证信息披露义务人及其关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他 资源。

• （三）保证上市公司的财务独立

• 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

• 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财

• 务管理制度。

19

广东金莱特电器股份有限公司 详式权益变动报告书

• 3、保证上市公司独立在银行开户，并独立自主使用所开设的账户，不与信

• 息披露义务人及其关联方共用银行账户。

• 4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。

• 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，信息披露义务人及其关联方不干

• 预上市公司的资金使用。

• （四）保证上市公司机构独立

• 1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织

• 机构。

2、保证上市公司及其控制的子公司与信息披露义务人及其关联企业之间在 办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

• 3、保证上市公司及其控制的子公司独立自主地运作, 信息披露义务人不会

• 超越股东大会直接或间接干预上市公司及控制的子公司的决策和经营。

（五）保证上市公司业务独立

• 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员和资质，具有面向市

• 场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

2、保证信息披露义务人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活 动进行干预。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

（一）同业竞争情况的说明

本次权益变动前，金莱特主要业务为可充电备用照明产品和可充电交直流两 用风扇的研发、生产和销售，主要产品包括可充电室内外照明灯具、可充电式手 电筒、消防应急照明灯具、可充电交直流两用落地扇以及可充电交直流两用台扇 等五大类产品。公司产品主要应用于商业公众场所备用照明、家庭备用、军工照 明、户外休闲活动、工矿照明及户外作业。

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方均未从事与金莱特构成同 业竞争的业务。因此，本次权益变动不会导致上市公司与信息披露义务人及其关 联方之间产生同业竞争或潜在同业竞争。

（二）关于同业竞争的承诺

本次权益变动后，为消除和避免同上市公司未来形成同业竞争或潜在的同业

20

广东金莱特电器股份有限公司 详式权益变动报告书

竞争，信息披露义务人及其实际控制人承诺如下：

1、在信息披露义务人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间， 信息披露义务人及其实际控制人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或 参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；

2、信息披露义务人及其关联方目前没有在中国境内外直接或间接从事任何 在商业上对上市公司（包括上市公司以及上市公司的控股子公司）构成竞争的业 务和活动，信息披露义务人及其关联方目前不拥有与上市公司存在竞争关系的任 何经济实体的权益；

3、本次权益变动后，信息披露义务人及其关联方在中国境内外将不生产、 开发任何与上市公司及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产 品，不直接或间接经营任何与上市公司及其控股子公司经营的业务构成竞争或可 能构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司及其控股子公司生产的产品或 经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

4、如后续信息披露义务人及其关联方从第三方获得的商业机会如与上市公 司构成竞争或存在构成竞争的可能，则信息披露义务人及其关联方将立即通知上 市公司并将该商业机会让予上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司 的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选 择以书面确认的方式要求信息披露义务人及其关联方放弃该等业务机会，或采取 法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

（一）关联交易情况的说明

本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交 易。

（二）关联交易的保障措施

本次权益变动后，为避免和规范信息披露义务人与上市公司之间可能发生的 关联交易，信息披露义务人及其实际控制人承诺如下：

1、保证不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业 务合作等方面给予信息披露义务人及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市 公司达成交易的优先权利；

21

广东金莱特电器股份有限公司 详式权益变动报告书

2、杜绝信息披露义务人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为， 在任何情况下，不要求上市公司违规向信息披露义务人及其关联方提供任何形式 的担保；

3、信息披露义务人及其关联方将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交 易，如对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，信息披露义务人及其实际 控制人保证：

（1）督促上市公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等 有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及 信息披露义务，并严格履行关联股东的回避表决义务；

（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场 公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行 为。

22

广东金莱特电器股份有限公司 详式权益变动报告书

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日之前的二十四个月内，信息披露义务人及其关联方不存 在与金莱特及其子公司进行资产交易合计金额高于3,000 万元或者高于金莱特 最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日之前的二十四个月内，信息披露义务人的实际控制人蔡 小如曾向上市公司的实际控制人和前任董事蒋小荣提供2 亿元的个人借款，主要 用于蒋小荣的日常资金周转。

除前述已披露的情形外，信息披露义务人及其关联方与上市公司的董事、监 事、高级管理人员之间未进行其他合计金额超过人民币5 万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或

类似安排

截至本报告书签署日之前的二十四个月内，信息披露义务人及其关联方不存 在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类 似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、 默契或者安排

截至本报告书签署日之前的二十四个月内，除本报告书已披露的内容外，信 息披露义务人及其关联方不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈 判的合同、默契或者安排。

23

广东金莱特电器股份有限公司 详式权益变动报告书

第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的

情况

根据信息披露义务人出具的《自查报告》，信息披露义务人在本报告书签署 日前六个月内不存在通过证券交易所买卖金莱特股票的情况，也不存在通过协议 或其他方式取得上市公司股票的行为。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属 买卖上市公司上市交易股份的情况

根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的《自查报告》，信息 披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书签署日前六个月 内不存在通过证券交易所买卖金莱特股票的情况，也不存在通过协议或其他方式 取得上市公司股票的行为。

24

广东金莱特电器股份有限公司 详式权益变动报告书

第九节 信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人成立于2017 年3 月，注册资本为10,000.00 万元，截至本 报告书签署日，暂未实际开展经营业务。

25

广东金莱特电器股份有限公司 详式权益变动报告书

第十节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定 的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关 信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信 息。

三、信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

26

广东金莱特电器股份有限公司 详式权益变动报告书

信息披露义务人声明

本单位承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人名称（签章）：深圳华欣创力科技实业发展有限公司

法定代表人：蔡小如

签署日期：2017 年10 月23 日

27

广东金莱特电器股份有限公司 详式权益变动报告书

第十一节 备查文件

• 1、信息披露义务人的营业执照和公司章程；

• 2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；

• 3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

• 4、《股份转让协议》；

• 5、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的情况

说明；

• 6、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及能够按照《收购

• 办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；

• 7、关于本次权益变动的财务顾问核查意见；

• 8、信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员出具的《自查报告》；

• 9、信息披露义务人的声明和承诺；

• 10、《信托资金贷款合同》、《最高额保证协议（自然人）》、《上市公司

• 股权最高额权利质押协议》。

本报告书全文及上述备查文件备置于金莱特的办公地，供投资者查阅。

28

广东金莱特电器股份有限公司 详式权益变动报告书

附表：

详式权益变动报告书

基本情况

详式权益变动报告书	详式权益变动报告书	详式权益变动报告书	详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	广东金莱特电器股份有限公 司（以下简称“金莱特、上市 公司”）	上市公司所 在地	广东省江门市蓬江区棠下镇金 桐路21 号
股票简称	金莱特	股票代码	002723.SZ
信息披露义务 人名称	深圳华欣创力科技实业发展 有限公司（以下简称“华欣创 力、收购人”）	信息披露义 务人注册地	深圳市前海深港合作区前湾一 路1 号A 栋201 室（入驻深圳市 前海商务秘书有限公司）
拥有权益的股 份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行 动人	有 □ 无 √
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是 √ 否 □	信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是 □ 否 √（上市公 司实际控制人为蔡小如）
信息披露义务 人是否对境 内、境外其他 上市公司持股 5%以上	是 √ 否□ 1 家	信息披露义 务人是否拥 有境内、外两 个以上上市 公司的控制 权	是 □ 否√
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）

29

广东金莱特电器股份有限公司 详式权益变动报告书

信息披露义务 人披露前拥有 持股种类：无 权益的股份数 量及占上市公 持股数量：无 司已发行股份 比例 持股比例：无 本次发生拥有 权益的股份变 变动种类： 协议转让 动的数量及变 变动数量：55,991,330 股 变动比例：29.99% 动比例 与上市公司之 间是否存在持 是 □ 否√ 续关联交易 与上市公司之 间是否存在同 是 □ 否√ 业竞争 信息披露义务 人是否拟于未 是 □ 否√ 来12 个月内继 续增持

30

广东金莱特电器股份有限公司 详式权益变动报告书

信息披露义务 人前6 个月是 否在二级市场 买卖该上市公 司股票	是 □ 否√
是否存在《收 购办法》第六 条规定的情形	是 □ 否√
是否已提供 《收购办法》 第五十条要求 的文件	是√ 否 □
是否已充分披 露资金来源	是√ 否 □
是否披露后续 计划	是√ 否 □
是否聘请财务 顾问	是√ 否 □
本次权益变动 是否需取得批 准及批准进展 情况	是 √ 否 □
信息披露义务 人是否声明放 弃行使相关股 份的表决权	是 □ 否√

31

广东金莱特电器股份有限公司 详式权益变动报告书

（本页无正文，为《广东金莱特电器股份有限公司详式权益变动报告书》及附表 之签章页）

信息披露义务人名称：深圳华欣创力科技实业发展有限公司

法定代表人（或授权代表）：蔡小如

2017 年10 月23 日

32