KENNEDE ELECTRONICS MFG. CO., LTD. — Major Shareholding Notification 2015

Nov 17, 2015

北京市天元（深圳）律师事务所 关于控股股东增持 广东金莱特电器股份有限公司股份的 法律意见书 北京市天元（深圳）律师事务所 深圳市福田区深南大道 2012 号 深交所广场写字楼 3401 邮编： 518038

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北京市天元（深圳）律师事务所

关于控股股东增持

广东金莱特电器股份有限公司股份的

法律意见书

致：广东金莱特电器股份有限公司

北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“ 本所 ”或“ 我们 ”）接受广东金莱 特电器股份有限公司（以下简称“ 金莱特 ”或“ 公司 ”）的委托，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“ 《公司法》 ”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“ 《证 券法》 ”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“ 《收购管理办法》 ”）、《关于上 市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证 监发[2015]51 号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）等法律、行政法规、规范性文件的规定，本所已于 2015 年 9 月 18 日就 公司控股股东田畴先生（以下简称“ 增持人 ”）增持公司股份（以下简称“ 本次增 持股份 ”）的相关事宜出具《北京市天元（深圳）律师事务所关于控股股东增持 广东金莱特电器股份有限公司股份的法律意见》，现就完成本次增持股份相关事 宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

1、 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实而出具本法律意见书。

2、 本所仅就与本次增持股份有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会 计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持股份所涉及的标的股票价 值发表意见。

3、 本所在出具法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人 士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具 的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、 本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对增持人本 次增持股份有关的事项进行充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真

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实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5、 为出具本法律意见书，本所已得到公司的如下保证：公司及增持人已向 本所提供为出具本法律意见书所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料 或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正 本材料或原件一致。均不存在虚假内容或重大遗漏。

6、 本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供增持人为 本次增持股份之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作 为本次增持股份必备的法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意 见如下：

一、 增持人本次增持股份的情况

1、本次增持股份增持人的持股情况

本次增持股份前，即截至 2015 年 7 月 10 日，增持人直接持有公司股份 102,000,000 股，占公司总股本 54.63%；间接持有公司股份 5,320,620 股，占公司 总股本 2.85%，合计持有公司 57.48%股份。

2、本次增持股份计划的具体内容

根据公司于 2015 年 7 月 10 日发布的《广东金莱特电气股份有限公司关于控 股股东拟增持公司股份的公告》，增持人计划自 2015 年 7 月 10 日起六个月内， 通过深圳证券交易所允许的交易方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）对公 司股份进行增持，拟增持股份数量不少于公司股份的 1%，即不少于 2,000,000 股。

3、本次增持股份情况

根据公司发布的相关公告、公司说明以及公司提供的相关资料并经核查，增 持人自 2015 年 7 月 10 日至本法律意见书出具日期间增持公司股份的具体情况如 下：

(1) 2015 年 8 月 24 日至 2015 年 9 月 16 日期间，增持人通过深圳证券交易 所系统以竞价交易方式合计增持公司股票 3,747,368 股，占公司总股本的

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2.0072%。

(2) 2015 年 9 月 18 日至 2015 年 9 月 29 日期间，增持人通过深圳证券交易 所系统以竞价交易方式合计增持公司股票 1,895,167 股，占公司总股本的 1.0151%。

依据公司的说明，由于对上述期间（2015 年 9 月 18 日至 2015 年 9 月 29 日） 增持总股份数核算错误，在增持人增持比例每累计超过公司总股本 1%时，公司 未及时对增持进展情况予以披露。公司将在本次增持股份完成时就此予以公告。

4、增持人持股情况

根据公司出具的说明以及本所律师的核查，自公司上市之日至本法律意见书 出具日期间，增持人不存在减持其所持有公司股份的情形。根据公司出具的说明， 截至本法律意见出具日，增持人已合计增持公司股份 5,642,535 股，占公司股本 总额的 3.0223%。

二、 增持人的主体资格

1、 经本所律师核查，田畴，男，1972 年 5 月 8 日出生，中国国籍，无境 外永久居留权，住所为广东省江门市蓬江区高沙三街 22 号，身份证号码为 42052619720508XXXX。

依据公司于 2015 年 11 月 12 日发布的公告，田畴先生于 2015 年 11 月 10 日 逝世。

2、符合《收购管理办法》第六条之规定

根据公司出具的声明并经本所律师核查，增持人于本次增持股份时不存在 《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：

• (1) 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• (2) 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• (3) 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

• (4) 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

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• (5) 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情 形。

综上所述，本所律师认为，增持人于本次增持股份时系具有完全民事行为能 力的中国境内自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的 资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具 备实施本次增持股份的主体资格。

三、 本次增持股份属于免于向中国证监会提交豁免要约收购申请情形

根据《收购管理办法》第六十三条第二款之规定，在一个上市公司中拥有权 益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的 权益不影响该公司的上市地位，相关投资者可以免于按照第六十三条第一款规定 提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户 登记手续。

经本所律师核查，本次增持股份前，增持人直接持有公司股份 102,000,000 股，占公司总股本 54.63%；间接持有公司股份 5,320,620 股，占公司总股本 2.85%， 合计持有公司 57.48%股份。增持人本次增持股份数为 5,642,535 股，占公司股本 总额的 3.0223%，本次增持行为不会影响公司的上市地位。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次增持股份满足《收 购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件。

四、 结论性意见

综上所述，本所律师认为：

1、增持人在本次增持股份期间系具有完全民事行为能力的中国境内自然人， 具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管 理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持股份的 主体资格；

2、增持人本次增持公司股份的行为不影响公司的上市地位，本次增持股份 满足《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件。

本法律意见书一式三份。

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北京市天元（深圳）律师事务所

负责人：谭清

经办律师：牟奎霖 顾明珠

2015 年 11 月 17 日

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