KENNEDE ELECTRONICS MFG. CO., LTD. — M&A Activity 2018

Dec 25, 2018

民生证券股份有限公司

关于

广东金莱特电器股份有限公司

本次交易

产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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（北京市东城区建国门内大街28 号民生金融中心A 座16-18 层）

二〇一八年十二月

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声明与承诺

民生证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受广东金莱特电 器股份有限公司（以下简称“金莱特”、“上市公司”或“公司”）委托，担任 本次重大资产重组的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见系根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方 案》和深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通 知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信 用、勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件核查后出 具，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及有关各方参考。

民生证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在 假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承 担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与 上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的 内容与格式符合要求；

（三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易符 合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措 施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题。

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释义

除非特别说明，以下简称在本核查意见中具有如下含义：

除非特别说明，以下简称在本核查意见中具有如下含义：	除非特别说明，以下简称在本核查意见中具有如下含义：	除非特别说明，以下简称在本核查意见中具有如下含义：
一般术语
公司、上市公司、金莱特	指	广东金莱特电器股份有限公司
标的公司、中建城开	指	中建城开环境建设有限公司
本次交易/本次重大资产重 组	指	金莱特支付现金购买中建城开100%股权的行为
华欣创力	指	深圳华欣创力科技实业发展有限公司
独立财务顾问	指	民生证券股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》

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第一节独立财务顾问核查意见

根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深交所《关于配合做好 并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅 了《广东金莱特电器股份有限公司重大资产购买报告书》及各方提供的资料，对 本次交易涉及的产业政策和交易类型进行核查，发表如下核查意见：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业 兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组 的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、 医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

金莱特是一家备用照明领域的专业制造商，一直专注于可充电备用照明灯具 以及可充电式交直流两用风扇的研发、生产和销售，属于“C 制造业”项下“C38 电气机械及器材制造业”。本次重大资产重组的标的公司是一家规模较大的综合 性建筑工程施工企业，业务范围涵盖市政公用工程、房屋建筑工程等各项工程施 工业务，属于“E 建筑业”。

上市公司和标的公司均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工 信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽 车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业” 等重点支持推进兼并重组的行业和企业。

经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及的行业或企业不属 于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推 进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电 解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重 组的行业。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购， 是否构成借壳上市

（一）本次重大资产重组涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购 根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，上市公司属于

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“C 制造业”项下“C38 电气机械及器材制造业”，标的公司属于“E 建筑业”， 故本次交易涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型不属 于同行业或上下游并购。

（二）本次重大资产重组不构成借壳上市

上市公司本次重大资产重组为现金收购标的公司股权，不涉及发行股份情 形，本次交易完成后，不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易前，上市公 司的控股股东为华欣创力，实际控制人为蔡小如，与交易对方不存在关联关系， 本次交易不属于上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形，不构成《重组管 理办法》第十三条所规定的借壳上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的控股股东和 实际控制人不会发生变更，本次重大资产重组不构成借壳上市。

三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

本次交易为上市公司以现金方式购买标的公司100%股权，不涉及发行股份 的情况。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

根据上市公司相关公告、出具的承诺以及中国证监会等监管部门的公开信 息，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚 未结案的情形。

五、中国证监会或深交所要求的其他事项

无。

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第二节独立财务顾问结论意见

经核查《广东金莱特电器股份有限公司重大资产购买报告书》及相关文件， 本独立财务顾问认为：

1、本次交易涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确 定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化 龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业；

• 2 、本次交易所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购；本次交易完成

• 后，上市公司的控股股东和实际控制人不会发生变更，本次交易不构成借壳上市；

• 3、本次交易不涉及发行股份；

• 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东金莱特电器股份有限公 司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

何立衡 陈 磊

民生证券股份有限公司 2018 年 12 月 25 日

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