KENNEDE ELECTRONICS MFG. CO., LTD. — Governance Information 2020

Mar 6, 2020

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证券代码:002723 证券简称：金莱特 公告编码：2020－021

广东金莱特电器股份有限公司

《公司章程》修订对照表

广东金莱特电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次会议审议 通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体修订内容如下：

原《公司章程》条款	修订后的《公司章程》条款	备注
第六条 公司注册资本为人民币19,066 万元。	第六条公司注册资本为人民币19,185万元。	修订
第十九条公司股份总数为19,066185 万股，均为 普通股。	第十九条公司股份总数为19,185 万股，均为普通 股。
第四十八条本公司召开股东大会的地点为公司 住所地或者股东大会召集人指定的其他地点。股东 大会应当设置会场，以现场会议形式召开 ，并应 当按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规 定采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。股东身份的确认方式依照本 章程第三十三条的规定。	第四十八条本公司召开股东大会的地点为公司 住所地或者股东大会召集人指定的其他地点。股东 大会应设置会场，以现场会议形式召开 ，同时， 供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公 司发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现 场会议召 开地点不得变更。确需变更的，召集人 应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说 明原因。股东身份的确认方式依照本章程第三十三 条的规定。	修订
第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副 董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长 的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职 务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪 酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。专门 委员会对董事会负责，其各项提案应当提交董事会 审查决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事占半数以上并担任召集人。 审计委员会的 召集人应为具有高级职称或注册会计师资格的会 计专业人士。	第一百一十六条公司副董事长协助董事长工作， 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事 长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的， 由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立 薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会等专 门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议 决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为 会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规	修订

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	程，规范专门委员会的运作。
第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人 单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。	第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董 事 、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。	修订
第一百五十九条 公司利润分配的审议程序为： 公司董事会应于年度报告或半年报告公布后两个 月内，根据公司的利润分配规划和计划，结合公司 当年的生产经营情况、现金流量状况、未来的业务 发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况 等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司 当年的利润分配预案，并事先征求独立董事和监事 会的意见。公司独立董事和监事会未对利润分配预 案提出异议的，经公司董事会审议，全体董事过半 数以上表决通过后提交股东大会审议。出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之 一以上表决同意的，即为通过。利润分配方公司的 利润分配政策为： （一）基本原则 公司实施积极连续、稳定的股利分配政策，公 司的利润分配应当重视投资者的合理投资回报和 公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳 定性，健全现金分红制度；公司在选择利润分配方 式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分 红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采 用现金分红进行利润分配。 （二）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提 出差异化的现金分红政策，鉴于目前公司发展阶段 属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到20%； 公司发展阶段如改变则应根据相关政策要求 适时调整上述比例。 （三）利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票 相结合或者法律、法规允许的其他方式。在有条件	第一百五十九条 在满足公司正常生产经营所需 资金的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润 分配政策，可以采取现金或者股票或者现金与股票 相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配 股利。公司利润分配应按照如下规定实施： （一）基本原则 公司实施积极连续、稳定的股利分配政策，公 司的利润分配应当重视投资者的合理投资回报和 公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳 定性，健全现金分红制度；公司在选择利润分配方 式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分 红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采 用现金分红进行利润分配。 （二）利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票 相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司具备 现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分 配。 （三）利润分配的时间间隔 在满足利润分配条件前提下，公司原则上每年 度进行一次利润分配，但公司可以根据公司盈利情 况及资金需求状况进行中期现金分红。 （四）现金分红及股票分红的条件 1、实施现金分配的条件 公司实施现金分红的具体条件为：(1)公司该 年度或半年度实现的可分配利润为正值,即公司弥 补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值；(2) 公司累计可供分配利润为正值,当年每股累计可供 分配利润不低于0.1 元；(3)审计机构对公司的该 年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报 告；(4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事 项发生（募集资金投资项目除外）；(5)公司的资金 状况能够满足公司正常生产经营的资金需求。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来	修订

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十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计 支出超过5,000万元或者公司最近一期经审计的合 并报表净资产的20%。 2、实施股利分红的条件 公司未满足上述现金分红条件，或公司在经营 情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时，可以采用发放股票股利方式进行利润分 配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交 股东大会审议决定。

的情况下，公司可以进行中期利润分配。

• （四）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔 1、实施现金分配的条件

• (1)公司该年度或半年度实现的可分配利润为

• 正值,即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润为正值；

• (2)公司累计可供分配利润为正值,当年每股

• 累计可供分配利润不低于0.1 元；

• (3)审计机构对公司的该年度或半年度财务报

• 告出具无保留意见的审计报告；

• (4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额

• 项发生(募集资金投资项目除外)。 时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来 实合理因素，充分考虑以股票方式分配利润后的总

• 十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计 股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相 支出超过5,000 万元或者公司最近一期经审计的合 适应，并考虑对未来债权融资成本的影响以确保分 并报表净资产的20%。 配方案符合全体股东的整体利益。 2、利润分配期间间隔 （五）不同发展阶段现金分红的比例 在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、

• 进行一次利润分配,主要以现金分红为主,但公司 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公 现金分红。 司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 3、现金分红最低金额或比例 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出

3、现金分红最低金额或比例 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年 配中所占比例最低应达到80%； 实现的可分配利润的20%；公司在实施上述现金分 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 配股利的同时，可以派发股票股利。 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 （五）公司发放股票股利的具体条件 配中所占比例最低应达到40%； 公司在经营情况良好且董事会认为公司股票 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分 配中所占比例最低应达到20%。 红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交 排的，可以按照前项规定处理。公司发展阶段如改 股东大会审议决定。 变则应根据相关政策要求适时调整上述比例。 （六）公司利润分配方案的决策程序和机制 重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章 外投资、收购资产或购买设备累计支出超过5,000 程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、 万元或者公司最近一期经审计的合并报表净资产 拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真 的20%。 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 （六）利润分配的比例 例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事 在满足现金分红条件时，如无重大资金支出事

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应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意 见，董事会通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红 提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或 邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意 见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、公司因前述第（四）款规定的特殊情况而 不进行现金分红、或公司符合现金分红条件但不提 出现金利润分配预案，或最近三年以现金方式累计 分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润 的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报 全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定 比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计 投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意 见后提交股东大会审议。 3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策 时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大 会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政 策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代 理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 （七）公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司 生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发 生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨 论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立 董事同意后，提交股东大会特别决议通过。 （八）利润分配政策的披露 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政 策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规 定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例 是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完 备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用， 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小 股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润 分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或	项发生，公司应采取现金方式分配股利，每年以现 金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利 润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体 以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈 利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。公 司在实施上述现金分红的同时，在充分考虑公司成 长性、对每股净资产的影响等真实合理因素后，可 以派发股票股利，具体分红比例由公司董事会审议 通过后，提交股东大会审议决定。 （七）公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司 章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、 拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事 应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意 见，董事会通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红 提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或 邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意 见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审 议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利 润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且 经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在 审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表 决同意。股东大会在审议利润分配方案时，须经出 席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表 决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投 票方式。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红、或公 司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案， 或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近 三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司 应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现

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变更的条件和程序是否合规和透明等。 （九）其他事项 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当 扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资 金。公司向内资股股东支付现金股利和其他款项， 以人民币计价、宣布和支付。	金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司 留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行 专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审 议。 （八）公司利润分配政策的变更 公司的利润分配政策不得随意变更，公司应当 严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大 会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经 营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利 润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中 国证监会和证券交易所的有关规定。 公司董事会在调整利润分配政策的论证过程 中，需充分听取独立董事、监事和中小股东的意见， 有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事 会审议，分别经董事会成员半数以上通过且二分之 一以上独立董事同意、二分之一以上监事同意，并 由独立董事对此发表明确的独立意见，方能提交公 司股东大会审议。公司股东大会审议调整利润分配 政策相关事项的，公司应当向股东提供股东大会网 络投票系统，并经出席股东大会的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 （九）利润分配政策的披露 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政 策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规 定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例 是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完 备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用， 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小 股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润 分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或 变更的条件和程序是否合规和透明等。监事会应对 董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回 报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内 盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划 执行情况发表专项说明和意见。 （十）其他事项 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当 扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资 金。公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，

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以人民币计价、宣布和支付。

特此公告。

广东金莱特电器股份有限公司董事会 2020 年 3 月 7 日

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