KENNEDE ELECTRONICS MFG. CO., LTD. — Governance Information 2019

Dec 15, 2019

==> picture [79 x 18] intentionally omitted <==

证券代码:002723 证券简称：金莱特 公告编码：2019－090

广东金莱特电器股份有限公司

《公司章程》修订对照表

广东金莱特电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议审议 通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体修订内容如下：

原《公司章程》条款	修订后的《公司章程》条款	备注
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。	第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。但本章程另有约定的除外。	修订
第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）调整或变更公司利润分配政策、利润分配方案；（七）法律、行政法规、规章或本章程规定的，以及股东大会以普通决议通过可能对公司产生重	第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）调整或变更公司利润分配政策、利润分配方案；（七）法律、行政法规、规章或本章程规定的，以及股东大会以普通决议通过可能对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	修订

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

==> picture [79 x 18] intentionally omitted <==

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，收购者及/或其一致行动人提交的下列事项由股东大会以出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的四分之三以上决议通过：股东大会审议收购方及/或其一致行动人为实施恶意收购而提交的关于本章程的修改、董事会成员的改选及购买或出售资产、租入或租出资产、 赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案。
第一百条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会成员不设职工代表董事。	第一百条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连续任职期限不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事会任期届满或提前改选的，继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任，且公司每连续三十六个月内更换的董事不得超过全部董事人数的三分之一；如因董事辞职、或因董事违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务而导致董事人数不足本章程规定的人数的，公司可以补选董事，不受该三分之一的限制。连选连任的董事不视为本款所规定的更换或增选的董事。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会成员不设职工代表董事。 在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，在公司董事任期未届满前如确需终止或解除职务，必须得到本人的书面认可，且公司须一次性支付其相当于其年薪及福利待遇总和十倍以上的离任补偿金，上述董事已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》另外支付经济补偿金或赔偿金。在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，为	修订

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

==> picture [79 x 18] intentionally omitted <==

	保证公司在被收购后的经营稳定性，维护公司及全体股东的长远利益，收购方及/或其一致行动人提名的董事候选人除应具备与履行董事职责相适应的专业能力和知识水平外， 还应当具有至少五年以上同行业公司的业务管理经验。收购方及/或其一致行动人提名的董事候选人在股东大会或董事会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突、与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第一百三十四条高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职应向董事会提交书面辞职报告，辞职自辞职报告自送达董事会之日起生效。有关辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳务合同规定。	第一百三十四条高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职应向董事会提交书面辞职报告，辞职自辞职报告自送达董事会之日起生效。有关辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳务合同规定。在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，在公司总经理及其他高级管理人员任期未届满前如确需终止或解除职务，必须得到本人的书面认可，且公司须一次性支付其相当于其年薪及福利待遇总和十倍以上的离任补偿金，上述高级管理人员已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》另外支付经济补偿金或赔偿金。	修订
第一百四十二条监事每届任期3 年，任期届满，连选可以连任。	第一百四十二条监事每届任期3 年，任期届满，连选可以连任。在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，在公司监事任期未届满前如确需终止或解除职务，必须得到本人的书面认可，且公司须一次性支付其相当于其年薪及福利待遇总和十倍以上的离任补偿金，上述监事已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》另外支付经济补偿金或赔偿金。	修订
第一百九十六条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50％以上的股东；持有股份的比例虽然不足50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通	第一百九十六条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50％以上的股东；持有股份的比例虽然不足50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通	修订

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

==> picture [79 x 18] intentionally omitted <==

过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。	过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（四）恶意收购，是指收购方及/或其一致行动人采取包括但不限于二级市场买入、协议转让方式受让公司股份、通过司法拍卖方式受让公司股份、通过未披露的一致行动人收购公司股 份等方式，在未经告知本公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下，以获得本公司控制权或对本公司决策的重大影响力为目的而实施的收购。在出现对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的情况下，董事会有权就此事项进行审议并形成决议。经董事会以普通决议做出的认定为判断一项收购是否构成本章程所述恶意收购的最终依据。 如果证券监管部门未来就“恶意收购”作 出明确界定的，则本章程下定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调整。（五）收购方，是指根据前述条款被认定为存在恶意收购行为的投资者。

特此公告。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

广东金莱特电器股份有限公司

2019 年 12 月 16 日