KENNEDE ELECTRONICS MFG. CO., LTD. — Governance Information 2018

Mar 8, 2018

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证券代码:002723 证券简称：金莱特 公告编码：2018－012

广东金莱特电器股份有限公司

《公司章程》修订对照表

原《公司章程》条款	修订后的《公司章程》条款	备注
第四十七条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足5 人或者少于本章程所 定人数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、规章或本章程规定 的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要 求之日起算。	第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低 人数或者少于本章程所定人数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、规章或本章程规定的其 他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之 日起算。	修订
第五十三条监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所提交有关证明材料。	第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大 会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于10%，召集股东应当在发出股东大会通知前申请 在上述期间锁定其持有的公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交 易所提交有关证明材料。	修订
第七十一条股东大会由董事长主持，董事 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的1 名监事主持。	第七十一条股东大会由董事长主持，董事长不能 履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事 共同推举的1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以	修订

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股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。	上监事共同推举的1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 权过半数的股东同意，股东大会可推举1 人担任会议 主持人，继续开会。
第八十一条下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规、规章或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议通过可能对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更公司利润分配政策、利润分配方 案； （七）法律、行政法规、规章或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议通过可能对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。	修订
第八十六条董事、监事的提名方式和程序 如下： （一）由连续九十日以上单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东向董事会、监事会分别 提出，在董事会成员中由单一股东或者具有关联 关系的股东提名的董事人数不超过半数。经董事 会、监事会分别审议通过后，由董事会、监事会 分别向股东大会提出审议并批准。 （二）独立董事的提名方式和程序应按照法 律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 （三）董事、监事候选人存在下列情形之一 的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请相 关候选人的原因以及是否影响公司规范运作： 1、最近三年内受到中国证监会行政处罚； 2、最近三年内受到证券交易所公开谴责或 者三次以上通报批评； 3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确	第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会审议。 董事、监事的提名方式和程序如下： （一）由单独或者合并持有公司3%以上股份的股 东向董事会、监事会分别提出，在董事会成员中由单 一股东或者具有关联关系的股东提名的董事/监事人 数不超过半数。经董事会、监事会分别审议通过后， 由董事会、监事会分别向股东大会提出审议并批准。 （二）独立董事的提名方式和程序应按照法律、 行政法规及部门规章的有关规定执行。 （三）董事、监事候选人存在下列情形之一的， 公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请相关候选人 的原因以及是否影响公司规范运作： 1、最近三年内受到中国证监会行政处罚； 2、最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次 以上通报批评； 3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。	修订

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结论意见。

以上期间，应当以公司董事会、股东大会等 有权机构审计董事、监事候选人聘任议案的日期 为截止日。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行 累积投票制。选举二名以上董事或监事时应当实 行累积投票制度。股东大会以累计投票方式选举 董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别 进行。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。

以上期间，应当以公司董事会、股东大会等有权 机构审计董事、监事候选人聘任议案的日期为截止日。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票 制。选举二名以上董事或监事时应当实行累积投票制 度。股东大会以累计投票方式选举董事的，独立董事 和非独立董事的表决应当分别进行。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第一百零四条 董事可以在任期届满以前提 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。辞职报 告。辞职报告应说明辞职时间、辞职原因、辞去 告应说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后 的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继续任 是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的 职，说明继续任职的情况）等情况。此条款对辞 情况）等情况。此条款对辞职报告的规定同时适用于 职报告的规定同时适用于监事、高级管理人员的 监事、高级管理人员的辞职报告。董事会将在2 日内 辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 数、 独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时 ，在 定，履行董事职务。该董事的辞职报告应当在下 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在 法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。该董 辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当按照有关法 事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺 修订 律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。 额后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应 出现这种情形的，上市公司应当在二个月内完成 当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履 补选。 行职责。出现这种情形的，上市公司应当在二个月内 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 完成补选。 达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 事会时生效。 第一百零九条 公司设董事会，对股东大会 第一百零九条 公司设董事会，对股东大会负责。 负责。 董事会由7 名董事组成，由股东大会选举产生， 修订 董事会由7 名董事组成，由股东大会选举 其中独立董事占董事总人数1/3 以上。董事会设董事 产生，其中独立董事占董事总人数1/3 以上。 长1 人， 副董事长1 人 ，由董事会选举产生。

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董事会设董事长1 人，由董事会选举产生。

董事会设董事长1 人，由董事会选举产生。
第一百一十四条董事长以全体董事的过半 数选举产生。	第一百一十四条 董事长和副董事长由公司董事 担任，由全体董事的过半数选举产生。	修订
第一百一十六条董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、 薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。 专门委员会对董事会负责，其各项提案应当提交 董事会审查决定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事占半数以上并担任召集人。审 计委员会的召集人应为具有高级职称或注册会 计师资格的会计专业人士。 战略委员会有下列主要职责： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并 提出建议； （二）对本章程规定或股东大会授权须经董 事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出 建议； （三）对本章程规定或股东大会授权须经董 事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研 究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行 研究并提出建议； （五）对以上事项的实施情况进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 审计委员会主要承担以下职责： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟 通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内控制度，对重大关联交易 进行审计； （六）公司董事会授予的其他权限。 提名委员会有下列主要职责： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和	第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作， 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长 履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬 与考核委员会、提名委员会等专门委员会。专门委员 会对董事会负责，其各项提案应当提交董事会审查决 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占半 数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应为具有 高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 战略委员会主要承担以下职责： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出 建议； （二）对本章程规定或股东大会授权须经董事会 批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对本章程规定或股东大会授权须经董事会 批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出 建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进 行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施情况进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 审计委员会主要承担以下职责： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行 审计； （六）公司董事会授予的其他权限。 提名委员会主要承担以下职责： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权 结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、总裁人员的选择标准和程序，	修订

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股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出 建议； （二）研究董事、总裁人员的选择标准和程 序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人 选； （四）对董事候选人和总裁人选进行审查并 提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理 人员进行审查并提出建议； （六）董事会授权的其他事项。 薪酬与考核委员会有下列主要职责： （一）根据董事及高管人员管理岗位的主要 范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位 的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩 效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚 的主要方案和制度等； （三）审查公司非独立董事及高管人员的履 行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监 督； （五）董事会授权的其他事项。 董事会专门委员会可以聘请中介机构为其 决策提供专业意见。聘请中介机构的费用由公司 承担。	并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选； （四）对董事候选人和总裁人选进行审查并提出 建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员 进行审查并提出建议； （六）董事会授权的其他事项。 薪酬与考核委员会主要承担以下职责： （一）根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、 职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平 制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评 价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方 案和制度等； （三）审查公司非独立董事及高管人员的履行职 责情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事项。 董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提 供专业意见。聘请中介机构的费用由公司承担。
第一百一十八条代表1/10 以上表决权的 股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。 如董事长因故不能履行职责时，应当指定一 名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不 履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的， 可由1/2 以上董事共同推举一名董事召集会议。 独立董事有权提议召开董事会临时会议，独 立董事行使上述职权应取得全体独立董事的1/2 以上同意。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立	第一百一十八条代表1/10 以上表决权的股东、 1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集董事会 会议。 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事召集和主持。 独立董事有权提议召开董事会临时会议，独立董 事行使上述职权应取得全体独立董事的1/2 以上同 意。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行	修订

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履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益 的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的 质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解 释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到 相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行 讨论，并将讨论结果予以披露。	职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董 事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向 公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质 疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公 司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开 专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百四十一条监事每届任期3 年，任期届 满，连选可以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期 内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选 出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定，履行监事职务。 监事在任期届满以前提出辞职，本章程有关 董事辞职的规定，适用于监事。	第一百四十一条监事每届任期3 年，任期届满， 连选可以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事 就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定，履行监事职务。 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人 数、职工代表监事辞职导致职工代表监事少于监事会 成员的三分之一时，在改选出的监事就任前，原监事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行监事职务。该监事的辞职报告应当在下任监事填 补因其辞职产生的缺额后方能生效。在辞职报告生效 前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和公 司章程的规定继续履行职责。出现这种情形的，上市 公司应当在二个月内完成补选。 监事在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事 辞职的规定，适用于监事。	修订

广东金莱特电器股份有限公司董事会

2018 年 3 月 9 日

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