KENNEDE ELECTRONICS MFG. CO., LTD. — Governance Information 2015

Apr 22, 2015

广东金莱特电器股份有限公司 防范大股东及其他关联方资金占用制度

第一章总则

第一条 为防止大股东、实际控制人及其他关联方占用广东金莱特电器股份 有限公司（以下简称“公司”）资金行为的发生，进一步维护公司、全体股东和 债权人的合法权益，建立公司防范大股东、实际控制人及其他关联方占用公司资 金的长效机制，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、 《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》及《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文件的要求以 及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司大股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“大 股东及关联方”）与公司间的资金管理。公司大股东、实际控制人及其他关联方 与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。本制度所称 “关联方”，是指根据财政部发布的《企业会计准则第36号--关联方披露》（财 会〔2006〕3号）所界定的关联方：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加 重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关 联方。

第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资 金占用。经营性资金占用是指大股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的 关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指代大股东及关联方垫付工资、 福利、保险、广告等费用和其他支出，代大股东及关联方偿还债务而支付资金， 有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及关联方资金，为大股东及关联方承担担 保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给大股东及关联方使用 的资金。

第四条 公司大股东应严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的 合法权益。

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第二章防范大股东及关联方资金占用的原则

第五条公司与大股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用 公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，或者以预付投 资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给大股东及关联方使用，也不 得互相代为承担成本和其他支出。

第六条 公司应防止大股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资 金和资源，公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使 用：

• （1） 有偿或无偿拆借公司资金给大股东及关联方使用；

• （2） 通过银行或非银行金融机构向大股东及关联方提供委托货款；

• （3） 委托大股东及关联方进行投资活动；

• （4） 为大股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• （5） 代大股东及关联方偿还债务；

• （6） 为大股东及关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成

• 本和其他支出；

• （7） 在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向大股东及关联方提供资

• 金；

• （8） 允许大股东及关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的

• 债务；

• （9） 中国证监会认定的其他方式。

第七条公司与大股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易 所股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易管理制度》进行决策和实施。

公司与大股东及关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行 关联交易和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。

第三章防范大股东及关联方资金占用的措施

第八条公司严格防止大股东及关联方非经营性资金占用的行为，并持续建立 防止大股东及关联方非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门和审计部门应 分别定期检查公司与大股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝大股东及关联

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方的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报告、半年度报告的董事会会议 上，财务总监应向董事会报告大股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保 情况。

第九条公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维 护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照《公司法》、《公司章程》 等有关规定履行职责，切实履行防止大股东及关联方占用公司资金行为的职责。

第十条公司设立防范大股东及关联方占用公司资金行为的领导小组（下称 “领导小组”），领导小组组长由公司董事长担任，相关成员由相关董事、独立 董事、董事会秘书、总经理、财务总监等人员组成。

第十一条 公司财务部门是防范大股东及关联方资金占用行为的日常实施部 门，应定期检查与大股东及关联方非经营性资金往来情况，防范并杜绝大股东及 关联方的非经营性占用资金情况的发生。财务部门负责人应加强对公司财务过程 的统筹控制，定期向领导小组报告大股东及关联方非经营性资金占用的情况。

第十二条 公司董事会、总经理按照各自权限和职责审议批准公司与大股东 及关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。公司与大股东及 关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。

第十三条 超越董事会审批权限的关联交易，应当提交股东大会审议。

第十四条 公司发生大股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股 东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求大股东停止侵害、赔偿损失。当 大股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告。

第十五条 对大股东所持股份实施“占用即冻结”机制，即发现大股东及关 联方非经营性侵占公司资金，公司董事会应立即申请对大股东所持股份进行司法 冻结。凡大股东不能在限定时间内以现金清偿的，公司可以通过变现大股东股份 偿还所侵占公司资金。

第十六条 公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。

关联方不能以现金清偿，而拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守 以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立 性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账 面净值的资产。

（二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条

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件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基 础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。 审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或聘请具有 证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）公司关联方的以资抵债方案应当报中国证监会批准。中国证监会认为 以资抵债方案不符合相关规定，或者有明显损害公司和中小投资者利益的情形， 可以制止该方案的实施。

（五）上市公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应 当回避投票。

第四章责任追究和处罚

第十七条 公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及关联方占用公司资 金，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有重大责任的董事应提 议股东大会予以罢免。涉嫌犯罪的，移送司法机关追求其刑事责任。具体按照以 下程序执行：

（一）财务总监在发现大股东侵占公司资产2日内，应以书面形式报告董事 长，同时抄送董事会秘书：

报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用 时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；

若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及其附属企业侵占公 司资产情况的，财务总监在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓 名、协助或纵容大股东及其附属企业侵占公司资产的情况、涉及董事或高级管理 人员拟处分决定等。

董事长根据财务总监书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知 各位董事并召开紧急会议，审议要求大股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人 员的处分决定、向相关司法部门申请办理大股东股份冻结等相关事宜；

若董事长不召开董事会的，董事会秘书在收到财务总监书面报告后应立即以 书面或电子邮件形式报告公司监事会，由监事会提议并召开董事会临时会议，审 议要求大股东清偿的期限、涉案董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部 门申请办理大股东股份冻结等相关事宜，关联董事在审议时应予以回避；对于负

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有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。董 事会秘书应协助监事会履行召开董事会临时会议的各项事宜。

（二）董事会秘书根据董事会决议向大股东发送限期清偿通知，起草对相关 董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理大股东股份冻结等相 关事宜，并做好相关信息披露工作；对负有严重责任被免去职务的董事，董事会 秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知董事，并起草相关处分文 件。

上述处分决定由公司监事会及相关部门执行。

（三）若大股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后20日内向 相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披 露工作。

第十八条 公司或所属子公司与大股东及关联方发生非经营性资金占用情 况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。

第十九条 公司或所属子公司违反本规定而发生的大股东及关联方非经营性 占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人按照 公司制度给予处分外，追究相关责任人的法律责任。

第五章 附则

第二十条本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

第二十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和本公司章程的规定执 行。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释。

广东金莱特电器股份有限公司董事会

2015 年4 月23 日

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