KENNEDE ELECTRONICS MFG. CO., LTD. — Governance Information 2015

Apr 22, 2015

广东金莱特电器股份有限公司

《公司章程》修订对照表

根据中国证监会公告[2014]19 号《上市公司章程指引（2014 年修订）》及[2014]46 号 《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引（2015 年修订）》等相关规定，并结合公司实际情况，拟对广东金莱特电器股份有 限公司《公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订。修订后的《公司章程》 需经过股东大会审议通过后生效，《公司章程》修订内容对照如下：

原《公司章程》条款	修订后的《公司章程》条款	备注
	第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务 代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖公司股票 及其衍生品种：（一）公司定期报告公告前30 日内，因 特殊原因推迟定期报告的，自原预约公告日前30 日起 算，至公告日前1 日；（二）公司业绩预告、业绩快报 公告前10 日内；（三）自可能对公司股票及其衍生品种 交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入 决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；（四）证 监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应 当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。	新增
	第三十一条 如公司股票出现法律、法规及其它规范性 文件规定的情形而被终止上市的（主动退市除外），终 止上市后公司股票将进入全国中小企业股份转让系统 进行转让。	新增
第四十条（十八）审议公司购买或出售资产、对外 投资、融资、提供财务资助、租入或租出资产、签 订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务 重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交 易以及其他交易，审议的交易标准由股东会另行制 定权限制度，低于股东会决策权限的交易可授权董 事会决定；	第四十二条（十八）审议公司购买或出售资产、对外 投资、融资、提供财务资助、租入或租出资产、签订管 理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研 究与开发项目的转移、签订许可协议等交易以及自主变 更会计政策等其他事项，除本章程另有规定外，审议的 交易或事项标准由股东会另行制定权限制度，低于股东 会决策权限的交易或事项可授权董事会决定；
	第四十四条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形 之一的，经董事会审议通过后应当提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过	新增

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	70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供 财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）深圳证券交易要求或本章程规定的其他情形。
	第四十五条 公司自主变更会计政策达到以下标准之一 的，应当在董事会审议通过后，提交专项审计报告并在 定期报告披露前提交股东大会审议：（一）会计政策变 更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过 50%的；（二）会计政策变更对最近一期经审计股东权益 的影响比例超过50%。 公司变更会计估计达到以下标准之一的，应当提交 专项审计报告并在变更生效当期的定期报告披露前提 交股东大会审议：（一）会计估计变更对最近一个会计 年度经审计净利润的影响比例超过50%的；（二）会计 估计变更对最近一期经审计的股东权益的影响比例超 过50%的。	新增
第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住 所地或者股东大会召集人指定的其他地点。股东大 会应当设置会场，以现场会议形式召开，公司可以 采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的，视为出席。股东身份的确认方式依照本章 程第三十一条的规定。	第四十八条本公司召开股东大会的地点为公司住所地 或者股东大会召集人指定的其他地点。股东大会应当设 置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政 法规、中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、 便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东身 份的确认方式依照本章程第三十三条的规定
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每1 股份享有1 票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 可以征集股东投票权。	第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每1 股份享有1 票表决 权。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投 票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会	第八十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平 台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便 利。上市公司应当健全股东大会表决制度。

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提供便利。上市公司应当健全股东大会表决制度。 股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络 投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利： （一）证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权 激励；（四）股份回购；（五）根据《股票上市规则》 规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常 关联交易）和对外担保；（六）股东以其持有的公司 股份偿还其所欠该公司的债务；（七）对公司有重大 影响的附属企业到境外上市；（八）根据有关规定应 当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估 计变更；（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募 集资金补充流动资金；（十）对社会公众股东利益有 重大影响的其他事项；（十一）中国证监会、深圳证 券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 请股东大会审议。 股东大会审议。

董事、监事的提名方式和程序如下：（一）由连 董事、监事的提名方式和程序如下：（一）由连续 续九十日以上单独或者合并持有公司3%以上股份的 九十日以上单独或者合并持有公司3%以上股份的股东 股东向董事会、监事会分别提出，经董事会、监事 向董事会、监事会分别提出， 在董事会成员中由单一股 会分别审议通过后，由董事会、监事会分别向股东 东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不超过半 大会提出审议并批准。（二）独立董事的提名方式和 数 。经董事会、监事会分别审议通过后，由董事会、监 程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 事会分别向股东大会提出审议并批准。（二）独立董事 执行。 的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的 有关规定执行。 （三）董事、监事候选人存在下列情形 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请相关 本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积 候选人的原因以及是否影响公司规范运作：1、最近三 投票制。选举二名以上董事或监事时应当实行累积 年内受到中国证监会行政处罚；2、最近三年内受到证 投票制度。股东大会以累计投票方式选举董事的， 券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；3、因涉嫌 独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 监会立案调查，尚未有明确结论意见。 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 以上期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 构审计董事、监事候选人聘任议案的日期为截止日。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基 本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章 程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 选举二名以上董事或监事时应当实行累积投票制度。股 东大会以累计投票方式选举董事的，独立董事和非独立 董事的表决应当分别进行。

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	前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。	第九十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关 系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，对 中小股东表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十九条（七）被证券交易所公开认定不适合担 任上市公司董事、监事和高级管理人；	第九十九条（七）被证券交易所公开认定不适合担任 上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
第一百一十条（五）交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 过人民币100 万元；但交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过人民币500 万元的，还应提交股东大会审议； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。 本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对 外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；提 供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合 同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产； 债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许 可协议。上述购买、出售的资产不含出售产品、商	第一百一十四条（五）交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 人民币100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民 币500 万元的，还应提交股东大会审议； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。 本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投 资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；提供财务 资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托 经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重 组；研究与开发项目的转移；签订许可协议。上述购买、 出售的资产不含出售产品、商品等与日常经营相关的资

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品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 买、出售此类资产的，仍包含在内。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致 公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的 全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与 交易标的相关的营业收入。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司 或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六条或 者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以 协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。 应由董事会批准的关联交易如下： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在人 民币30 万元以上的关联交易事项; （二）公司与关联法人发生的交易金额在人民 币300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值0.5%以上的关联交易事项； 公司与关联人发生的交易金额在人民币3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由董事会审议通过后，还应提 交股东大会批准。 公司在12 个月内发生的交易标的相关的同类交 易，应当按照累计计算的原则适用本条第二款的规 定。已按照本条第二款的规定履行相关义务的，不 再纳入相关的累计计算范围。 董事会有权审批本章程第四十一条规定的应由 股东大会批准以外的其他对外担保事项。董事会决 定对外担保时，应当取得出席董事会会议的三分之 二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同 意。未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对	产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含 在内。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司 合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产 和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相 关的营业收入。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者 股份有限公司，按照《公司法》的相关规定在其公司章 程中规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全 部出资额为标准适用本款的规定。 应由董事会批准的关联交易如下： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易事项； （二）公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项； 公司与关联人发生的交易金额在人民币3,000 万元 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的 关联交易，由董事会审议通过后，还应提交股东大会批 准。 公司在12 个月内发生的交易标的相关的同类交易， 应当按照累计计算的原则适用本条第二款的规定。已按 照本条第二款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的 累计计算范围。 公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投 资，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应 当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以 上同意。

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外担保。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从 其规定。	董事会有权审批本章程第四十三条规定的应由股 东大会批准以外的其他对外担保事项。未经董事会或股 东大会批准，公司不得提供对外担保。董事会决定对外 担保、对外提供财务资助时，应当取得出席董事会会议 的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二 以上同意。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规 范性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从其规定。
第一百一十五条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持 董事会会议。如董事长因故不能履行职责时，应当 指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无 故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的， 可由1/2 以上的董事共同推举一名董事负责召集会 议。 独立董事有权提议召开董事会临时会议，独立 董事行使上述职权应取得全体独立董事的1/2 以上 同意。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履 行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立 董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可 以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提 议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项。公 司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召 开专项会议进行讨论。	第一百一十九条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以 上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董 事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会 议。如董事长因故不能履行职责时，应当指定一名董事 代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦 未指定具体人员代其行使职责的，可由1/2 以上的董事 共同推举一名董事负责召集会议。 独立董事有权提议召开董事会临时会议，独立董事 行使上述职权应取得全体独立董事的1/2 以上同意。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职 责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单 独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董 事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立 董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应 当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进 行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任 董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章第程九十七条关于董事的忠实义务和第九十 八条（四）~（六）关于勤勉义务的规定，同时适用 于高级管理人员。	第一百二十九条 本章程第八十六条第二款第（三）项 关于董事、监事候选人存在特定情形下的公司信息披露 义务的规定同样适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时 适用于高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一 百零二条（四）~（六）关于勤勉义务的规定，同时适 用于高级管理人员。

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第一百三十六条本章程第九十五条关于不得担任 董事的情形，同样适用于监事。董事、总经理和其 他高级管理人员不得兼任监事。	第一百四十条本章程第九十九条关于不得担任董事的 情形，同样适用于监事。董事、总经理和其他高级管理 人员不得兼任监事；公司董事、高级管理人员的配偶和 直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任 公司监事。
第一百四十四条公司设监事会，监事会由3 名监事 组成，其中股东代表2 名，由股东大会选举产生， 设职工代表监事1 名，由职工代表大会选举产生。 监事会设监事会主席1 名。监事会主席由全体监事 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人 员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分 之一。	第一百四十八条公司设监事会，监事会由3 名监事组 成，其中股东代表1名，由股东大会选举产生，设职工 代表监事2名，由职工代表大会选举产生。监事会设监 事会主席1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的 监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分 之一。
第一百四十八条监事会应当对所议事项的决定做 成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签 名。	第一百五十二条监事会应当对所议事项的决定做成会 议记录，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上 签名。
第一百七十条公司指定《中国证券报》和《证券时 报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 同时指定巨潮资讯网：http;//www.cninfo.com.cn 为公司披露有关信息的网站。	第一百七十四条公司指定中国证监会指定的媒体为刊 登公司公告和其他需要披露信处的媒体。

广东金莱特电器股份有限公司董事会

2015 年 4 月 23 日

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