KENNEDE ELECTRONICS MFG. CO., LTD. — Governance Information 2014

Mar 25, 2014

广东金莱特电器股份有限公司

章 程

2014 年 3 月 25 日

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目 录

第一章 总则 ......................................................................................................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围.................................................................................................................................................2 第三章 股份 ......................................................................................................................................................................2 第一节 股份发行 .....................................................................................................................................................2 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................................................................3 第三节 股份转让 .....................................................................................................................................................4 第四章 股东和股东大会.................................................................................................................................................5 第一节 股东 .............................................................................................................................................................5 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................................................7 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................................................... 13 第四节 股东大会提案与通知 ............................................................................................................................. 12 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议......................................................................................................................... 16 第五章 董事会 .............................................................................................................................................................. 20 第一节 董事 .......................................................................................................................................................... 20 第二节 董事会 ...................................................................................................................................................... 24 第六章 总经理及其他高级管理人员......................................................................................................................... 31 第七章 监事会 .............................................................................................................................................................. 34 第一节 监事 .......................................................................................................................................................... 34 第二节 监事会 ...................................................................................................................................................... 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................................................ 36 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................................................... 36 第二节 内部审计 .................................................................................................................................................. 37 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................................................. 40 第九章 通知 ................................................................................................................................................................... 41 第一节 通知 .......................................................................................................................................................... 41 第二节 公告 .......................................................................................................................................................... 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................................................................... 42 第一节 合并、分立、增资及减资 .................................................................................................................... 42 第二节 解散和清算.............................................................................................................................................. 43 第十一章 修改章程 ...................................................................................................................................................... 45 第十二章 附则 .............................................................................................................................................................. 45

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广东金莱特电器股份有限公司章程

第一章 总则

第一条 为确立广东金莱特电器股份有限公司（以下简称“ 公司 ”或“” 本公司 ” ）的法律 地位，维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，使之形成自我发展， 自我约束的良好运行机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》 ”）及有 关法律、法规的规定，制定本章程。

第二条 公司系依据《公司法》及有关法律、法规的规定，以发起方式设立的股份有 限公司，在江门市工商行政管理局注册登记并取得《企业法人营业执照》（注册号为： 440700000009531 ）。

第三条 公司于 2014 年 1 月 6 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众 发行人民币普通股 2,335 万股 , 于 2014 年 1 月 29 日在深圳证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：

中文名称：广东金莱特电器股份有限公司

英文名称： KENNEDE ELECTRONICS MFG. CO., LTD.

第五条 公司住所：江门市蓬江区棠下镇金桐路 21 号

邮政编码： 529000

第六条 公司注册资本为人民币 9,335 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司

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以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司；公司 可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据本章 程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总 监。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：以科技创新振兴民族制造业。

第十三条 经依法登记，公司经营范围是：生产销售：灯具、灯饰及配件、家用电器、 五金制品、厨房用品；生产：密封型铅酸蓄电池；自营产品和技术进出口业务（国家限制 和禁止及法律、法规规定需前臵审批的项目除外）。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购 的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。。

第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第十八条 公司以发起方式设立，发起人为田畴、蒋光勇和蒋小荣。发起设立时，各 发起人股东持股数、出资方式及占总股本比例如下：

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序号	发起人名称或姓名	持股数(股)	出资方式	持股比例(%)
1	田畴	18,520,000	货币、实物	61.73
2	蒋小荣	8,480,000	土地使用权	28.27
3	蒋光勇	3,000,000	货币	10
	合计	30,000,000	—	100.00

第十九条 公司股份总数为9,335 万股，均为普通股。

第二十条 公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买 公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及本章程的 规定，收购本公司的股份：

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（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（二）中国证监会认可的其他方式。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司 股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过公司已发行股份总 额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。

第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年以内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；所持本公司股份自

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公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。

第二十九条 持有公司 5%以上有表决权的股份的股东、公司的董事、监事和高级管 理人员，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入， 由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应 的表决权；

• （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

• （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

• （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、

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监事会会议决议、财务会计报告：

• （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

• （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

• （八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。

公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、 表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。

第三十四条 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，股东有权请求人 民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

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（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公 司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司 5%以上表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• （四）审议批准董事会的报告；

• （五）审议批准监事会的报告；

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（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

（十一）修改本章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十三）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；

（十四）审议公司在一年内购买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出 售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产臵换中涉及购买、出售此类资产的，仍包 含在内），以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十 二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十五）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产或提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十七）审议股权激励计划；

（十八）审议公司购买或出售资产、对外投资、融资、提供财务资助、租入或租出资 产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转 移、签订许可协议等交易以及其他交易，审议的交易标准由股东会另行制定权限制度， 低于股东会决策权限的交易可授权董事会决定；

（十九）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使《公司法》规定的 股东大会的法定职权。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的， 应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程、股东大会议事规则等规

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定的授权原则，并明确授权的具体内容。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为 行使其他职权的，还应当符合《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》及深圳证券交易所其他相关规定等规定的授权原则，并明确授权 的具体内容。

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

• （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

• （二） 本公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后

• 提供的任何担保；

• （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

• （四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

• （五） 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过

• 5,000 万元人民币；

• （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

• （七） 法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其他担保情形。

股东大会审议本条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。

第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次，并应于上一会计年度结束之后的 6 个月之内举行。

第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会：

• （一）董事人数不足 5 人或者少于本章程所定人数的 2/3 时；

• （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；

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• （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

• （六）法律、行政法规、规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日起算。

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人指定的其 他地点。股东大会应当设臵会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷 的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。股东身份的确认方式依照本章程第三十一条的规定。

第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

一 ( )会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集。独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会，独立董事行使该职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、规章和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规章和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

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董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规章和本 章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

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第四节 股东大会提案与通知

第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规、规章和本章程的有关规定。

第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。

第五十四条 召开年度股东大会，召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司计算 20 日 和 15 日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括会议召开通知的公告日。

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

（一） 会议的日期、地点和会议期限；

（二） 提交会议审议的事项和提案；

（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的 意见及理由。

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股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• （二）与本公司或本公司的控股股东、实际控制人是否存在关联关系；

• （三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 至少 2 个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。

第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形 式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的， 应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

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第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

• （四）委托书签发日期和有效期限；

• （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。

第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第六十四条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 单位名称）等事项。

第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。

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第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条 股东大会由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的 1 名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关董事、监 事或高级管理人员应当对中小股东的质询予以真实、准确答复。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。

第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

• （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓

名；

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• （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的

• 比例；

• （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

• （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保存，保存期限为10 年。

第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会，并将该情况及时公告，同时，召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及深圳证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上通过。

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

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（五）公司年度报告；

（六）董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易；

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规、规章或本章程规定的，以及股东大会以普通决议通过可能对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每 1 股份享有 1 票表决权。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。

关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要求其 回避。

股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系股东的名单，说 明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的

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比例后进行投票表决。

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。上市公 司应当健全股东大会表决制度。股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等 方式为中小股东参加股东大会提供便利：

（一）证券发行；

（二）重大资产重组；

（三）股权激励；

（四）股份回购；

（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联 交易）和对外担保；

（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

• （九）拟以超过募集资金净额 10%的闲臵募集资金补充流动资金；

• （十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

（十一）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。

第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。

董事、监事的提名方式和程序如下：

（一）由连续九十日以上单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东向董事会、监事 会分别提出，经董事会、监事会分别审议通过后，由董事会、监事会分别向股东大会提出

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审议并批准。

（二）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可 以实行累积投票制。选举二名以上董事或监事时应当实行累积投票制度。股东大会以累计 投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。

第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。

对同一事项有不同提案的，股东（包括股东代理人）在股东大会上不得对同一事项的 不同提案同时投同意票。

第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。

第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布

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每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、等相 关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其 “ ” 所持股份数的表决结果应计为 弃权 。

第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进 行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的应当在股东 大会决议公告中作特别提示。

第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会 通过选举提案后并签署声明确认书后立即就任。

第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责；

（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚 未有明确结论意见；

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会审议定董事受聘议案的时间截止计 算。

董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向上市公司提供其是否符合 任职资格的书面说明和相关资格证书。

公司董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当要求提 名人撤销对该候选人的提名。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司解除其职务。

第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改

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选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会成员不设职工代表董事。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，忠实履行职责，维护公司利益。 当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。 董事对公司负有下列忠实义务：

• （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

• （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

• （九）不得擅自披露公司秘密；

• （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。

第九十八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，董事对公司负有 下列勤勉义务：

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（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，接受监事会对其履行职责的合法监督 和合理建议，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为 不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。辞职报告应说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如 继续任职，说明继续任职的情况）等情况。此条款对辞职报告的规定同时适用于监事、高 级管理人员的辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。该董事的辞职报 告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事 仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。出现这种情形的，上市 公司应当在二个月内完成补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然 有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事项的性质、对公司的重要程度、 对公司的影响时间、与该董事的关系、事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关

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系在何种情况和条件下结束而定。

本条款所述之离任后的保密义务及忠实义务同时适用于监事和高级管理人员。

第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节 董事会

第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。

董事会由 7 名董事组成，由股东大会选举产生，其中独立董事占董事总人数 1/3 以上。 董事会设董事长一人，由董事会选举产生。

第一百零六条 董事会设董事长一人，由董事会选举产生。

第一百零七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

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外担保、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设臵；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、规章或本章程规定以及股东大会授予的其他职权。

第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。

第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东大会批准。

第一百一十条 应由董事会批准的交易事项如下：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上且低于公司最近 一期经审计总资产的 50%的；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高 者作为计算数据。其中，一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项，应当由董事会作出决议，提请股东大会以特别决议审议通过；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；但交易标的（如股

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权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50% 以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元的，还应提交股东大会审议；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；但交易标的（如股权）在 最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 对金额超过人民币 500 万元的，还应提交股东大会审议；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以 上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元的，还应提交股东 大会审议；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金 额超过人民币 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上，且绝对金额超过人民币 500 万元的，还应提交股东大会审议；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险 投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经 营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议。上 述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产臵换中涉及购 买、出售此类资产的，仍包含在内。

交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权 对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第 二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标 准适用本款的规定。

应由董事会批准的关联交易如下：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易事项;

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（二）公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；

公司与关联人发生的交易金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以上的关联交易，由董事会审议通过后，还应提交股东大会批准。

公司在12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本 条第二款的规定。已按照本条第二款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 围。

董事会有权审批本章程第四十一条规定的应由股东大会批准以外的其他对外担保事 项。董事会决定对外担保时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体 独立董事三分之二以上同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。

上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易所另 有规定的，从其规定。

第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。董事长以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权：

（一） 主持股东大会会议，召集和主持董事会会议；

• （二） 督促、检查董事会决议的执行；

（三） 行使法定代表人的职权；

• （四） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• （五） 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

• （七） 董事会授予的其他职权。

第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。

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公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委 员会。专门委员会对董事会负责，其各项提案应当提交董事会审查决定。专门委员会成员 全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占半数以 上并担任召集人。审计委员会的召集人应为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人 士。

战略委员会有下列主要职责：

• （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

• （二）对本章程规定或股东大会授权须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并

• 提出建议；

• （三）对本章程规定或股东大会授权须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目

• 进行研究并提出建议；

• （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

• （五）对以上事项的实施情况进行检查；

• （六）董事会授权的其他事宜。

审计委员会有下列主要职责：

• （一）提议聘请或更换外部审计机构；

• （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

• （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （四）审核公司的财务信息及其披露；

• （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

• （六）公司董事会授予的其他权限。

提名委员会有下列主要职责：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会

提出建议；

• （二）研究董事、总裁人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

• （三）广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选；

• （四）对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议；

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（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

（六）董事会授权的其他事项。

薪酬与考核委员会有下列主要职责：

（一）根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相 关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励 和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司非独立董事及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

• （五）董事会授权的其他事项。

董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。聘请中介机构的费用由公 司承担。

第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以 前书面通知全体董事和监事。

第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。如董事 长因故不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行 职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由 1/2 以上的董事共同推举一名董事负责召集 会议。

独立董事有权提议召开董事会临时会议，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事 的 1/2 以上同意。

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法 权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立 董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项。公司董事会应当在收 到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论。

第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、特快专递、

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电子邮件、传真、电话方式或其它经董事会认可的方式。临时董事会会议通知应当于会议 召开五日前发出。

需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知， 经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受通知时限的限制，但召集人应当在 会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出 未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）会议联系人及其联系方式。

第一百一十八条 董事会会议应当由过半数的董事（董事授权其他董事出席的，视同 出席会议）出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十条 董事会决议以现场举手或记名投票方式表决，在保障董事充分表达 意见的前提下，可采取书面、视频会议、电话会议、传真或借助所有董事能进行交流的通 讯设备等形式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会审议按深圳证券交易所《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关 联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席 或以通讯方式参加表决。

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第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，审慎选择 并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托 书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的，委托人应当在委 托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向 的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出 席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。在审 议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

董事应当对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭 受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会 议记录的，该董事可以免除责任。

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议 记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。

第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

• （三）会议议程；

（四）董事发言要点；

• （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。

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公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人 员，但兼任总经理或者其他高级管理人职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。

~ 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四） （六）关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。

第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

• （二）组织实施公司年度计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设臵方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制订公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

• （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

• （八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会会议上没有表决权。

第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十条 总经理工作制度包括下列内容：

• （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

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• （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

• （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制

度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职应 向董事会提交书面辞职报告，辞职自辞职报告自送达董事会之日起生效。有关辞职的具体 程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十二条 公司副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任，副总经理、 财务总监对总经理负责，向其汇报工作，并根据分派业务范围履行相关职责。

第一百三十三条 公司设董事会秘书，董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务 负责人担任，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十四条 董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务 管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股 东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及 高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交 易所报告并办理公告；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所所有问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本章程及相关规定的培训， 协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

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（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所 其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违 反有关规定的决议时，应予提醒并立即如实在地向证券交易所报告；

（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。

第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同样适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十八条 监事每届任期 3 年，任期届满，连选可以连任。

第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定，履行监事职务。

监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定，适用于监事。

第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。

第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。

第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、其他规范性文件或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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第二节 监事会

第一百四十四条 公司设监事会，监事会由 3 名监事组成，其中股东代表 2 名，由股 东大会选举产生，设职工代表监事 1 名，由职工代表大会选举产生。监事会设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的 二分之一。

单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。

第一百四十五条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会；

（五）向股东大会提出议案；

（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。

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第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟 订，股东大会批准。

第一百四十八条 监事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当 在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。

第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务 会计制度。

第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会和 证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 1 个月内向中国证监会和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不

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以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转增为 公司注册资本。但是资本公积金不得用于弥补公司亏损。

法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百五十五条 公司利润分配的审议程序为：公司董事会应于年度报告或半年报告 公布后两个月内，根据公司的利润分配规划和计划，结合公司当年的生产经营情况、现金 流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现 股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案，并事先征求独立董事和监事会的 意见。公司独立董事和监事会未对利润分配预案提出异议的，经公司董事会审议，全体董 事过半数以上表决通过后提交股东大会审议。出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上表决同意的，即为通过。利润分配方公司的利润分配政策为：

（一）基本原则

公司实施积极连续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投资者的合理投资 回报和公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性，健全现金分红制度；公司

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在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式； 具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

• （二）差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，鉴 于目前公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段如改变则应根据相关政策要求适时调整上述比例。

（三）利润分配的形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。 在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（四）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔

• 1、实施现金分配的条件

• (1)公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值,即公司弥补亏损、提取公积金后所

• 余的税后利润为正值。

• (2)公司累计可供分配利润为正值,当年每股累计可供分配利润不低于 0.1 元。

• (3)审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。

• (4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。

重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设 备累计支出超过 5,000 万元或者公司最近一期经审计的合并报表净资产的 20%。

• 2、利润分配期间间隔

在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进行一次利润分配,主要以现金分红为主, 但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。

• 3、现金分红最低金额或比例

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公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润 不少于当年实现的可分配利润的 20%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股 票股利。

（五）公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利 有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利 方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

（六）公司利润分配方案的决策程序和机制

1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求 情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进 行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、公司因前述第（四）款规定的特殊情况而不进行现金分红、或公司符合现金分红条 件但不提出现金利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现 的年均可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现 金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提 交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

（七）公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经

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营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配方案，必须 由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交 股东大会特别决议通过。

（八）利润分配政策的披露

公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章 程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程 序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表 达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进 行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（九）其他事项

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其 占用的资金。公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价、宣布和支付。

第二节 内部审计

第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。

第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百五十九条 公司聘用或改聘的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

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第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天通知会计师事 务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知

第一节 通知

第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以电子邮件或传真方式送出；

（四）以公告方式进行；

（五）以法律、行政法规或其他规范性文件及本章程规定的其他形式送出。

第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人 员收到通知。

第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行，或根据股东名册 中记载的姓名（或单位名称）、地址，以专人或者特快专递递送，或者以传真、电子邮件方 式发送。

第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人或特快专递递送、或者以传真、 电子邮件方式发送。

第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人或特快专递递送、或者以传真、 电子邮件方式发送。

第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日 为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，自电子邮件达到被送达人信息系统之日起

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第 2 个工作日视为送达日期；公司通知以传真送出的，自传真到达被送达人信息系统之日 起第 2 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

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第一百七十条 公司指定《中国证券报》和《证券时报》为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。 同时指定巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn 为公司披露有关信息 的网站。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资及减资

第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在证监会指定 的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。

第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人，并于 30 日内在证监会指定的媒体上公告。

第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

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第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在证监会 指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办 理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百七十八条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立而解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他 途经不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百七十九条 公司因有本章程第一百七十八条第（一）项情形而解散的，可以通 过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

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第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（三）处理与公司清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

• （七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在证监 会指定的媒体上公告。债权人应当在接到通知之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定 清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告报股东大会或者人民法

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院确认，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。

第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 修改章程

第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管 机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。

第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应当按规定予以公 告。

第十二章 附则

第一百九十二条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50％以上的股东；持有股份的比 例虽然不足50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。

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（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。

第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在江门市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

“ ” “ ” “ ” “ ” “ ” 第一百九十五条 本章程所称 以上 、 以内 、 以下 ，都含本数； 不满 、 以外 、 “低于”、“多于”不含本数。

第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。

第一百九十八条 本章程自股东大会审议通过且公司于境内证券交易所上市之日起 生效。

广东金莱特电器股份有限公司

法定代表人：田畴

2014 年 3 月 25 日

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