KENNEDE ELECTRONICS MFG. CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Nov 4, 2021

北京市天元律师事务所 关于广东金莱特电器股份有限公司 2021 年 1-9 月业绩变动事项 不影响非公开发行股票 之专项核查意见 北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 邮编： 100032

北京市天元律师事务所

关于广东金莱特电器股份有限公司

2021 年 1-9 月业绩变动事项不影响非公开发行股票

之专项核查意见

京天股字（2020）第 603-6 号

致：广东金莱特电器股份有限公司

根据本所与发行人签订的《专项法律顾问合同》，本所担任发行人本次发行 的专项法律顾问，已为发行人本次发行出具“京天股字（2020）第 603 号”《北 京市天元律师事务所关于广东金莱特电器股份有限公司非公开发行人民币普通 股股票的法律意见》（下称“ 《法律意见》 ”）、“京天股字（2020）第 603-1 号”《北 京市天元律师事务所关于广东金莱特电器股份有限公司非公开发行人民币普通 股股票的律师工作报告》（以下称“ 《律师工作报告》 ”）、“京天股字（2020）第 603-2 号”《北京市天元律师事务所关于广东金莱特电器股份有限公司非公开发行 人民币普通股股票的补充法律意见（一）》（以下称“ 《补充法律意见一》 ”）及“京 天股字（2020）第 603-3 号”《北京市天元律师事务所关于广东金莱特电器股份 有限公司非公开发行人民币普通股股票的补充法律意见（二）》（以下称“ 《补充 法律意见二》 ”）。

本次发行已于 2021 年 1 月 25 日通过中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）发行审核委员会审核，并于 2021 年 3 月 23 日取得了中国证监会印 发的《关于核准广东金莱特电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许 可[2021]828 号）。发行人于 2021 年 10 月 29 日披露了《2021 年三季度报告》， 发行人 2021 年 1-9 月营业收入为 101,615.97 万元，归属于上市公司股东的净利 润为 716.11 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 397.67 万元。根据中国证监会发布的《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后 事项监管的通知（证监发行字[2002]15 号）》（以下简称“15 号文”）、《关于已通 过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程（审核标准备忘 录第 5 号）》（以下简称“备忘录 5 号”）等有关规定，本所律师对发行人 2021 年 1-9 月业绩变动情况对本次发行的影响进行了核查，并出具本专项核查意见。

本专项核查意见系对《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》 及《补充法律意见二》的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。除本专项

核查意见中补充的事项之外，前述文件的其余内容仍然有效。本所律师在前述文 件中发表意见的前提、声明和假设亦适用于本专项核查意见。除非上下文另有所 指，本专项核查意见所使用简称的含义均与《律师工作报告》《法律意见》《补充 法律意见（一）》及《补充法律意见二》中使用的简称含义一致。

本专项核查意见仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得 用作任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为发行人本次发行所必备的法 定文件，随其他申请材料一起上报。

基于上述，本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本专项核查意见如下：

一、发行人 2021 年 1-9 月业绩下滑情况及原因分析

（一）发行人 2021 年 1-9 月业绩情况

依据发行人 2020 年度及 2021 年度的三季度度报告，发行人 2020 年 1-9 月、 2021 年 1-9 月的业绩情况如下：

单位：万元

			本年比上年同 期增减
项目	2021 年1-9 月	2020 年1-9 月
营业收入	101,615.97	73,924.52	37.46%
归属于上市公司股东的净利润	716.11	1,974.84	-63.74%
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润	397.67	401.12	-0.86%
经营活动产生的现金流量净额	-5,167.90	5,888.59	-187.76%
基本每股收益（元/股）	0.0318	0.1034	-70.99%
稀释每股收益（元/股）	0.0318	0.1032	-70.93%

（二）发行人 2021 年 1-9 月业绩下滑的主要原因

依据发行人 2020 年度及 2021 年度的三季度报告，发行人 2021 年 1-9 月归 属于上市公司股东的净利润为 716.11 万元，同比下滑 63.74%，主要是由于去年 同期因疫情收到的补贴金额较大，剔除上述因素后归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润同比微降 0.86%。据发行人确认，其主要原因是虽然 2021 年 1-9 月营业收入同比大幅上升 37.46%，但是原材料例如 ABS 聚合物也同步大 幅上涨。由于发行人原材料占成本比例约为 65%-70%，因此原材料价格上涨对 发行人业绩影响较大。根据隆众资讯的数据，自 2020 年 1-9 月至 2021 年 1-9 月， ABS 聚合物的平均单价上涨超过 40%。剔除上述因素，发行人业绩与去年同期 相比，已逐步从疫情影响中恢复向好。

二、发行人 2021 年 1-9 月业绩下滑情况在发审会前是否可以合理预计，以 及在发审会前是否已经充分提示风险

发行人 2021 年 1-9 月扣非前净利润有所下降，主要是由于去年同期因疫情 收到的补贴金额较大，剔除上述因素后归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润同比微降。发行人扣非前净利润同比仍有所下滑，依然是受大原材料价 格上涨、汇率波动等因素的影响。

依据发行人提供的资料及保荐机构出具的尽调报告，发行人本次发行于 2021 年 1 月 25 日通过了中国证监会发行审核委员会的审核，发审会前，发行人 以及保荐机构已做如下风险提示：

“1、疫情风险

下半年以来，虽然国内疫情防控已逐渐取得阶段性效果，公司销售与生产活 动稳步恢复向好，但如果国内疫情出现反复，海外疫情得不到有效控制，仍可能 对公司业务发展产生不利影响。

2、原材料价格波动风险

公司主要生产的产品为可充电备用照明灯具以及可充电式交直流两用风扇， 公司采购的原材料和零部件规格型号众多，按照类别划分主要包括塑料原材料、 电池、电源线、PCB 材料及综合材料等。报告期内，公司直接材料成本占主营 业务成本的比例较高。受宏观经济环境和需求影响，公司主要原材料采购价格存 在一定波动。但如果未来原材料价格出现大幅波动，公司仍然将面临主要原材料 价格波动对公司经营业绩带来不利影响的风险。

3、汇率风险

公司的备用照明和移动风扇业务主要集中在海外市场，报告期内外销收入占 整体营业收入的比例在 60%-70%，外销收入主要以美元结算。国际政治与经济 局势的变化将会导致汇率波动增大，美元贬值将导致公司出现汇兑损失，同时公 司如采用套期保值进行汇率管理，也可能出现对汇率走势判断偏差，相关决策的 内控不力，以及决策者的失误而出现损失。”

因此，可能导致发行人 2021 年 1-9 月业绩下滑的因素在发审会前可以合理 预计，相关风险已进行风险提示。

三、业绩变动是否对发行人当年及以后年度经营产生重大不利影响

发行人持续加强成本控制、外汇管理，同时积极拓展新的家电品类，依据发 行人 2020 年度及 2021 年度的三季度报告并经发行人确认，发行人 2021 年 1-9 月经营情况良好，营业收入同比增长显著，具体如下：

单位：万元

			本报告期比上年 同期增减
项目	2021 年1-9 月	上年同期
营业收入	101,615.97	73,924.52	37.46%
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润	397.67	401.12	-0.86%

四、发行人 2021 年 1-9 月业绩下滑不会对本次募投项目产生重大不利影响

依据发行人《2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）》，发行人本次募投 拟投资建设健康电器生产线以及工程安全生产设备购置。依据发行人的确认，发 行人已开始为部分客户代工生产健康电器，相关产品的研发稳步推进，待募集资 金到位后将启动相关产线的建设。工程施工板块在执行订单充分，预计将有效消 化募投项目购置的安全生产设备。据此，2021 年 1-9 月业绩波动不会对募投项目 实施产生不利影响。

五、 2021 年 1-9 月业绩下滑对本次发行的影响

根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司不得非公开发行股票的情形 与发行人实际情况对照如下：

序号	不得非公开发行股票的情形	发行人实际情况
1	发行申请文件有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏	本次发行申请文件不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏
2	上市公司的权益被控股股东或实际控制 人严重损害且尚未消除	不存在权益被控股股东或实际控制人严 重损害且尚未消除的情况
3	上市公司及其附属公司违规对外提供担 保且尚未解除	发行人及其附属公司不存在违规对外提 供担保且尚未解除的情况
4	现任董事、高级管理人员最近36个月内 受到过中国证监会的行政处罚，或者最 近12 个月内受到过证券交易所公开谴 责	发行人不存在现任董事、高级管理人员最 近36 个月内受到过中国证监会的行政处 罚，或者最近12 个月内受到过证券交易 所公开谴责的情况
5	上市公司或其现任董事、高级管理人员 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规正被中国证监会立案调查	发行人或其现任董事、高级管理人员不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 的情况
6	最近一年及一期财务报表被注册会计师 出具保留意见、否定意见或无法表示意 见的审计报告。保留意见、否定意见或 无法表示意见所涉及事项的重大影响已 经消除或者本次发行涉及重大重组的除	发行人2020 年度财务报表经注册会计师 审计，出具了标准无保留意见的审计报 告。中兴华会计师事务所复核了相关报 告，并出具了中兴华核字（2021）第410008 号复核报告。

序号	不得非公开发行股票的情形	发行人实际情况
	外
7	严重损害投资者合法权益和社会公共利 益的其他情形	发行人不存在严重损害投资者合法权益 和社会公共利益的其他情形

综上所述，本所律师认为，发行人 2021 年 1-9 月业绩下滑不会导致发行人 不符合非公开发行股票条件，不构成本次非公开发行股票的实质性障碍。

六、核查意见

根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，本所律师认为：

（一）发行人 2021 年 1-9 月扣非前净利润有所下降，主要是由于去年同期 因疫情收到的补贴金额较大，剔除上述因素后归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润同比微降。发行人扣非前净利润同比有所下滑，依然是受大原材 料价格上涨、汇率波动等因素的影响。

（二）本次发行于 2021 年 1 月 25 日通过了中国证监会发行审核委员会的审 核，发审会前，发行人以及保荐机构已在相关文件中对疫情风险、原材料价格波 动风险、汇率风险等进行了充分披露。因此，可能导致发行人 2021 年 1-9 月业 绩下滑的因素在发审会前可以合理预计，相关风险已充分揭示。

（三）发行人 2021 年 1-9 月业绩下滑不会对发行人当年及以后年度经营产 生重大不利影响。

（四）发行人 2021 年 1-9 月业绩波动不会对募投项目实施产生不利影响。

（五）发行人 2021 年 1-9 月业绩下滑不会导致公司不符合非公开发行条件， 不构成本次发行的实质性障碍。

本专项核查意见正本一式六份，经本所及经办律师签署后生效。

（以下无正文，接本专项核查意见签署页）