KENNEDE ELECTRONICS MFG. CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Sep 14, 2021

国泰君安证券股份有限公司 关于广东金莱特电器股份有限公司 2021 年1-6 月业绩变动事项的专项核查意见

尊敬的中国证券监督管理委员会：

“ ” “ ” 国泰君安证券股份有限公司（以下简称 国泰君安 、 本保荐机构 ）为广东 金莱特电器股份有限公司（以下简称“金莱特”、“发行人”、“公司”）2020 年度非 公开发行股票项目（以下简称“本次发行”）的保荐机构及主承销商。本次发行已 于 2021 年 1 月 25 日通过贵会发行审核委员会的审核，并于 2021 年 3 月 23 日取 得了贵会印发的《关于核准广东金莱特电器股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可〔2021〕828 号）。

发行人于 2021 年 8 月 30 日披露了《2021 年半年度报告》，发行人 2021 年 1-6 月营业收入为 67,920.38 万元，归属于上市公司股东的净利润为 624.16 万元， 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 386.69 万元。

国泰君安作为发行人本次发行的保荐机构，根据《关于加强对通过发审会的 拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字〔2002〕15 号）、《股票发 行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会 后事项监管及封卷工作的操作规程》和中国证券监督管理委员会《关于再融资公 司会后事项相关要求的通知》（发行监管函〔2008〕257 号）等有关规定，就发 行人 2021 年 1-6 月业绩变动情况对公司本次非公开发行股票的影响进行了核查， 具体如下：

一、公司 2021 年 1-6 月业绩变动情况及原因分析

（一）公司 2021 年 1-6 月业绩情况

			单位：万元
项目	2021 年1-6 月	2020 年1-6 月	本年比上年同 期增减

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项目	2021 年1-6 月	2020 年1-6 月	本年比上年同 期增减
营业收入	67,920.38	40,174.21	69.06%
归属于上市公司股东的净利润	624.16	1,137.70	-45.14%
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润	386.69	98.53	292.47%
经营活动产生的现金流量净额	-1,378.41	2,847.79	-148.40%
基本每股收益（元/股）	0.031	0.0596	-47.99%
稀释每股收益（元/股）	0.031	0.0595	-47.90%
加权平均净资产收益率	0.96%	1.86%	-0.90%

（二）公司 2021 年 1-6 月业绩变动的主要原因

公司 2021 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润为 624.16 万元，同比下滑 45.14%，主要是由于去年同期因疫情收到的补贴金额较大，剔除上述因素后归属 于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长 292.47%，达到了 386.69 万元。同时，公司营业收入大幅增长至 6.79 亿元，同比增长 69.06%。公司业绩 与去年同期相比，已逐步从疫情影响中恢复向好。

二、公司 2021 年 1-6 月业绩变动情况在发审会前是否可以合理预计，以及在发 审会前是否已经充分提示风险

公司 2021 年 1-6 月扣非前净利润有所下降，主要是由于去年同期因疫情收 到的补贴金额较大，剔除上述因素后归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润同比增长。公司扣非前净利润同比仍有所下滑，依然是受大原材料价格上 涨、汇率波动等因素的影响。

公司非公开发行于 2021 年 1 月 25 日通过了贵会发行审核委员会的审核，发 审会前，发行人以及保荐机构已在尽调报告和预案等文件中进行了风险提示，具 体如下：

1、疫情风险

下半年以来，虽然国内疫情防控已逐渐取得阶段性效果，公司销售与生产活 动稳步恢复向好，但如果国内疫情出现反复，海外疫情得不到有效控制，仍可能 对公司业务发展产生不利影响。

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2、原材料价格波动风险

公司主要生产的产品为可充电备用照明灯具以及可充电式交直流两用风扇， 公司采购的原材料和零部件规格型号众多，按照类别划分主要包括塑料原材料、 电池、电源线、PCB 材料及综合材料等。报告期内，公司直接材料成本占主营 业务成本的比例较高。受宏观经济环境和需求影响，公司主要原材料采购价格存 在一定波动。但如果未来原材料价格出现大幅波动，公司仍然将面临主要原材料 价格波动对公司经营业绩带来不利影响的风险。

3、汇率风险

公司的备用照明和移动风扇业务主要集中在海外市场，报告期内外销收入占 整体营业收入的比例分在 60%-70%，外销收入主要以美元结算。国际政治与经 济局势的变化将会导致汇率波动增大，美元贬值将导致公司出现汇兑损失，同时 公司如采用套期保值进行汇率管理，也可能出现对汇率走势判断偏差，相关决策 的内控不力，以及决策者的失误而出现损失。

因此，可能导致公司 2021 年 1-6 月业绩变动因素在发审会前可以合理预计， 相关风险已充分揭示。

三、 业绩变动是否对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响

公司持续加强成本控制、外汇管理，同时积极拓展新的家电品类，公司 2021 年 1-6 月经营情况良好，同比增长显著，具体如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2021 年1-6 月	上年同期	本报告期比上年 同期增减
营业收入	67,920.38	40,174.21	69.06%
归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润	386.69	98.53	292.47%

四、公司 2021 年上半年度业绩下滑不会对本次募投项目产生重大不利影响

金莱特本次募投拟投资建设健康电器生产线以及工程安全生产设备购置，目 前公司已开始为部分客户代工生产健康电器，相关产品的研发稳步推进，待募集 资金到位后将启动相关产线的建设。工程施工板块在执行订单充分，预计将有效 消化募投项目购置的安全生产设备。2021 年 1-6 月业绩变动不会对募投项目实施

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产生不利影响。

五、 公司 2021 年 1-6 月业绩变动对本次非公开发行的影响

根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司不得非公开发行股票的情形 与金莱特实际情况对照如下：

序号	不得非公开发行股票的情形	金莱特实际情况
1	发行申请文件有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏	本次非公开发行申请文件不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏
2	上市公司的权益被控股股东或实际控 制人严重损害且尚未消除	金莱特不存在权益被控股股东或实际控 制人严重损害且尚未消除的情况
3	上市公司及其附属公司违规对外提供 担保且尚未解除	金莱特及其附属公司不存在违规对外提 供担保且尚未解除的情况
4	现任董事、高级管理人员最近36个月 内受到过中国证监会的行政处罚，或者 最近12个月内受到过证券交易所公开 谴责	金莱特不存在现任董事、高级管理人员最 近36个月内受到过中国证监会的行政处 罚，或者最近12个月内受到过证券交易 所公开谴责的情况
5	上市公司或其现任董事、高级管理人员 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调 查	金莱特或其现任董事、高级管理人员不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 的情况
6	最近一年及一期财务报表被注册会计 师出具保留意见、否定意见或无法表示 意见的审计报告。保留意见、否定意见 或无法表示意见所涉及事项的重大影 响已经消除或者本次发行涉及重大重 组的除外	金莱特2020年度财务报表经注册会计师 审计，出具了标准无保留意见的审计报告
7	严重损害投资者合法权益和社会公共 利益的其他情形	金莱特不存在严重损害投资者合法权益 和社会公共利益的其他情形

综上所述，公司 2021 年 1-6 月业绩变动不会导致公司不符合非公开发行条 件，不构成本次非公开发行股票的实质性障碍。

六、 保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

（一）公司 2021 年 1-6 月扣非前净利润有所下降，主要是由于去年同期因 疫情收到的补贴金额较大，剔除上述因素后归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润同比增长。公司扣非前净利润同比仍有所下滑，依然是受大原材料 价格上涨、汇率波动等因素的影响。

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（二）公司本次非公开发行于 2021 年 1 月 25 日通过了贵会发行审核委员会 的审核，发审会前，发行人以及保荐机构已在相关文件中对疫情风险、原材料价 格波动风险、汇率风险等进行了充分披露。因此，可能导致公司 2021 年 1-6 月 业绩变动因素在发审会前可以合理预计，相关风险已充分揭示。

（三）公司 2021 年 1-6 月经营情况已呈向好趋势，收入与扣非后净利润同比 增长显著。因此业绩变动不会对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响。

（四）金莱特本次募投拟投资建设健康电器生产线以及工程安全生产设备购 置，目前公司已开始为部分客户代工生产健康电器，相关产品的研发稳步推进， 待募集资金到位后将启动相关产线的建设。工程施工板块在执行订单充分，预计 将有效消化募投项目购置的安全生产设备 2021 年 1-6 月业绩变动不会对募投项 目实施产生不利影响。

（五）公司 2021 年 1-6 月业绩变动不会导致公司不符合非公开发行条件，不 构成本次非公开发行股票的实质性障碍。

（六）根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项的通 知》（证监发行字〔2002〕15 号）以及《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修 —— 订） 关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规 程》的规定，本保荐机构现对通过发审会审核日（2021 年 1 月 25 日）后至本专 项核查意见出具之日期间发行人会后事项进行了审慎核查，具体如下：

1、大信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的财务报告进行了审计，出具了无保留意见的审计报告。

2、本保荐机构出具的专项说明、发行人律师北京市天元（深圳）律师事务 所出具的法律意见书中没有影响发行人本次发行的情形出现。

3、发行人控股股东、实际控制人无重大违法违规行为。

4、公司的净利润 2021 年 1-6 月同比下滑 45.14%，主要是由于疫情、原材料 价格波动以及美元贬值所导致。经保荐机构核查，公司 2021 年 1-6 月业绩变动 情况在发审会前可以合理预计，相关风险已充分揭示；公司 2021 年 1-6 月业绩 变动情况预计不会对公司未来的持续经营能力、本次募投项目产生重大不利影

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响；也不会对本次非公开发行股票构成实质性障碍。

• 5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

• 6、发行人的主营业务没有发生变更。

7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有 重大影响的人员变化。

8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申请文件 中披露的重大关联交易。

9、经办本次发行业务的保荐机构（主承销商）、会计师和律师未受到有关部 门的处罚，且未发生更换。深圳证监局于 2021 年 4 月 8 日出具了《关于对大信 会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师陈菁佩、毛玲玲采取出具警示函措 施的决定》。2021 年 8 月 2 日，北京天元收到中国证监会作出的《立案告知书》 （证监立案字 0372021015 号），中国证监会决定就北京蓝山科技股份有限公司申 请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌事项对天元进行立案调查。 根据中国证监会相关规定，上述监督管理措施不会对发行人本次非公开发行构成 实质性障碍。

10、发行人未作出盈利预测。

11、截至本核查意见出具日，发行人实际控制人持有的达华智能 4,000 万股 股票已完成司法拍卖程序，上述事项所涉与厦门信托间债务情况已在《保荐人出 具的尽职调查报告》中披露。自然人耿英英因与发行人实际控制人的合伙协议纠 纷向中山市第二人民法院提起诉讼，诉讼标的额为 500 万元；民生证券向珠海市 香洲区人民法院申请强制执行其与发行人实际控制人间债权债务所涉公证债权 文书，涉及标的额为 1,646.51 万元。除上述以外，保荐机构在《保荐人出具的尽 职调查报告》中披露的控股股东与实际控制人的相关诉讼未发生重大变化，公司 及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，不存在 影响公司发行新股的潜在纠纷。

12、发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

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13、发行人没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大 变化。

14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

• 17、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

18、公司第五届董事会第十六次会议及公司 2020 年年度股东大会审议通过 《关于变更公司 2020 年度利润分配预案的议案》，2020 年度利润分配方案为： 每 10 股派发现金红利 0.18 元（含税），同时以资本公积转增股本向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增 76,863,200 股。截至本核查意见出具日，上述利润分 配事宜已实施完毕。发行时，公司不会存在利润分配事项、资本公积转增股本事 项未实施完毕的情形。

综上所述，发行人自通过发审会审核日（2021 年 1 月 25 日）后至本专项核 查意见出具之日期间，未发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后 事项监管的通知》（证监发行字〔2002〕15 号）以及《股票发行审核标准备忘录 第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷 工作的操作规程》中所述的影响发行人本次发行上市及对投资者做出投资决策有 重大影响的应予披露的事项。

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广东金莱特电器股份有 限公司 2021 年 1-6 月业绩变动事项的专项核查意见》之签章页）

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保荐代表人：
杨 扬
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明亚飞
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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