KENNEDE ELECTRONICS MFG. CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Jan 27, 2021

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证券代码:002723 证券简称：金莱特 公告编码：2021－014

广东金莱特电器股份有限公司

关于与艾易西的对外投资进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2021 年1 月27 日，广东金莱特电器股份有限公司（以下简称“公司”、“金 莱特”、“本公司”）参投的有限合伙企业湖州晋乾股权投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“湖州晋乾”）与艾易西及艾易西股东艾易西环境控制有限公司、袁 肖愿签署了《增资框架协议书》。湖州晋乾拟通过自身或其参股的企业对艾易西 进行增资，增资金额拟定为3,500 万元。

一、签署合作协议的情况

1、交易对手方介绍

（1）艾易西（中国）环保科技有限公司

公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

注册资本：1000 万美元 成立日期：2017 年8 月4 日 法定代表人：刘洋

住所：徐州泉山经济开发区腾飞路6-119 号

经营范围：环境保护专用设备研发、制造、销售；环境保护与治理的技术服 务及咨询服务，室内装修气体检测服务；大气污染治理服务；污水处理及其再生 利用，技术推广服务；机电设备、环境保护专用设备、组合式污水处理装置、一 体化污水处理装置销售、租赁；建筑工程、建筑机电安装工程、环保工程设计、 施工；办公用品、日用杂品、建材、室内装饰材料、五金产品、卫生洁具、灯具、 灯饰、纺织品、环保治理材料销售；产品设备安装服务；企业形象策划服务；企 业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：艾易西环境控制有限公司系艾易西的控股股东，持有艾易西100%

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股权。

关联关系说明：与湖州晋乾以及本公司不存在关联关系。

（2）袁肖愿：境内自然人，系艾易西的实际控制人，与湖州晋乾以及本公 司不存在关联关系。

（3）艾易西环境控制有限公司

公司类型：私人股份有限公司

注册资本：1000 万港币 成立日期：2013 年7 月18 日

董事：袁肖愿

住所：RM 19c LOCKHART CTR 301-3-7 LOCKHART RD WAN CHAI

经营范围：一般贸易

股权结构：袁肖愿系艾易西环境控制有限公司的控股股东、实际控制人，直 接持有艾易西环境控制有限公司66%的股权。

关联关系说明：与湖州晋乾以及本公司不存在关联关系。

2、协议主要内容

甲方：湖州晋乾股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称为：“甲方”或 “投资方”）

乙方：艾易西（中国）环保科技有限公司(简称“标的公司”或“乙方“或 艾易西”或“被投资方”)

丙方1：艾易西环境控制有限公司（乙方股东）

丙方2：袁肖愿（乙方实际控制人）

（一）各方初步确认本次交易方案具体如下：

1、甲方拟通过自身或其参股的企业对艾易西进行增资，增资金额拟定为

3,500 万元；

2、根据中威正信（北京）资产评估公司出具的中威正信评报字（2020）第 11044 号评估报告，截至2020 年11 月30 日，艾易西的股东全部权益价值为 54,143.00 万元。各方将结合经第三方评估机构认定的艾易西的股东全部权益价 值以及甲方尽调结果协商最终的交易金额及估值。

（二）本次交易的前提条件

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1、甲方完成对艾易西的尽职调查，并且尽职调查结果符合预期。

2、艾易西向甲方（包括甲方聘请的专业机构）如实、完整地提交了对艾易 西尽职调查所列的全部文件，包括但不限于法律、财务、业务经营文件等，乙方 所不具有的文件除外；该等文件真实、准确、完整地反映了艾易西的资产、负债、 权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息，且不存在任何虚假记载、误导性 陈述及重大遗漏。

3、各方为本次交易履行完毕各自的审批程序。本协议已经相关当事方有效 及适当的签署。

（三）承诺

丙方为艾易西设定了如下经营目标：2021 年度扣除非经常性损益后归属母 公司的税后净利润不低于6000 万元，2022 年度扣除非经常性损益后归属母公司 的税后净利润不低于8000 万元，2023 年度扣除非经常性损益后归属母公司的税 后净利润不低于10000 万元。丙方承诺公司2021 年-2023 年单年度完成经营目 标不低于80%，2021 年、2022 年与2023 年合计完成经营目标不低于100%。

（1）如未完成业绩承诺，则甲方可要求丙方回购投资，股权回购价格=回购 股权对应的投资款+（加）该投资款自投入之日起至回购股权款全部支付之日止 按年利率5%计算的年息总和；

（2）如标的公司完成经营目标，则甲方的有限合伙人广东金莱特电器股份 有限公司与丙方协商以当年度实现净利率的9 到12 倍PE 收购标的公司51%股份， 丙方须予以配合，具体收购条件另行协商。（届时广东金莱特电器股份有限公司 将依据法律法规及《公司章程》的规定，履行相应的审批程序后作出投资决策）

（四）保密条款

协议各方对本协议事项，包括协议条款内容应当保密，除因政府有关主管部 门、监管部门要求或依法律、法规的规定应当披露外，协议各方均不得向第三方 泄露本协议内容（因合作各方聘请的中介机构不在此列）。本协议各方应对因本 次合作而获得的对方任何未公开信息予以保密，保密期限至该等未公开信息成为 公开信息之日止。

（五）违约责任

本协议各方均应严格按照本协议的约定履行各自的义务，任何一方无故提出

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终止本协议或不依据本协议履行义务或承诺、陈述的事项不真实，给对方造成损 失的，应当承担赔偿责任。

本协议生效后，由于一方的过失、过错造成本协议不能履行或不能完全履行 或被有关部门认定为无效的，由实施损害行为一方承担违约责任。 （六）合同生效及效力

• 1、合同生效

本协议在满足以下全部条件之时生效：

• （1）自各方法定代表人或授权代表人签字或盖章，并加盖公司公章。

• （2）甲方为本次合作对标的公司进行的尽职调查结果符合甲方的要求。

• 2、合同效力

本协议生效后，除各方商定或除不可抗拒的原因外，任何一方不得单方解除 本协议。任何一方不履行或未完全履行本协议规定的义务，均须依法承担相应的 违约责任。

二、标的公司业务情况

艾易西是是空气净化及气相过滤解决方案提供商，其拥有的气相过滤媒介技 术和完善的空气过滤系统，能够有效解决商业环境、公共机构、污水处理厂以及 工业环境中的异味和腐蚀问题。滤料是艾易西的核心产品，产品性能优异、生产 技术储备丰富，未来产线投产后可实现规模化量产。

三、前期与艾易西对外投资概况

公司于2020 年5 月29 日与艾易西（中国）环保科技有限公司（以下简称“艾 易西”）签署了《合资协议意向书》，拟共同出资设立合资公司，围绕公司未来 衍生业务方向（大健康产业类）进行投资，推动公司战略业务的外延式增长，促 进公司的可持续发展。

合资公司拟定注册资本10,000 万元，其中公司以自有货币出资5,100 万元， 占合资公司总股本的51%；艾易西以不限于自有货币、实物资产、商标、专利技 术等方式出资4,900 万元，占合资公司总股本的49%。

四、前期投资签署终止协议的情况

2021 年1 月27 日，公司与艾易西签署了《终止协议》，双方约定终止于2020 年5 月29 日签署的《合资协议意向书》，双方在《合资协议意向书》约定下或

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与之有关而对对方享有的一切权利和负担的一切义务，亦在终止日起无条件地被 放弃和解除。

五、备查文件

《终止协议》、《增资框架协议》。

特此公告。

广东金莱特电器股份有限公司董事会

2021 年1 月28 日

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