KENNEDE ELECTRONICS MFG. CO., LTD. — Capital/Financing Update 2020

Apr 17, 2020

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证券代码:002723 证券简称：金莱特 公告编码：2020-055

广东金莱特电器股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

广东金莱特电器股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2020 年 3 月 14 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关于对广东金莱特电器股份有限公 司的关注函》（中小板关注函【2020】第 221 号），要求公司就非公开发行股票预案引 入战略投资者有关事项作出说明。公司董事会及相关中介机构对相关事项进行了认真核 查及回复，现将相关回复内容公告如下：

1、请你公司根据《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者 有关事项的监管要求》（以下简称“《监管问答》”）进行自查，逐项核实并补充披露 本次非公开发行拟引入的战略投资者是否符合《监管问答》的相关要求；

【公司回复】：

一、关于拟引入战略投资者是否符合相关规则的说明

广东金莱特电器股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“金莱特”） 拟向南昌新如升科技有限公司（以下简称“新如升”）、中山市志劲科技有限公司（以 下简称“志劲科技”）非公开发行 A 股股票募集资金，股份发行数量不超过 57,400,000 股，募集资金总额不超过 403,522,000 元；其中新如升拟认购的股份数量不超过 28,700,000 股，志劲科技拟认购的股份数量不超过 28,700,000 股，发行完成后二者将分别持有上市 公司 11.51%股份，并向上市公司委派董事。新如升以及志劲科技为上市公司依据《实施 细则》第七条拟引入的战略投资者。

2020 年 3 月 6 日，新如升、志劲科技与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协 议》，于 2020 年 4 月 17 日签署了《战略合作协议》，分别拟以不超过 20,176.10 万元价 款认购上市公司本次非公开发行的不超过 28,700,000 股股份，并拟与上市公司开展战略 合作。

根据上市公司关于本次非公开发行的会议文件及公告的预案，上市公司和新如升、 志劲科技签署的《战略合作协议》，以及上市公司与姜旭先生和卢保山先生之间的合作

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历程等因素，新如升以及志劲科技符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下称 “《实施细则》”）第七条和《发行监管问答》对战略投资者的基本要求，具体如下：

（一）新如升

1 、新如升的基本情况

新如升设立于2020年3月5日，现持有统一社会信用代码为91360121MA3954P16R的 《营业执照》，新如升的住所为江西省南昌市南昌县河洲路398号中建城开大厦，法定代 表人为姜旭，注册资本为10,000万元，经营范围为“一般项目：环保科技、网络科技、电 子数码、计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；新型建筑材料的 生产、销售；物业管理；会展服务；工程技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出 口业务，但国家限定或禁止企业经营的商品和技术除外。”。截至目前，新如升股权结 构如下：

序号		股东姓名	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）
1		姜旭	8,000	80
2		娄亚华	2,000	20
	合	计	10,000	100

2 、新如升与上市公司战略资源互补性

姜旭持有新如升 80%股权。姜旭深耕建筑工程行业经营多年，拥有丰富的行业资源， 其目前持有中建城开环境建设有限公司（以下简称“中建城开”）87.28%的股权，中建城 开近两年营业收入超过 15 亿元，净利润 1 亿元左右，2019 年末资产总额超过 12 亿元， 净资产超过 8 亿元。

金莱特于 2019 年 10 月收购姜旭实际持有的国海建设有限公司（以下简称“国海建设”） 100%股权后，进入小家电与工程施工业务并行的发展阶段，因此，姜旭在建筑行业战略 资源与发行人的业务发展需求相吻合，姜旭的资源能力与上市公司规模及发展阶段相匹 配，具有互补性。

3 、新如升与上市公司互信基础与长期合作意愿

上市公司与姜旭经过长期的谈判与磨合，最终上市公司以 1.5 亿元对价收购了姜旭持 有的国海建设，同时姜旭逐步停止与处置其控制的除国海建设以外的类似业务，对相关 业务的导入以及国海建设的业绩，均向上市公司做出了承诺。双方在前期交易中，产生 了了解与互信，具有长期合作的意愿与基础。

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4 、新如升拟持股比例与参与上市公司治理计划

本次发行后，新如升将持有上市公司 11.51%股份，将成为上市公司第二大股东（不 考虑永久放弃表决权的蒋小荣女士及其一致行动人），并承诺锁定期不少于 18 个月。姜 旭已于 2020 年 1 月经董事会提名成为发行人副董事长。姜旭将其经营的建筑施工业务纳 入上市公司体系，并拟通过本次非公开发行成为上市公司重要股东，进而更好地参与上 市公司治理。

5 、新如升及姜旭的诚信记录与处罚情况

新如升系姜旭为参与金莱特本次非公开发行而设立的企业。新如升及姜旭均具有良 好的诚信记录，最近三年均不存在受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。

（二）志劲科技

1 、志劲科技的基本情况

志劲科技设立于2020年1月17日，现持有统一社会信用代码为91442000MA54AP5G54 的《营业执照》，志劲科技的住所为中山市小榄镇民安北路68号达华联合中心A区3楼A03 室，法定代表人为卢保山，注册资本为1,000万元，经营范围为“信息技术、电子产品、 机械设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售：日用百货、机械设备、 机电设备、电子产品；企业管理信息咨询服务；信息技术咨询服务。”。截至目前，志 劲科技股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）
1	卢保山	1,000	100
合 计		1,000	100

2 、志劲科技与上市公司战略资源互补性

卢保山持有志劲科技 100%股权。金莱特原有产品主要是 to B 渠道外销到“一带一路” 国家，产品质量水平高，但设计相对保守，且集中在风扇和照明领域。卢保山拟利用自 身优势资源，为上市导入新颖设计与创新渠道，进而丰富上市公司小家电领域的产品种 类、提升销售业绩。卢保山近年来持续在小家电产品设计领域的布局，与金莱特本身的 经营特点之间具有互补性。

3 、志劲科技与上市公司互信基础与长期合作意愿

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卢保山与上市公司实际控制人蔡小如先生素有商业往来，并且具有较强的经济实力 与渠道资源。蔡小如先生收购金莱特控制权后，聘请了卢保山作为上市公司的中层管理 人员参与到上市公司的日常经营管理。在长期的经营管理中，卢保山一方面协助蔡小如 先生加强了上市公司的日常管理，为上市公司导入了优质的供应商资源，另一方面与上 市公司间形成了深入的了解和互信，最终决定参与上市公司非公开发行股票交易，进而 成为上市公司战略投资者。

卢保山承诺将根据上市公司非公开发行股票的规则要求与监管意见，辞去上市公司 相关职位及处理上市公司用于员工激励的限制性股票。

4 、志劲科技拟持股比例与参与上市公司治理计划

本次非公开发行后，志劲科技将持有上市公司 11.51%股份，将成为上市公司第二大 股东（不考虑永久放弃表决权的蒋小荣女士及其一致行动人），并承诺锁定期不少于 18 个月。志劲科技拟提名卢保山为上市公司董事，积极参与上市公司治理。

5 、志劲科技及卢保山的诚信记录与处罚情况

志劲科技系卢保山为参与金莱特本次非公开发行而设立的企业。志劲科技及卢保山 均具有良好的诚信记录，最近三年均不存在受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的情 形。

2、请你公司根据《监管问答》的要求补充披露你公司与上述2 名战略投资者签署的 战略合作协议的主要内容、具体合作安排、引入战略投资者的目的、商业合理性、募集 资金使用安排、战略投资者的基本情况等；

【 公司回复 】

2020 年 3 月 6 日，新如升、志劲科技与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协 议》，于 2020 年 4 月 17 日签署了《战略合作协议》，分别拟以不超过 20,176.10 万元价 款认购上市公司本次非公开发行的不超过 28,700,000 股股份，并拟与上市公司开展战略 合作。金莱特与新如升、志劲科技签署的《战略合作协议》内容如下：

（一）金莱特与新如升战略合作协议

2020 年 4 月 17 日，金莱特（甲方）与新如升（乙方）签署了《战略合作协议》。

1、合作领域及合作方式

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1）在发展战略层面。乙方认可甲方的双轮驱动发展战略；同时乙方看好建筑工程行 业的未来发展前景，并有意愿积极推动甲方建筑工程行业的发展，进而推动甲方电器业 务及建筑工程业务双轮驱动发展战略的实施。

2）在公司治理层面。乙方在本次发行完成后将成为甲方持股 5%以上股份的股东， 乙方将依法行使股东权利，参与公司治理。乙方实际控制人姜旭先生将继续在上市公司 担任董事，依法行使董事权利，在公司治理中发挥积极作用。

3）在经营业务层面。乙方实际控制人将继续担任甲方从事建筑工程业务的子公司（国 海建设有限公司）的董事长及法定代表人，实质性参与甲方建筑工程业务的经营及日常 管理。如在未来的具体合作执行中新增关联交易，各方将按照相关规则履行关联交易程 序。

2、合作目标

围绕建筑工程业务领域，乙方（及其实际控制人）为甲方提供业务渠道及经营管理 支持，在建筑工程业务开拓及经营管理等方面进行战略合作，共同推动甲方建筑工程业 务布局及双轮驱动发展战略实施，实现工程业务收入盈利水平的持续提升。

3、合作期限

双方战略合作期限为三年，自本协议生效之日起起算。合作期满经双方协商一致可 以延长。

4、持股期限及未来退出安排

乙方拟长期持有甲方股票。乙方认购的甲方非公开发行的股份，自发行结束之日起 至少 18 个月内不得转让。

（二）金莱特与志劲科技战略合作协议情况

2020 年 4 月 17 日，金莱特（甲方）与志劲科技（乙方）、卢保山（丙方）签署了《战 略合作协议》。

1、合作领域与合作方式

1）发展战略层面。鉴于甲方目前主要从事传统可充电备用照明灯具以及可充电式交 直流两用风扇的研发、生产和销售业务，未来拟拓展设计水平优良、更符合国内市场需

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求的小家电产品业务。乙方及丙方（系乙方实际控制人）在电器研发（包括产品技术研 发、升级及产品外观改良）方面进行了一定的人才及技术资源积累，同时在小家电原材 料采购方面拥有优势渠道资源。乙方及丙方将在产品研发及升级、采购渠道优化方面为 甲方提供支持。

2）公司治理层面。乙方在本次发行完成后将成为甲方持股 5%以上股份的股东，乙 方将依法行使股东权利，参与公司治理。乙方拟提名卢保山先生为公司董事，在公司治 理中发挥积极作用。

3）在经营业务层面。鉴于甲方在拓展国内新型小家电业务领域中，可能面临一定的 竞争，并且孵化成熟、可靠的设计师团队仍有一定的过程，因此将优先导入乙方及丙方 （系乙方实际控制人）业已布局的相关设计资源。同时乙方及丙方将承担由于专利设计 事宜产生的不当竞争或运营不力的风险；乙方及丙方将在与金莱特合作中共担前期产品 开发中的固定开支，并按照一定的方式共享产品销售收益。如在未来的具体合作执行中 新增关联交易，各方将按照相关规则履行关联交易程序。

2、合作目标

各方将通过合作，在合作期间内每年实现一定数量的新型号家电产品的研发、生产 与销售，提升金莱特的产品品类、丰富品牌内涵，实现小家电业务板块收入与盈利的结 构性增长。

3、合作期限

双方战略合作期限为三年，自本协议生效之日起起算。合作期满经双方协商一致可 以延长。

• 4、持股期限及未来退出安排

乙方拟长期持有甲方股票。乙方认购的甲方非公开发行的股份，自发行结束之日起 至少 18 个月内不得转让。

3、你公司股东大会审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》时未按照《监 管问答》的要求将引入战略投资者的事项提交董事会、股东大会单独审议。请你公司说 明未进行审议的原因、后续安排及具体时间计划、本次非公开发行股票预案的审议程序 是否存在瑕疵，并充分揭示风险；

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【 公司回复 】

2020 年 3 月 7 日，上市公司召开了第四届董事会第三十五次会议审议并通过了《关 于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认 购协议的议案》等与本次非公开发行相关的议案，并于 2020 年 3 月 7 日发出关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知，原定于 2020 年 3 月 23 日召开股东大会审议前述议案。 但中国证监会于 2020 年 3 月 20 日晚间发布了《监管问答》，进一步明确了对上市公司 引入战略投资者时应进行单独审议的监管要求。

鉴于上述情况，上市公司已无法通过临时提案程序补充审议相关事项，因此拟于 2020 年 4 月 17 日根据《监管问答》的要求召开董事会补充披露与审议关于战略投资者身份适 当性的有关内容，战略投资者的身份以及金莱特与战略投资者之间的合作方案未发生变 化。后续公司还将按照有关规则履行股东大会等有关程序。

4、请结合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十五条的规定说明本次发行方案 是否发生变化、是否存在其他对本次发行定价具有重大影响的事项、是否需要重新确定 本次发行的定价基准日；

【 公司回复 】

金莱特2020 年非公开发行股票方案未发生变化，并将按照监管部门的有关规定与要 求补充披露对战略投资者的情况的说明与审议程序，无需重新召开董事会确定发行定价 基准日。

5、请你公司保荐机构、律师就上述事项发表意见，并按照《监管问答》“四、关于 保荐机构、证券服务机构的履职要求”对相关事项进行补充、发表明确意见； 一、保荐机构意见

1、公司本次非公开发行股票拟引入的投资者符合《实施细则》和《监管问答》关 于战略投资者的原则性要求，有利于保护上市公司和中小投资者利益；

2、上市公司不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形；

3、本次非公开发行股票交易中不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要 股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向 发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

二、律师意见

• 1、上市公司本次非公开发行股票拟引入的投资者符合《实施细则》和《监管问答》

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关于战略投资者的原则性要求，有利于保护上市公司和中小投资者利益；

2、依据上市公司的公告文件并经金莱特书面确认，上市公司不存在借战略投资者入 股名义损害中小投资者合法权益的情形；

3、依据金莱特公告文件及发行对象的确认，本次非公开发行股票交易中不存在上市 公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收 益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

6、你公司认为应予说明的其他事项。

【 公司回复 】

无。

特此公告。

广东金莱特电器股份有限公司董事会

2020 年 4 月 17 日

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