KENNEDE ELECTRONICS MFG. CO., LTD. — Capital/Financing Update 2020

Apr 17, 2020

证券简称：金莱特

证券代码：002723

广东金莱特电器股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案 （修订稿）

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二○二○年四月

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1

公司声明

广东金莱特电器股份有限公司及董事会全体成员承诺本预案内容真实、准确、 完整，并对本预案的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法 律责任。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本 次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

广东金莱特电器股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本 次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实 质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效 和完成尚待取得公司股东大会审议通过和有关审批机关的批准或核准。

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2

重大事项提示

1、本次非公开发行的相关事项已经公司第四届董事会第三十五次会议、第 四届董事会第三十九次会议审议以及2020 年第二次临时股东大会通过。本次非 公开发行股票尚需获得中国证监会核准后方可实施。

2、本次非公开发行对象为南昌新如升科技有限公司、中山市志劲科技有限 公司。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过403,522,000 元，扣除发行费 用后全部用于补充公司流动资金。

4、本次非公开发行股票的价格为7.03 元/股。公司本次非公开发行股票的 定价基准日为公司第四届董事会第三十五次会议决议公告日，发行价格不低于定 价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20 个交易日股 票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日 股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

5、本次非公开发行股票数量不超过57,400,000 股（含57,400,000 股）， 非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由南昌新如 升科技有限公司、中山市志劲科技有限公司以现金认购。最终发行股票数量由股 东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

按照发行对象的认购股数及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购股数 和金额如下：

序号	发行对象	拟认购股数（股）	拟认购金额（元）
1	南昌新如升科技有限公司	28,700,000	201,761,000

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3

2	中山市志劲科技有限公司	28,700,000	201,761,000
合计		57,400,000	403,522,000

注：各发行对象拟认购金额＝发行价格×各发行对象拟认购股数

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除 权事项，本次发行数量将作相应调整。

6、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18 个月 内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

7、为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，公 司董事会根据相关法律法规的规定，制定了《广东金莱特电器股份有限公司未来 三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》，该规划已经公司第四届董事会第三 十五次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。关于公司利润分配政策和现 金分红政策情况，详见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。

8、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新 老股东按发行后的股份比例共享。

9、本公司董事会已制定《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措 施》，本公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投 资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担 赔偿责任，请投资者予以关注。

10、本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实 际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

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4

目录

重大事项提示................................................................................................................3
释义................................................................................................................................9
第一节 本次非公开发行股票方案概要..................................................................10
一、发行人基本情况..............................................................................................10
二、本次非公开发行的背景和目的......................................................................10
（一）本次非公开发行的背景..........................................................................10
（二）本次非公开发行的目的..........................................................................12
三、本次非公开发行的概况..................................................................................12
（一）发行股票的种类和面值..........................................................................12
（二）发行方式和发行时间..............................................................................13
（三）发行对象及认购方式..............................................................................13
（四）发行价格和定价原则..............................................................................13
（五）发行数量..................................................................................................13
（六）限售期......................................................................................................14
（七）募集资金总额及用途..............................................................................14
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排......................................................14
（九）上市地点..................................................................................................14
（十）本次发行决议有效期..............................................................................14
四、本次发行是否构成关联交易..........................................................................15
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化......................................................15
六、本次发行的审批程序......................................................................................15
（一）已履行的批准程序..................................................................................15
（二）尚需履行的批准程序..............................................................................16
第二节 发行对象基本情况......................................................................................17

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5

一、新如升科技的基本情况.................................................................................. 17 （一）基本情况概述.......................................................................................... 17 （二）主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况和经营成果.............. 17 （三）股权控制关系.......................................................................................... 17 （四）最近一年简要财务报表.......................................................................... 17 （五）发行对象及其相关人员最近五年受处罚等情况.................................. 17 （六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业 竞争、关联交易情况.......................................................................................... 18 （七）本次发行预案披露前24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人 与公司之间的重大交易情况.............................................................................. 18 （八）本次认购资金来源.................................................................................. 18 二、志劲科技的基本情况...................................................................................... 19 （一）基本情况概述.......................................................................................... 19 （二）主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况和经营成果.............. 19 （三）股权控制关系.......................................................................................... 19 （四）最近一年简要财务报表.......................................................................... 19 （五）发行对象及其相关人员最近五年受处罚等情况.................................. 20 （六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业 竞争、关联交易情况.......................................................................................... 20 （七）本次发行预案披露前24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人 与公司之间的重大交易情况.............................................................................. 20 （八）本次认购资金来源.................................................................................. 20 第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要....................................................22 一、公司与新如升科技的股份认购协议摘要...................................................... 22 （一）协议主体、签订时间.............................................................................. 22 （二）认购价格.................................................................................................. 22 （三）认购股数、认购方式和认购金额.......................................................... 22 （四）认购款的支付时间及支付方式.............................................................. 23 （五）限售期...................................................................................................... 23 （六）协议的成立与生效.................................................................................. 23 （七）违约责任.................................................................................................. 23 二、公司与志劲科技的股份认购协议摘要.......................................................... 24

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6

（一）协议主体、签订时间..............................................................................24
（二）认购价格..................................................................................................24
（三）认购股数、认购方式和认购金额..........................................................24
（四）认购款的支付时间及支付方式..............................................................25
（五）限售期......................................................................................................25
（六）协议的成立与生效..................................................................................25
（七）违约责任..................................................................................................25
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析..........................................27
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划......................................................27
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析..................................................27
（一）本次募集资金用于补充流动资金的必要性..........................................27
（二）本次募集资金用于补充流动资金的可行性..........................................28
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响..............................................28
（一）本次发行对公司经营管理的影响..........................................................28
（二）本次发行对公司财务状况的影响..........................................................29
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......................................30
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变动情况......................................................................................30
（一）本次发行对公司业务结构的影响及资产整合计划..............................30
（二）本次发行对公司章程的影响..................................................................30
（三）本次发行对公司股权结构的影响..........................................................30
（四）本次发行对高管人员结构的影响..........................................................30
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..................30
（一）本次发行对公司财务状况的影响..........................................................30
（二）本次发行对公司盈利能力的影响..........................................................30
（三）本次发行对公司现金流量的影响..........................................................31
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况......................................................................................................31
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..............................31
五、本次发行对公司负债情况的影响..................................................................31
六、本次股票发行相关的风险说明......................................................................31

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7

第六节 公司利润分配政策及执行情况..................................................................34
一、公司利润分配政策..........................................................................................34
二、公司最近三年的利润分配情况......................................................................37
三、公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划..............................38
第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施..........44
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......................44
（一）主要假设、前提......................................................................................44
（二）对公司主要财务指标的影响..................................................................45
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示..............................................................46
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性......................................................47
（一）本次发行是公司经营发展的需要..........................................................47
（二）优化财务结构、增强抗风险能力..........................................................47
四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施..........................................47
（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障......................47
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用..............................48
（三）进一步提升公司治理水平......................................................................48
（四）在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东......................48
五、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措
施的承诺..................................................................................................................49
六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施
的承诺......................................................................................................................49
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序..............50

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8

释义

本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

金莱特、发行人、上 市公司、本公司、公 司	指	广东金莱特电器股份有限公司
华欣创力	指	深圳华欣创力科技实业发展有限公司，系金莱特之控股股东
国海建设	指	国海建设有限公司，系金莱特全资子公司
新如升科技	指	南昌新如升科技有限公司
志劲科技	指	中山市志劲科技有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
本预案	指	广东金莱特电器股份有限公司2020 年度非公开发行股票预 案（修订稿）
本次非公开发行、本 次发行	指	广东金莱特电器股份有限公司2020 年度本次向特定对象以 非公开方式发行A 股股票的行为
公司章程	指	广东金莱特电器股份有限公司公司章程
股东大会	指	广东金莱特电器股份有限公司股东大会
董事会	指	广东金莱特电器股份有限公司董事会
监事会	指	广东金莱特电器股份有限公司监事会
本协议	指	广东金莱特电器股份有限公司非公开发行股票之附条件生 效的股份认购协议
上市规则	指	深圳证券交易所股票上市规则
最近三年	指	2017 年度、2018 年度和2019 年度
元、万元	指	人民币元、万元

注：本预案若出现总数与各分项数值之和位数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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9

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称： 广东金莱特电器股份有限公司 证券简称： 金莱特 证券代码： 002723 上市交易所： 深圳证券交易所 法定代表人： 陈开元 注册资本： 191,850,000 元 住所： 广东省江门市蓬江区棠下镇金桐路21 号 电话： 0750-3167074 传真： 0750-3167075 电子信箱： kn_anyby@kennede.com 公司网址： www.kennede.com 经营范围： 研发、生产、销售：灯具、灯饰及配件、家用电器、五 金制品、厨房用品；生产：密封型铅酸蓄电池；自营产 品和技术进出口业务(国家限制和禁止及法律、法规规 定需前置审批的项目除外)。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动。)

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、新时代消费升级推动公司智能制造、品牌升级

公司主要从事可充电备用照明灯具以及可充电式交直流两用风扇的研发、生

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10

产和销售，产品主要应用于商业、公众场所备用、家庭备用、军工、户外休闲活 动、工矿、户外作业等。经过多年的发展，公司已经成长为行业内具有较高知名 度和影响力的企业。近年来，随着国内外经济发展、人民生活水平日益提升，消 费者逐渐从满足基本用途转向对智能化、功能多样化、设计新时尚等方面的追求。 消费品质化、多元化、时尚化的新趋势使得公司在灯具、风扇等小家电产品的设 计、制造、管理、服务等方面的升级转型任务艰巨而迫切。公司将继续加大研发 投入，加强产学研合作，不断提高产品附加价值，实现品牌升级；巩固海外销售 业务，进一步挖掘国内市场需求；实现智能制造,扩大业务规模，降低生产成本， 将公司发展成为具有核心竞争力的智能制造企业。

2、公司积极实施主业多元化发展战略

基于建筑行业良好的发展前景，公司2019 年通过并购国海建设涉足建筑工 程施工领域。国海建设业务范围涵盖市政公用工程、房屋建筑工程等多项工程施 工业务。公司主营业务将增加建筑服务业，由原先单一主业转变为双轮驱动发展 战略，致力于开拓新的利润增长点，实现业务多元化发展，增强公司的持续盈利 能力和抗风险能力。

建筑业是我国国民经济的重要支柱产业之一，市场规模大。近年来，国家出 台了一系列促进建筑业发展的相关政策，包括《建筑业发展“十三五”规划》、 《国家新型城镇化规划（2014-2020 年）》、《关于加强城市基础设施建设的意 见》、《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》、《关于推动建筑 市场统一开放的若干规定》等，上述国家产业政策的推进给建筑行业的发展提供 了有力支持。国海建设将利用其自身资源逐步加大对市政公用工程领域的业务布 局，积极承接公路、水利、环保等市政项目。

2020 年是全面建成小康社会和“十三五”规划的收官之年，此次新冠肺炎 疫情对我国短期经济增长将造成较大不利影响，其中对消费和服务业的冲击最为 明显，投资受到的负面影响相对较小，不会改变我国经济的中长期走势。预计国 家逆周期政策将持续加码，基建投资托底经济稳增长的作用将进一步增强。有助 于公司分享我国新一轮基建扶持政策带来的产业机遇和发展红利，为广大中小股 东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。

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11

（二）本次非公开发行的目的

1、进一步落实公司发展战略的需要

公司主要从事可充电备用照明灯具以及可充电式交直流两用风扇的研发、生 产和销售业务，主营业务发展较为成熟，在行业内拥有较高的知名度和影响力。 未来公司将加大研发创新和市场开拓的力度，从纵向发展、横向扩充两个维度深 耕电器业务。纵向发展层面，公司将着力加强原材料的研发创新、提升生产的智 能化水平、深化国内外市场的开拓；横向扩充层面，公司将立足国内外市场需求， 加强新产品的设计、研发，不断丰富公司电器品类。针对当前国内外严峻的新冠 疫情形势，公司加大了健康电器的研发力度，推出紫外光杀菌灯等系列产品，满 足市场日益增长的健康电器需求。

另一方面，公司2019 年主营业务增加了建筑工程业务，由原先单一主业转 变为双轮驱动发展战略。公司承包资质级别越高、实施的项目规模越大，公司的 竞争力越强，更易在投标竞争中胜出，经营稳定性也越高。而规模较大的建筑工 程项目往往资金投入量较大、施工和结算周期较长，对公司的资金实力要求更高。 为了进一步落实公司双轮驱动发展战略，将建筑工程业务做大做强，公司需进一 步补充流动资金，以提高建筑工程业务的市场竞争力。

2、以资本运作助力公司战略实施，增强公司整体抗风险能力

公司在实施发展战略的过程中对资金需求量较大，公司已使用经营积累的自 有资金以及债务融资筹集的资金。面对未来更为激烈的竞争格局，想要确保公司 整体战略顺利实施，必须充分利用上市公司融资平台获取经营发展所需的资金。 公司通过本次非公开发行引入优质投资者、补充流动资金，有利于在产业协同、 业务布局、人才引进、研发投入等方面做出优化，助力公司把握发展机遇。

本次非公开发行的实施及募集资金的到位，有利于缓减公司中短期的经营性 现金流压力，增强公司的资本实力和抗风险能力，优化公司财务杠杆，降低经营 风险与财务成本，在满足自身资金需求的同时保持良好的财务结构。

三、本次非公开发行的概况

（一）发行股票的种类和面值

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12

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准 后向特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行对象为新如升科技、志劲科技两名特定投资者。 本次非公开发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。

（四）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的价格为7.03 元/股。公司本次非公开发行股票的定价 基准日为公司第四届董事会第三十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基 准日前20 个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20 个交易日股票交 易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票 交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。调整公式如下： 派息/现金分红：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转 增股本数，P1 为调整后发行价格。

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过57,400,000 股（含57,400,000 股），非公 开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会关 于本次非公开发行的核准文件为准。全部由新如升科技、志劲科技以现金认购。 最终发行股票数量在上述范围内由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发

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行的保荐机构（主承销商）协商确定。

按照发行对象的认购股数及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购股数 和金额如下：

序号	发行对象	拟认购股数（股）	拟认购金额（元）
1	南昌新如升科技有限公司	28,700,000	201,761,000
2	中山市志劲科技有限公司	28,700,000	201,761,000
合计		57,400,000	403,522,000

注：各发行对象拟认购金额＝发行价格×各发行对象拟认购股数

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权 事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为： Q1=Q0*(1+N)

其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量；N 为每股送股或转增股本数；Q1 为调整后的本次发行股票数量。

（六）限售期

新如升科技、志劲科技认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起 18 个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关 规定执行。

（七）募集资金总额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过403,522,000 元，扣除发行费用后 全部用于补充公司流动资金。

（八）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股 东按发行后的股份比例共享。

（九）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

（十）本次发行决议有效期

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本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关 议案之日起十二个月内。

四、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票的发行对象中，新如升科技的控股股东姜旭为上市公司 董事，根据《上市规则》的规定，新如升科技为上市公司关联方，新如升科技参 与认购本次非公开发行的股票构成关联交易。

本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，新如升 科技、志劲科技将分别持有公司5%以上的股份，根据《上市规则》的规定，新 如升科技、志劲科技分别参与认购本次非公开发行的股票均为上市公司与潜在持 有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。

公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表独立意 见。公司董事会审议关于本次非公开发行的相关议案时，关联董事已回避表决， 相关议案由非关联董事表决通过。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会 审议时，关联股东将回避表决。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，华欣创力直接持有公司55,991,330 股股份，占公司总 股本29.18%，为公司的控股股东。蔡小如持有华欣创力99.18%股权，为公司的 实际控制人。

本次发行前，公司总股本为191,850,000 股，按本次非公开发行股票数量上 限为57,400,000 股计算，发行完成后，公司总股本变更为249,250,000 股。则 本次发行完成后，华欣创力的持股比例为22.46%，仍为公司第一大股东，蔡小 如仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

六、本次发行的审批程序

（一）已履行的批准程序

本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第三十五次会议、第四

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届董事会第三十九次会议以及2020 年第二次临时股东大会审议通过。

（二）尚需履行的批准程序

1、中国证监会核准本次非公开发行股票。公司在获得中国证监会核准后， 公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和 上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

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第二节 发行对象基本情况

本次非公开发行的发行对象为新如升科技、志劲科技。

一、新如升科技的基本情况

（一）基本情况概述

名称	南昌新如升科技有限公司
注册地址	江西省南昌市南昌县河洲路398 号中建城开大厦
注册资本	10,000 万元
法人代表	姜旭
成立日期	2020 年3 月5 日
经营范围	一般项目：环保科技、网络科技、电子数码、计算机领域内的技术开发、 技术咨询、技术转让、技术服务；新型建筑材料的生产、销售；物业管理； 会展服务；工程技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但 国家限定或禁止企业经营的商品和技术除外。（除许可业务外，可自主依 法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（二）主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

新如升科技设立于2020 年3 月5 日，目前尚未实际开展业务。

（三）股权控制关系

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姜旭 娄亚华
80% 20%
南昌新如升科技有限公司
----- End of picture text -----

（四）最近一年简要财务报表

新如升科技设立于2020 年3 月5 日，目前尚未实际开展业务，故无相关财 务数据。

（五）发行对象及其相关人员最近五年受处罚等情况

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新如升科技及其董事、高级管理人员最近5 年未受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。

（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同 业竞争、关联交易情况

本次发行完成后，新如升科技及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次 非公开发行产生同业竞争情形。

本次非公开发行股票的发行对象中，新如升科技的控股股东姜旭为上市公司 董事，根据《上市规则》的规定，新如升科技为上市公司关联方，新如升科技参 与认购本次非公开发行的股票构成关联交易。

本次非公开发行完成后，若新如升科技及其控股股东、实际控制人或其控制 的其他企业与公司开展业务合作并产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及 公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则， 依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披 露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价 原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

（七）本次发行预案披露前24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人 与公司之间的重大交易情况

本预案披露前24 个月内，上市公司通过现金方式购买新如升科技的控股股 东、实际控制人姜旭所控制的国海建设100%股权，交易作价15,000 万元。2019 年10 月完成对国海建设100%股权的收购。国海建设注册资本12,000 万元，法 定代表人为姜旭，主要从事市政、公路、水利等施工项目，目前拥有建筑工程施 工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、 城市及道路照明工程专业承包壹级、防水防腐保温工程专业承包壹级、公路工程 施工总承包叁级、水利水电工程施工总承包叁级、环保工程专业承包叁级共计8 项工程施工总承包和专业承包资质。

（八）本次认购资金来源

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根据新如升科技出具的《关于认购资金来源的承诺函》，新如升科技认购上 市公司非公开发行股票的资金系其自有资金或合法自筹资金，符合适用法律法规 的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不 合法的情形；不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存 在直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在上市公 司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方提供财务资助、 补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托 持股或其他任何代持的情形。

二、志劲科技的基本情况

（一）基本情况概述

名称	中山市志劲科技有限公司
注册地址	中山市小榄镇民安北路68 号达华联合中心A 区3 楼A03 室
注册资本	1,000 万元
法人代表	卢保山
成立日期	2020 年1 月17 日
经营范围	信息技术、电子产品、机械设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术 转让;销售:日用百货、机械设备、机电设备、电子产品;企业管理信息咨 询服务;信息技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动。)

（二）主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

志劲科技设立于2020 年1 月17 日，目前尚未实际开展业务。

（三）股权控制关系

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卢保山
100%
中山市志劲科技有限公司
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（四）最近一年简要财务报表

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志劲科技设立于2020 年1 月17 日，目前尚未实际开展业务，故无相关财务 数据。

（五）发行对象及其相关人员最近五年受处罚等情况

志劲科技及其经理、执行董事最近5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同 业竞争、关联交易情况

本次发行完成后，志劲科技及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次非 公开发行产生同业竞争情形。

本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，志劲科 技将持有公司5%以上的股份，根据《上市规则》的规定，志劲科技参与认购本 次非公开发行的股票均为上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间 的交易，构成关联交易。

本次非公开发行完成后，若志劲科技及其控股股东、实际控制人或其控制的 其他企业与公司开展业务合作并产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公 司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则， 依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披 露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价 原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

（七）本次发行预案披露前24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人 与公司之间的重大交易情况

本预案披露前24 个月内，志劲科技及其控股股东、实际控制人卢保山与公 司之间不存在重大交易。

（八）本次认购资金来源

根据志劲科技出具的《关于认购资金来源的承诺函》，志劲科技认购上市公 司非公开发行股票的资金系其自有资金或合法自筹资金，符合适用法律法规的要

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求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法 的情形；不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在直 接或间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在上市公司及 其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方提供财务资助、补 偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持 股或其他任何代持的情形。

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第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要

新如升科技、志劲科技分别与公司于2020 年3 月6 日签署了附条件生效的 股份认购协议，协议内容摘要如下：

一、公司与新如升科技的股份认购协议摘要

（一）协议主体、签订时间

甲方：广东金莱特电器股份有限公司

乙方：南昌新如升科技有限公司

签订时间：2020 年3 月6 日

（二）认购价格

双方同意，本次非公开发行股票的价格为7.03 元/股，定价基准日为甲方第 四届董事会第三十五次会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日 前20 个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20 个交易日股票交易均 价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易 总量）。

若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项的，将对发行价格按照深圳证券交易所交易规则中所规定的计算公 式作相应调整。

（三）认购股数、认购方式和认购金额

1、甲方本次非公开发行股票数量不超过57,400,000 股（含57,400,000 股）， 不超过本次发行前公司股本总额的30%。据此，乙方以现金方式认购其中不超过 28,700,000 股（含28,700,000 股）股票，乙方认购的具体股票数量将在甲方取 得中国证监会核准本次发行的核准文件后，由甲方董事会在股东大会授权范围内， 根据法律法规的相关规定及实际认购情况，与本次发行的保荐机构协商确定。

2、双方同意，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、 资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行的

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股票数量将作相应调整。

3、乙方同意按本协议约定的价格及确定的条件以现金方式认购甲方本次非 公开发行的全部股票，认购金额不超过201,761,000 元，认购款总金额为最终 确定的认购股数*认购价格。

（四）认购款的支付时间及支付方式

乙方同意，乙方按照本协议的约定认购甲方本次发行的部分股票，且在收到 甲方和本次发行保荐机构发出的认购款缴纳通知之日起5 个工作日内，乙方应将 全部认购款一次性划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣 除发行费用后划入公司募集资金专项存储账户。

（五）限售期

乙方承诺，乙方按照本协议约定认购的甲方股票自本次发行完成日起18 个 月内不得转让。若中国证监会及/或深圳证券交易所对本次发行的限售期安排有 不同意见，乙方同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对本次发行的限售 期安排进行修订并予执行。

（六）协议的成立与生效

本协议经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

• 1、本次发行获得甲方董事会审议通过；

• 2、本次发行获得甲方股东大会审议通过；

• 3、本次发行获得中国证监会的核准。

（七）违约责任

• 1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构

• 成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

• 2、本协议项下约定的本次发行事宜如未获得甲方股东大会通过或中国证监

• 会核准的，不构成甲方违约。

• 3、任何一方因不可抗力而不能履行或部分不能履行本协议约定义务将不视

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为违约，但应采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可 抗力的一方，应尽快将不可抗力事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力 事件发生后15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议约定义务以及 需要延期履行的理由的报告。若不可抗力事件持续30 日以上，一方有权以书面 通知的形式终止本协议。

二、公司与志劲科技的股份认购协议摘要

（一）协议主体、签订时间

甲方：广东金莱特电器股份有限公司

乙方：中山市志劲科技有限公司

签订时间：2020 年3 月6 日

（二）认购价格

双方同意，本次非公开发行股票的价格为7.03 元/股，定价基准日为甲方第 四届董事会第三十五次会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日 前20 个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20 个交易日股票交易均 价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易 总量）。

若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项的，将对发行价格按照深圳证券交易所交易规则中所规定的计算公 式作相应调整。

（三）认购股数、认购方式和认购金额

1、甲方本次非公开发行股票数量不超过57,400,000 股（含57,400,000 股）， 不超过本次发行前公司股本总额的30%。据此，乙方以现金方式认购其中不超过 28,700,000 股（含28,700,000 股）股票，乙方认购的具体股票数量将在甲方取 得中国证监会核准本次发行的核准文件后，由甲方董事会在股东大会授权范围内， 根据法律法规的相关规定及实际认购情况，与本次发行的保荐机构协商确定。

2、双方同意，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、

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资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行的 股票数量将作相应调整。

3、乙方同意按本协议约定的价格及确定的条件以现金方式认购甲方本次非 公开发行的全部股票，认购金额不超过201,761,000 元，认购款总金额为最终 确定的认购股数*认购价格。

（四）认购款的支付时间及支付方式

乙方同意，乙方按照本协议的约定认购甲方本次发行的部分股票，且在收到 甲方和本次发行保荐机构发出的认购款缴纳通知之日起5 个工作日内，乙方应将 全部认购款一次性划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣 除发行费用后划入公司募集资金专项存储账户。

（五）限售期

乙方承诺，乙方按照本协议约定认购的甲方股票自本次发行完成日起18 个 月内不得转让。若中国证监会及/或深圳证券交易所对本次发行的限售期安排有 不同意见，乙方同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对本次发行的限售 期安排进行修订并予执行。

（六）协议的成立与生效

本协议经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

• 1、本次发行获得甲方董事会审议通过；

• 2、本次发行获得甲方股东大会审议通过；

• 3、本次发行获得中国证监会的核准。

（七）违约责任

• 1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构

• 成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

2、本协议项下约定的本次发行事宜如未获得甲方股东大会通过或中国证监 会核准的，不构成甲方违约。

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3、任何一方因不可抗力而不能履行或部分不能履行本协议约定义务将不视 为违约，但应采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可 抗力的一方，应尽快将不可抗力事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力 事件发生后15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议约定义务以及 需要延期履行的理由的报告。若不可抗力事件持续30 日以上，一方有权以书面 通知的形式终止本协议。

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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行股票募集资金使用计划

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过403,522,000 元，扣除发行费用 后全部用于补充公司流动资金。

二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析

（一）本次募集资金用于补充流动资金的必要性

1、满足公司未来业务发展的资金需求，增强持续盈利能力

公司目前资产规模较小，通过债务融资获得的资金规模有限，基于对公司业 务未来发展前景、公司日常经营资金状况以及公司近年来市场的竞争和环境变化 的综合考虑，为实现公司的可持续发展战略并支撑公司业绩的不断提升，公司需 要补充与业务发展状况相适应的流动资金，以满足业务持续发展对资金的需求。 本次非公开发行募集资金，将为公司实现持续发展提供必需的资金保障，有助于 提高公司的核心竞争力和抗风险能力，从而拓展公司的发展潜力。

2、深耕电器主营业务，加强核心竞争力

公司主要生产可充电备用照明灯具以及可充电式交直流两用风扇等电器，主 营业务发展较为成熟，在行业内具备较高的知名度和影响力。未来，公司将继续 深耕电器主营业务，为适应新时代智能制造及消费升级的需要，不断加大技术上 的研发投入，加强国内外市场的开拓，使公司产品具有更强的市场竞争力。充足 的资金保障将助力公司提升研发能力和自动化水平，加强电器主业的核心竞争力， 提高公司主营业务的市场占有率。

3、公司进一步落实主业多元化发展战略的需要

基于建筑行业良好的发展前景，公司2019 年通过并购国海建设涉足建筑工 程施工领域。建筑业是我国国民经济的重要支柱产业之一，市场规模大。近年来， 国家出台了一系列促进建筑业发展的相关政策，为建筑行业的发展提供了有力支 持。公司主营业务增加建筑服务业，由原先单一主业转变为双轮驱动发展战略，

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致力于开拓新的利润增长点，实现业务多元化发展，增强公司的持续盈利能力和 抗风险能力。

2020 年是全面建成小康社会和“十三五”规划的收官之年，而此次新冠肺 炎疫情对我国短期经济增长将造成较大不利影响，其中对消费和服务业的冲击最 为明显，投资受到的负面影响相对较小，不会改变我国经济的中长期走势。预计 国家逆周期政策将持续加码，基建投资托底经济稳增长的作用将进一步增强。充 足的资金保障有助于公司分享我国新一轮基建扶持政策带来的产业机遇和发展 红利，为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。

4、优化财务结构，提高公司抗风险能力

通过本次非公开发行股票，可优化公司的财务结构，有助于降低公司的财务 风险，提高公司的抗风险能力。

（二）本次募集资金用于补充流动资金的可行性

• 1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。 本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增 强公司资本实力，促进公司逐步升级并完善战略发展方向，持续推进新市场、新 业务布局，提高公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。

2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业 制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控 制环境。

在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对 募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资 金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资 金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

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（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行股票募集资金用途符合国家相关的产业政策以及上市公司 整体战略发展方向。本次募集资金使用将有助于解决公司业务不断拓展和升级过 程中对资金的需求，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和 竞争能力，提升公司的主营业务竞争实力，公司市场份额与行业地位亦将得到进 一步提高，符合公司及全体股东的利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行股票募集资金到位后，将提高公司的资产总额与资产净额， 显著增加公司的资产规模；同时，可减少公司未来可能发生的债务融资的财务费 用，使公司财务结构得到优化，未来盈利能力进一步提高，整体实力得到有效提 升。

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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高 管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务结构的影响及资产整合计划

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次 发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，不会对 公司的业务及资产产生重大影响。截至本预案公告日，公司尚无在本次发行后对 现有业务及资产进一步整合的计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司的股本将相应增加，公司章程将根据实际非公开发行 的结果对股本和股权结构进行相应修改。除此之外，公司暂无其他修改或调整公 司章程的计划。

（三）本次发行对公司股权结构的影响

本次发行完成后，公司股本总数与股东结构将发生变化，按发行规模上限计 算，本次非公开发行完成后蔡小如先生仍为公司的实际控制人，因此，本次发行 不会导致公司实际控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次非公开发行不涉及公司高管人员结构的重大变动情况。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将有所增长，流动比率和速动 比率将得到提高，短期偿债能力得到增强。综上，本次发行将优化财务结构、提 高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。

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（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金使用后，公司资金实力得到加强，逐步拓展主营业 务的发展空间，保障长期发展的资金需求，有利于公司盈利能力和整体竞争实力 的提升。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增加，能 改善公司现金流状况，降低公司的融资风险与成本。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交 易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，蔡小如先生仍为公司的实际控制人，公司实际控制 人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因 本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。公司的董事会、监事会以及管理层仍将 依法合规运作，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完 整性和独立性，本次发行对公司治理不存在实质性影响。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联 人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情 况，亦不存在为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。

公司也不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联方占用以及为 其违规提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，本公司的财务结构将得到优化，偿债能力将得到提高，不 存在大量增加公司负债（包括或有负债）的情形。

六、本次股票发行相关的风险说明

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投资者在评价公司本次非公开发行股票方案时，除本预案提供的各项资料外， 应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）经营风险

虽然公司居于备用照明和移动风扇领域的领先地位，亦将一如既往地重视研 发投入，实时把握市场动态、顺应市场需求，不断调整公司产品结构，全力保持 并扩大公司市场领先优势，但由于行业增速放缓、市场竞争加剧、原材料成本较 高、人工成本高企以及人民币汇率波动大等因素，公司备用照明和移动风扇业务 面临一定的增长压力。

（二）管理风险

本次非公开发行完成后，公司的资产规模将相应增加，对公司经营层的管理 水平也提出了更高的要求。若公司的生产管理、销售、质量控制、风险管理等能 力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同 步发展，可能会引发相应的经营和管理风险。

（三）宏观经济波动风险

公司2019 年主业新增建筑业，建筑业属于周期性行业，受经济形势变化、 宏观政策调整、市场运行起伏的影响。国内外经济形势将直接影响到政府基础设 施建设的规模、城市化进程，若国内外经济衰退，影响市政工程和建筑工程的需 求，将对未来公司业绩造成不利影响。

（四）政治风险

公司海外业务占比较高，销售网络覆盖100 多个国家和地区。目前公司的海 外市场所在地仍存在不少社会混乱、政治动荡的情况，甚至少数国家地区存在战 争隐患，一旦发生社会动乱、重大政局变动或战争，将影响公司产品在所在国的 销售情况。

（五）汇率风险

公司的备用照明和移动风扇业务主要集中在海外市场，2017 年、2018 年以 及2019 年外销收入占整体营业收入的比例分别为71.63%、74.06%和65.73%。随 着汇率制度改革不断深入，人民币汇率日趋市场化。如果未来人民币汇率波动加 大，将对公司经营会产生直接影响。此外，公司外销收入主要以美元结算，主要

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出口国货币对美元的汇率变动也会对公司出口产生一定影响，给公司带来汇兑风 险。

（六）新型冠状病毒疫情风险

受新型冠状病毒疫情风险影响，各地政府相继出台并严格执行关于延迟复工、 限制物流、人流等疫情防控政策，公司及下属各子公司均不同程度地受到延期开 工以及产品流通不畅的影响。若本次新型冠状病毒疫情的影响在短期内不能得到 控制，可能会对上市公司短期业绩造成不利影响。

（七）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

本次非公开发行将增加公司的股本总额及净资产规模，若公司净利润的增长 速度在短期内低于股本及净资产的增长速度，则存在发行后每股收益和净资产收 益率短期被摊薄的风险。

（八）审核风险

公司本次发行的有关事项经公司董事会审议通过后，尚需经公司股东大会审 议通过并经中国证监会审核通过。前述批准或核准均为本次非公开发行的前提条 件，而能否获得该等批准或核准存在不确定性，提请投资者注意本次发行存在无 法获得批准的风险。

（九）股票价格波动风险

本公司的A 股股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，本公司的A 股股 票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大 突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述 各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

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第六节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议 案》，上述议案已经2020 年第二次临时股东大会审议。修订后《公司章程》关 于利润分配政策的规定如下：

“第一百五十九条在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行 积极、持续、稳定的利润分配政策，可以采取现金或者股票或者现金与股票相结 合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配应按照如下规 定实施：

（一）基本原则

公司实施积极连续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投资者 的合理投资回报和公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性，健全 现金分红制度；公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采 用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润 分配。

（二）利润分配的形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（三）利润分配的时间间隔

在满足利润分配条件前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，但公司 可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。

（四）现金分红及股票分红的条件

1、实施现金分配的条件

公司实施现金分红的具体条件为：(1)公司该年度或半年度实现的可分配利 润为正值,即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值；(2)公司累计 可供分配利润为正值,当年每股累计可供分配利润不低于0.1 元；(3)审计机构对

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公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告；(4)公司无重大投 资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）；(5)公司的资金 状况能够满足公司正常生产经营的资金需求。

重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或购买设备累计支出超过5,000 万元或者公司最近一期经审计的合并报表净 资产的20%。

2、实施股利分红的条件

公司未满足上述现金分红条件，或公司在经营情况良好且董事会认为公司股 票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过 后，提交股东大会审议决定。

公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当具有公司成长性、每股 净资产的摊薄等真实合理因素，充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与 公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响 以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（五）不同发展阶段现金分红的比例

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司发展阶段如改变则应根据相关政策要求适时调整上述比例。

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重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出超过5,000 万元或者公司最近一期经审计的合并报表净资产的20%。

（六）利润分配的比例

在满足现金分红条件时，如无重大资金支出事项发生，公司应采取现金方式 分配股利，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%， 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计 划提出，报股东大会批准。公司在实施上述现金分红的同时，在充分考虑公司成 长性、对每股净资产的影响等真实合理因素后，可以派发股票股利，具体分红比 例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

（七）公司利润分配方案的决策程序和机制

1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜， 独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交 股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股 东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。

利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审 议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二 分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过 半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东 所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投 票方式。

2、公司因特殊情况而不进行现金分红、或公司符合现金分红条件但不提出

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现金利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的 年均可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未 进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及 预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

（八）公司利润分配政策的变更

公司的利润分配政策不得随意变更，公司应当严格执行本章程确定的现金分 红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投 资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取独立董事、监事 和中小股东的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审议， 分别经董事会成员半数以上通过且二分之一以上独立董事同意、二分之一以上监 事同意，并由独立董事对此发表明确的独立意见，方能提交公司股东大会审议。 公司股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当向股东提供股东大会 网络投票系统，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（九）利润分配政策的披露

公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和 清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分 配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出 利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（十）其他事项

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计 价、宣布和支付。”

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二、公司最近三年的利润分配情况

（一）公司2017-2019 年现金分红情况

公司2017-2019 年现金分红情况如下：

年度	现金分红 （含税）	合并报表中归属于母 公司所有者的净利润 （万元）	占合并报表中归属于 母公司所有者的净利 润的比例（%）	年末累计未分 配利润（万元）
2019 年	767.40	3,906.94	19.64%	14,777.30
2018 年	0.00	-9,031.12	0.00	11,282.13
2017 年	0.00	766.77	0.00	20,313.25

1、2017 年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润766.77 万元，根据 《公司章程》，公司实施现金分红的条件之一是无重大投资计划或重大现金支出 等事项发生，而公司整体发展规划中2018 年有重大投资计划，为保障公司正常 生产经营和未来发展，公司未进行现金分红；

2、2018 年，公司实现归属于母公司所有者的净利润为-9,031.12 万元，根 据《公司章程》，公司实施现金分红的条件之一是该年度实现的可分配利润为正 值，该年度公司不满足现金分红的条件，公司未进行现金分红。

3、2019 年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为3,906.94 万元， 公司以公司现有总股本191,850,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红 利0.4 元。

2017 年度-2019 年度，公司实际累计现金分红767.40 万元，同期公司实现 归属于母公司所有者净利润合计为-4,357.41 万元。公司2019 年归属于母公司 所有者的净利润扭亏为盈，向全体股东派发767.40 万元现金分红，占2019 年公 司归属于母公司所有者净利润的19.64%。最近三年公司实际累计现金分红占最 近三年实现的年均归属于母公司所有者净利润的比例高于30%。

（二）公司最近三年未分配利润使用情况

公司未分配利润全部用于公司的运营及发展，包括加大研发项目的投入，丰 富主营产品系列，储备行业技术，拓展多元化经营领域，补充公司营运资金。

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三、公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划

根据中国证监会《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证监 会公告〔2013〕43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发〔2012〕37 号）的相关规定，公司董事会制定了公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划。具体内容如下：

“一、公司制定本规划考虑的因素

公司未来三年股东分红回报规划是在综合分析企业经营发展实际、社会资金 成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金 流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况， 平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。

二、本规划的制定原则

本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，应重视对股东 的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东 利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案， 并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续 性和稳定性。

三、未来三年（2020 年—2022 年）的具体股东分红回报规划 （一）基本原则

公司实施积极连续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投资者 的合理投资回报和公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性，健全 现金分红制度；公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采 用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润 分配。

（二）利润分配的形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（三）利润分配的时间间隔

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在满足利润分配条件前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，但公司 可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。

（四）现金分红及股票分红的条件

1、实施现金分配的条件

公司实施现金分红的具体条件为：(1)公司该年度或半年度实现的可分配利 润为正值,即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值；(2)公司累计 可供分配利润为正值,当年每股累计可供分配利润不低于0.1 元；(3)审计机构对 公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告；(4)公司无重大投 资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）；(5)公司的资金 状况能够满足公司正常生产经营的资金需求。

重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或购买设备累计支出超过5,000 万元或者公司最近一期经审计的合并报表净 资产的20%。

2、实施股利分红的条件

公司未满足上述现金分红条件，或公司在经营情况良好且董事会认为公司股 票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过 后，提交股东大会审议决定。

公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当具有公司成长性、每股 净资产的摊薄等真实合理因素，充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与 公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响 以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（五）不同发展阶段现金分红的比例

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司发展阶段如改变则应根据相关政策要求适时调整上述比例。

重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出超过5,000 万元或者公司最近一期经审计的合并报表净资产的20%。

（六）利润分配的比例

在满足现金分红条件时，如无重大资金支出事项发生，公司应采取现金方式 分配股利，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%， 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计 划提出，报股东大会批准。公司在实施上述现金分红的同时，在充分考虑公司成 长性、对每股净资产的影响等真实合理因素后，可以派发股票股利，具体分红比 例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

（七）公司利润分配方案的决策程序和机制

1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜， 独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交 股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股 东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问

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题。

利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审 议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二 分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过 半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东 所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投 票方式。

2、公司因特殊情况而不进行现金分红、或公司符合现金分红条件但不提出 现金利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的 年均可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未 进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及 预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 （八）公司利润分配政策的变更

公司的利润分配政策不得随意变更，公司应当严格执行本章程确定的现金分 红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投 资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取独立董事、监事 和中小股东的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审议， 分别经董事会成员半数以上通过且二分之一以上独立董事同意、二分之一以上监 事同意，并由独立董事对此发表明确的独立意见，方能提交公司股东大会审议。 公司股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当向股东提供股东大会 网络投票系统，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（九）利润分配政策的披露

公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和 清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得

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到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分 配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出 利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（十）其他事项

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计 价、宣布和支付。

四、本规划的制定周期

公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事 的意见制定或调整分红回报规划及计划。公司至少每三年重新审阅一次股东分红 回报规划，对公司股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红 回报计划，并由公司董事会结合公司具体经营状况，充分考虑公司目前盈利规模、 现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。

五、附则

1、股东分红回报规划由董事会负责制定、解释，并经公司股东大会审议通 过后生效；对股东分红回报规划进行修订的，经公司股东大会审议通过后生效。 2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定 执行。”

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第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提 示及采取措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要 求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股 票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关 主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设、前提

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响，不代表对公司2020 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资 者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔 偿责任。相关假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发 生重大不利变化；

2、假设本次非公开发行于2020 年8 月底实施完毕，该完成时间仅用于计算 本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承 诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

3、假设本次非公开发行股票数量为57,400,000 股，募集资金总额为 403,522,000 元（不考虑发行费用的影响）。上述募集资金总额、发行股份数量 仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响， 不代表最终募集资金总额、发行股票数量；

4、公司2019 年归属于母公司所有者的净利润为3,906.94 万元，归属于母 公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为2,526.68 万元。假设2020 年归属于 母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对

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应的年度增长率为0%、10%、20%三种情形。该假设仅用于计算本次非公开发行 股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020 年度经营情况 及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

• 5、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

• 6、在预测发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开增发股票对

• 总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；

• 7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、

• 投资收益）等的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司2020 年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

项目	2019 年度/2019 年12 月31 日	2020 年度/2020 年12 月31 日	2020 年度/2020 年12 月31 日
		发行前	发行后
期末总股数（股）	191,850,000	191,850,000	249,250,000
情形1：2020 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者净利润与2019 年度数据相比增长0%
归属于母公司所有者的 净利润（万元）	3,906.94	3,906.94	3,906.94
扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净 利润（万元）	2,526.68	2,526.68	2,526.68
基本每股收益（元）	0.20	0.20	0.19
稀释每股收益（元）	0.20	0.20	0.18
扣除非经常性损益后基 本每股收益（元）	0.13	0.13	0.12
扣除非经常性损益后稀 释每股收益（元）	0.13	0.13	0.12
情形2：2020 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者净利润与2019 年度数据相比增长10%
归属于母公司所有者的 净利润（万元）	3,906.94	4,297.63	4,297.63

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扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净 利润（万元）	2,526.68	2,779.35	2,779.35
基本每股收益（元）	0.20	0.22	0.20
稀释每股收益（元）	0.20	0.22	0.20
扣除非经常性损益后基 本每股收益（元）	0.13	0.14	0.13
扣除非经常性损益后稀 释每股收益（元）	0.13	0.14	0.13
情形3：2020 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者净利润与2019 年度数据相比增长20%
归属于母公司所有者的 净利润（万元）	3,906.94	4,688.33	4,688.33
扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净 利润（万元）	2,526.68	3,032.02	3,032.02
基本每股收益（元）	0.20	0.24	0.22
稀释每股收益（元）	0.20	0.24	0.22
扣除非经常性损益后基 本每股收益（元）	0.13	0.16	0.14
扣除非经常性损益后稀 释每股收益（元）	0.13	0.16	0.14

扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净 利润（万元）	2,526.68	2,779.35	2,779.35
基本每股收益（元）	0.20	0.22	0.20
稀释每股收益（元）	0.20	0.22	0.20
扣除非经常性损益后基 本每股收益（元）	0.13	0.14	0.13
扣除非经常性损益后稀 释每股收益（元）	0.13	0.14	0.13
情形3：2020 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者净利润与2019 年度数据相比增长20%
归属于母公司所有者的 净利润（万元）	3,906.94	4,688.33	4,688.33
扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净 利润（万元）	2,526.68	3,032.02	3,032.02
基本每股收益（元）	0.20	0.24	0.22
稀释每股收益（元）	0.20	0.24	0.22
扣除非经常性损益后基 本每股收益（元）	0.13	0.16	0.14
扣除非经常性损益后稀 释每股收益（元）	0.13	0.16	0.14

注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加。 本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预 计将小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短 时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。

特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。 同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020 年归属 于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊 薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应

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据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 提请广大投资者注意。

三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

（一）本次发行是公司经营发展的需要

本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募 集资金到位后，能够有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力和整体 竞争力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司未来业务发展提供动力。因此， 本次非公开发行对公司经营管理有着积极的意义，为公司可持续发展奠定基础， 符合公司及全体股东的利益。

（二）优化财务结构、增强抗风险能力

本次非公开发行股票募集资金后，公司的资产总额与资产净额将同时增加， 从而改善公司的流动性、增强公司的偿债能力和抵御财务风险的能力，公司的财 务结构将更加稳健和优化。

四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要 求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够 按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够 独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供 科学有效的治理结构和制度保障。

（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制 度》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中， 并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共

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同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公 司将根据相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金 进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况 进行检查和监督。

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资 金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的 各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

（三）进一步提升公司治理水平

公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努 力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公 司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面 预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地 控制公司经营和管控风险。

（四）在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东

公司制定了《广东金莱特电器股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东 分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法 律法规的规定和《公司章程》、《广东金莱特电器股份有限公司未来三年 （2020-2022 年）股东分红回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下， 积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率， 持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股 东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、 提高公司未来的回报能力。

五、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采 取填补措施的承诺

公司控股股东深圳华欣创力科技实业发展有限公司、实际控制人蔡小如对公

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司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或 拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构 的有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具 补充承诺。”

六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取 填补措施的承诺

公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措 施能够得到切实履行作出承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或

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发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

广东金莱特电器股份有限公司

董事会

二○二○年四月十七日

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