KENNEDE ELECTRONICS MFG. CO., LTD. — Capital/Financing Update 2020

Apr 17, 2020

国泰君安证券股份有限公司

关于广东金莱特电器股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票 引入战略投资者有关事项及针对深圳证券交易所中小板公司管理部 下发的《关于对广东金莱特电器股份有限公司的关注函》（中小板关 注函〔2020〕第221号）的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）拟担任广东金莱特 电器股份有限公司（以下简称“金莱特”、“上市公司”或“公司”）2020年非 公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构。根据《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实 施细则》”）及《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资 者有关事项的监管要求》（以下简称“《发行监管问答》”）等有关规定，针对 深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东金莱特电器股份有限公司 的关注函》（中小板关注函〔2020〕第221号），对金莱特本次非公开发行引入 战略投资者有关事项进行了核查，并发表核查意见如下：

一、关于拟引入战略投资者是否符合相关规则的说明

上市公司拟向南昌新如升科技有限公司（以下简称“新如升”）、中山市 志劲科技有限公司（以下简称“志劲科技”）非公开发行A 股股票募集资金，股 份发行数量不超过57,400,000股，募集资金总额不超过403,522,000元；其中新 如升拟认购的股份数量不超过28,700,000股，志劲科技拟认购的股份数量不超过 28,700,000股，发行完成后二者将分别持有上市公司11.51%股份，并向上市公司 委派董事。新如升以及志劲科技为上市公司依据《实施细则》第七条拟引入的战 略投资者。

2020年3月6日，新如升、志劲科技与上市公司签署了《附条件生效的股份 认购协议》，于2020年4月17日签署了《战略合作协议》，分别拟以不超过20,176.10 万元价款认购上市公司本次非公开发行的不超过28,700,000股股份，并拟与上市 公司开展战略合作。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

根据上市公司关于本次非公开发行的会议文件及公告的预案，上市公司和 新如升、志劲科技签署的《战略合作协议》，以及上市公司与姜旭先生和卢保山 先生之间的合作历程等因素，新如升以及志劲科技符合《实施细则》第七条和《发 行监管问答》对战略投资者的基本要求，具体如下：

（一）新如升

1、新如升与上市公司战略资源互补性

姜旭先生持有新如升80%股权。姜旭先生深耕建筑工程行业经营多年，拥有 丰富的行业资源，其目前持有中建城开环境建设有限公司（以下简称“中建城开”） 87.28%的股权，中建城开近两年营业收入超过15亿元，净利润1亿元左右，2019 年末资产总额超过12亿元，净资产超过8亿元。

金莱特于2019年10月收购姜旭先生实际持有的中建国信海绵城市建设有限 公司（以下简称“国海建设”）100%股权后，进入小家电与工程施工业务并行的 发展阶段，因此，姜旭先生在建筑行业战略资源与发行人的业务发展需求相吻合， 姜旭先生的资源能力与上市公司规模及发展阶段相匹配，具有互补性。

2、新如升与上市公司互信基础与长期合作意愿

上市公司与姜旭先生经过长期的谈判与磨合，最终上市公司以1.5亿元对价 收购了姜旭先生持有的国海建设，同时姜旭先生逐步停止与处置其控制的除国海 建设以外的类似业务，对相关业务的导入以及国海建设的业绩，均向上市公司做 出了承诺。双方在前期交易中，产生了了解与互信，具有长期合作的意愿与基础。

3、新如升拟持股比例与参与公司治理计划

本次发行后，新如升将持有上市公司11.51%股份，将成为上市公司第二大 股东（不考虑永久放弃表决权的蒋小荣女士及其一致行动人），并承诺锁定期不 少于18个月。姜旭先生已于2020年1月经董事会提名成为发行人副董事长。姜旭 先生将其经营的建筑施工产业纳入上市公司体系，并拟通过本次非公开发行成为 上市公司重要股东，进而更好地参与公司治理工作。

4、新如升及姜旭先生的诚信记录与处罚情况

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

新如升系姜旭先生为参与本次金莱特非公开发行而设立的企业，合规情况 良好。姜旭先生本人诚信记录良好，未有重大的行政处罚。

5、本次战略合作可为公司带来建筑行业战略性资源，有利于增强上市公司 的核心竞争力、有利于提升公司的销售业绩和盈利能力

上市公司本次非公开发行拟引入的新如升，其实际控制人姜旭先生拥有建 筑行业战略性资源，与发行人的业务发展需求相吻合，姜旭先生的资源能力与上 市公司规模及发展阶段相匹配，具有互补性。

根据双方签订的《战略合作协议》，新如升（及其实际控制人）为上市公 司提供业务渠道及经营管理支持，增强上市公司核心竞争力；同时，在建筑工程 业务开拓及经营管理等方面进行战略合作，共同推动上市公司建筑工程业务布局 及双轮驱动发展战略实施，实现工程业务收入盈利水平的持续提升，提升上市公 司的销售业绩和盈利能力。

综上，保荐机构认为，新如升符合《实施细则》第七条和《发行监管问答》 对战略投资者的相关要求。

（二）志劲科技

1、志劲科技与上市公司战略资源互补性

卢保山先生持有志劲科技100%股权。金莱特原有产品主要是to B 渠道外销 到“一带一路”国家，产品质量水平高，但设计相对保守，且集中在风扇和照明 领域；卢保山先生拟通过优势资源，为上市公司导入新颖设计与创新渠道，进而 增加原小家电领域的产品种类、拓展销售渠道、提升销售业绩。卢保山先生近年 来持续在小家电产品设计与销售渠道领域的布局，与金莱特本身的产品与渠道特 点之间具有互补性。

2、志劲科技与上市公司互信基础与长期合作意愿

卢保山先生与公司实际控制人蔡小如先生素有商业往来，并且具有较强的 经济实力与渠道资源。蔡小如先生收购金莱特控制权后，聘请了卢保山先生作为 公司的中层管理人员参与到公司的日常经营管理。在长期的经营管理中，卢保山

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

先生一方面协助蔡小如先生加强了公司的日常管理，为公司导入了优质的供应商 资源，另一方面与公司间形成了深入的了解和互信，最终决定参与上市公司非公 开发行股票交易，进而成为公司战略投资者。

卢保山先生承诺将根据上市公司非公开发行股票的规则要求与监管意见， 辞去上市公司相关职位及处理上市公司用于员工激励的限制性股票。

3、志劲科技拟持股比例与参与公司治理计划

本次发行后，志劲科技将持有上市公司11.51%股份，将成为上市公司第二 大股东（不考虑永久放弃表决权的蒋小荣女士及其一致行动人），并承诺锁定期 不少于18个月。志劲科技拟提名卢保山先生为上市公司董事，积极参与公司治理 工作。

4、志劲科技及卢保山先生的诚信记录与处罚情况

志劲科技系卢保山先生为参与本次金莱特非公开发行而设立的企业，合规 情况良好。卢保山先生本人诚信记录良好，未有重大的行政处罚。

5、本次战略合作可为公司带来设计与销售渠道战略性资源，有利于增强上 市公司的核心竞争力、有利于提升公司的销售业绩和盈利能力

上市公司本次非公开发行拟引入的志劲科技，其实际控制人卢保山先生拥 有家电领域设计与销售渠道战略性资源，与上市公司主营业务具有协同效应，有 意与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益。

根据双方签订的《战略合作协议》，上市公司将与志劲科技及其实际控制 人卢保山先生通过合作，在合作期间内每年实现一定数量的新型号家电产品的研 发、生产与销售，提升金莱特的产品品类、丰富品牌内涵，增加上市公司的核心 竞争力；同时实现小家电业务板块收入与盈利的结构性增长，提升上市公司的销 售业绩和盈利能力。

综上，保荐机构认为，志劲科技符合《实施细则》第七条和《发行监管问 答》对战略投资者的相关要求。

二、上市公司与投资者签订战略合作协议的情况

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

上市公司与新如升、志劲科技已于2020年4月签署《战略合作协议》，就战 略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应、双方的合作领域、合作方式、 合作目标、合作期限、股份认购安排、战略投资后公司经营管理、战略投资者持 股期限及未来退出安排等战略合作事项进行了约定，具体如下：

（一）金莱特与新如升战略合作协议

2020 年 4 月 17 日，金莱特（甲方）与新如升（乙方）签署了《战略合作协 议》。

1、合作领域及合作方式

1）在发展战略层面。乙方认可甲方的双轮驱动发展战略；同时乙方看好建 筑工程行业的未来发展前景，并有意愿积极推动甲方建筑工程行业的发展，进而 推动甲方电器业务及建筑工程业务双轮驱动发展战略的实施。

2）在公司治理层面。乙方在本次发行完成后将成为甲方持股5%以上股份的 股东，乙方将依法行使股东权利，参与公司治理。乙方实际控制人姜旭先生将继 续在上市公司担任董事，依法行使董事权利，在公司治理中发挥积极作用。

3）在经营业务层面。乙方实际控制人将继续担任甲方从事建筑工程业务的 子公司（国海建设有限公司）的董事长及法定代表人，实质性参与甲方建筑工程 业务的经营及日常管理。如在未来的具体合作执行中新增关联交易，各方将按照 相关规则履行关联交易程序。

2、合作目标

围绕建筑工程业务领域，乙方（及其实际控制人）为甲方提供业务渠道及经 营管理支持，在建筑工程业务开拓及经营管理等方面进行战略合作，共同推动甲 方建筑工程业务布局及双轮驱动发展战略实施，实现工程业务收入盈利水平的持 续提升。

3、合作期限

双方战略合作期限为三年，自本协议生效之日起起算。合作期满经双方协商 一致可以延长。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4、持股期限及未来退出安排

乙方拟长期持有甲方股票。乙方认购的甲方非公开发行的股份，自发行结束 之日起至少18个月内不得转让。

（二）金莱特与志劲科技战略合作协议情况

2020 年 4 月 17 日，金莱特（甲方）与志劲科技（乙方）、卢保山（丙方） 签署了《战略合作协议》。

1、合作领域与合作方式

1）发展战略层面。鉴于甲方目前主要从事传统可充电备用照明灯具以及可 充电式交直流两用风扇的研发、生产和销售业务，未来拟拓展设计水平优良、更 符合国内市场需求的小家电产品业务。乙方及丙方（系乙方实际控制人）在电器 研发（包括产品技术研发、升级及产品外观改良）方面进行了一定的人才及技术 资源积累，同时在小家电原材料采购方面拥有优势渠道资源。乙方及丙方将在产 品研发及升级、采购渠道优化方面为甲方提供支持。

2）公司治理层面。乙方在本次发行完成后将成为甲方持股5%以上股份的股 东，乙方将依法行使股东权利，参与公司治理。乙方拟提名卢保山先生为公司董 事，在公司治理中发挥积极作用。

3）在经营业务层面。鉴于甲方在拓展国内新型小家电业务领域中，可能面 临一定的竞争，并且孵化成熟、可靠的设计师团队仍有一定的过程，因此将优先 导入乙方及丙方（系乙方实际控制人）业已布局的相关设计资源。同时乙方及丙 方将承担由于专利设计事宜产生的不当竞争或运营不力的风险；乙方及丙方将在 与金莱特合作中共担前期产品开发中的固定开支，并按照一定的方式共享产品销 售收益。如在未来的具体合作执行中新增关联交易，各方将按照相关规则履行关 联交易程序。

2、合作目标

各方将通过合作，在合作期间内每年实现一定数量的新型号家电产品的研发、 生产与销售，提升金莱特的产品品类、丰富品牌内涵，实现小家电业务板块收入 与盈利的结构性增长。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3、合作期限

双方战略合作期限为三年，自本协议生效之日起起算。合作期满经双方协商 一致可以延长。

4、持股期限及未来退出安排

乙方拟长期持有甲方股票。乙方认购的甲方非公开发行的股份，自发行结束 之日起至少18个月内不得转让。

三、上市公司本次引入战略投资者履行的相关决策程序

2020 年 3 月 7 日，上市公司召开了第四届董事会第三十五次会议审议并通 过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与认购对象签订附条 件生效的股份认购协议的议案》等与本次非公开发行相关的议案，并于 2020 年 3 月 7 日发出关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知，原定于 2020 年 3 月 23 日召开股东大会审议前述议案。但在，2020 年 3 月 20 日晚间，中国证监会发 布了《监管问答》，进一步明确了对上市公司引入战略投资者时应进行单独审议 的监管要求

鉴于上述情况，上市公司已无法通过临时提案程序补充审议相关事项，因此 拟于 2020 年 4 月 17 日根据《监管问答》的要求召开董事会补充披露与审议关于 战略投资者身份适当性的有关内容，战略投资者的身份以及金莱特与战略投资者 之间的合作方案未发生变化。后续公司还将按照有关规则履行股东大会等有关程 序。

四、是否需要重新确定本次发行的定价基准日

金莱特2020 年非公开发行股票方案未发生变化，并将按照监管部门的有关 规定与要求补充披露对战略投资者的情况的说明与审议程序，无需重新召开董事 会确定发行定价基准日。

五、保荐机构意见

1、公司本次非公开发行股票拟引入的投资者符合《实施细则》和《监管问 答》关于战略投资者的原则性要求，有利于保护上市公司和中小投资者利益；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2、上市公司不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形；

3、本次非公开发行股票交易中不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、 主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利 益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

（以下无正文）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广东金莱特电器股份有 限公司2020年非公开发行A股股票引入战略投资者有关事项的核查意见》之盖章 页）

国泰君安证券股份有限公司 2020年4月17日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==