KENNEDE ELECTRONICS MFG. CO., LTD. — Capital/Financing Update 2020

Mar 18, 2020

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证券代码:002723 证券简称：金莱特 公告编码：2020-029

广东金莱特电器股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

广东金莱特电器股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2020 年 3 月 10 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关于对广东金莱特电器股份有限公 司的关注函》（中小板关注函【2020】第 169 号），要求公司就非公开发行股票预案事 项进行进一步说明。公司董事会及相关中介机构对相关事项进行了认真核查及回复，现 将相关回复内容公告如下：

2020 年3 月7 日，你公司披露《非公开发行股票预案》称，拟向南昌新如升科技有 限公司、中山市志劲科技有限公司发行不超过57,400,000 股，募集资金总额不超过 403,522,000 元，定价基准日为本次非公开发行股票董事会决议公告日。

• 1、根据公告披露，本次非公开发行的对象分别成立于2020 年3 月5 日和2020 年1

• 月17 日，成立时间短且未实际开展业务。请你公司及保荐机构核实并披露：

  • （1）上述认购对象的实际控制人是否已真实、准确披露；

  • （2）上述主体认购本次发行的资金来源，是否具备认缴本次非公开发行资金的能力；

（3）上述主体与你公司、控股股东、实际控制人及其他关联方之间是否存在股份代 持等其他未披露的协议和利益安排；是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（以 下简称“实施细则”）第二十九条规定。

【公司回复】：

一、认购对象新如升科技、志劲科技的实际控制人

本次非公开发行的认购对象南昌新如升科技有限公司（以下简称“新如升科技”） 的股权结构为姜旭持有80%股权、娄亚华持有20%股权。本次非公开发行的认购对象中山 市志劲科技有限公司（以下简称“志劲科技”）的股权结构为卢保山持有100%股权。

因此，新如升科技的实际控制人为姜旭，志劲科技的实际控制人为卢保山。上述认

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购对象的实际控制人均已真实、准确披露。

二、认购对象新如升科技、志劲科技认购资金的来源及认缴资金的能力

（一）新如升科技认购资金的来源及认缴资金的能力

认购对象新如升科技的认购资金主要来源于实际控制人姜旭多年经营积累的自有资 金及合法自筹资金。姜旭目前持有中建城开环境建设有限公司（以下简称“中建城开”） 87.28%的股权，系中建城开控股股东和实际控制人。中建城开 2018 年度营业收入 16.88 亿元、净利润 1.37 亿元，2019 年度营业收入 17.17 亿元、净利润 0.74 亿元，截至 2019 年 12 月 31 日总资产 12.15 亿元、净资产 8.08 亿元、未分配利润 2.30 亿元。此外，2019 年10 月，上市公司通过现金方式购买新如升科技的实际控制人姜旭所控制的国海建设有 限公司（以下简称“国海建设”）100%股权，交易作价 1.50 亿元。

（二）志劲科技认购资金的来源及认缴资金的能力

认购对象志劲科技的认购资金来源于实际控制人卢保山多年经营积累的自有资金及 合法自筹资金。卢保山目前持有新疆灏冠管理咨询有限责任公司（以下简称“新疆灏冠”） 78.72%的股权，系新疆灏冠控股股东和实际控制人。新疆灏冠持有上海尚实能源科技有 限公司（以下简称“尚实能源”）16.38%的股权，尚实能源 2019 年 12 月的估值为 12.35 亿元。此外，卢保山目前持有中山泓达股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“中 山泓达”）38%的股权，系中山泓达执行事务合伙人。中山泓达的注册资本为 4,500 万元， 系中山市微远创新投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“微远基金”）的执行事 务合伙人并持有微远基金 12.50%的股权，微远基金注册资本 3.60 亿元，曾投资多家 A 股、新三板公司。

（三）新如升科技、志劲科技关于认购资金来源的承诺

新如升科技、志劲科技已就认购本次非公开发行的资金来源情况作出如下承诺：

“本公司本次认购金莱特非公开发行股票的资金系本公司自有资金或合法自筹资金， 符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在 资金来源不合法的情形；不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形； 不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在上市公司 及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、

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承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任 何代持的情形。”

综上，新如升科技的实际控制人姜旭和志劲科技的实际控制人卢保山均有资产实力 足以支持其认购本次非公开发行股票，认购资金来源于其自有资金或合法自筹资金。

三、认购对象新如升科技、志劲科技与上市公司、控股股东、实际控制人蔡小如及 其他关联方之间不存在未披露的协议和利益安排

经核查，且认购对象新如升科技、志劲科技出具承诺，上述认购对象与上市公司、 控股股东、实际控制人蔡小如及其他关联方之间不存在股份代持等其他未披露的协议和 利益安排；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人蔡小如直接或通过其利益相关方 向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排。本公司也不存在直接或通 过利益相关方向上述认购对象提供财务资助或补偿的情形。

综上，新如升科技、志劲科技与上市公司、控股股东、实际控制人蔡小如及其他关 联方之间不存在未披露的协议和利益安排，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》 第二十九条规定。

【保荐机构核查】：

保荐机构对新如升科技的实际控制人姜旭、志劲科技的实际控制人卢保山、上市公 司的实际控制人蔡小如进行了访谈，查阅了上市公司 2020 年度非公开发行股票预案，上 市公司与新如升科技、志劲科技签署的附条件生效的股份认购协议，上市公司关于本次 非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿 的公告，上市公司关于收购国海建设 100%股权的公告、银行水单，新如升科技和志劲科 技关于认购资金来源的承诺函、工商登记资料、公司章程及企查查的查询结果，中建城 开环境建设有限公司 2018 年度和 2019 年度审计报告、公司章程及企查查的查询结果， 新疆灏冠的公司章程及企查查的查询结果，尚实能源的增资协议和银行水单、2018 年度 审计报告和 2019 年度主要财务数据、公司章程及企查查的查询结果，中山泓达和微远基 金的公司章程、企查查的查询结果及其他公司公告等文件。

经核查，保荐机构认为：本次非公开发行认购对象的实际控制人均已真实、准确披 露；认购对象的资金来源于自有资金或合法自筹资金，认购对象具备认缴本次非公开发

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行资金的能力；未发现认购对象与上市公司、控股股东、实际控制人及其他关联方之间 存在股份代持等其他未披露的协议和利益安排的情况。

2、（1）本次发行对象是否属于《实施细则》第七条第二款规定的三项情形。如是， 请结合相关股权控制关系、战略协议签署情况、投资者持有你公司股份及参与你公司经 营管理情况等方面进行论证。

（2）请结合上述发行对象的情况，解释说明本次发行的定价基准日是否符合《实施 细则》第七条的规定。

【公司回复】：

一、认购对象新如升科技、志劲科技属于董事会引入的境内战略投资者

（一）新如升科技及其实际控制人姜旭为公司重要战略合作方

2019 年 12 月，上市公司授予新如升科技实际控制人姜旭 17 万股限制性股票。除此 以外，新如升科技及姜旭未持有上市公司任何其他股份或权益。

新如升科技的实际控制人姜旭在建筑工程行业经营多年，行业资源丰富，愿意与上 市公司长期合作，为上市公司在建筑工程行业的战略发展提供长期服务。作为上市公司 的副董事长、上市公司全资子公司国海建设的法定代表人，自 2019 年 10 月加入上市公 司以来，姜旭已为上市公司的建筑工程业务带来大量订单，为上市公司电器业务及工程 业务双轮驱动战略的落实作出了贡献。虽然未签署战略合作协议，但是新如升科技参与 认购本次非公开发行股票，进一步促进了双方的长期战略合作关系，未来新如升科技及 姜旭将对上市公司建筑工程业务的持续健康发展提供长期服务。

（二）志劲科技及其实际控制人卢保山为公司重要战略合作方

2018 年 12 月，上市公司授予志劲科技实际控制人卢保山 10 万股限制性股票及 10 万份股票期权。除此以外，志劲科技及卢保山未持有上市公司任何其他股份或权益。

志劲科技的实际控制人卢保山多年经营投资和实业，管理经营公司的经验丰富，愿 意与上市公司长期合作，在经营管理和内部控制方面为上市公司提供长期服务。自 2018 年 5 月加入上市公司以来，卢保山为上市公司内控管理、投资决策等方面均提出了积极 有效的建议，有利于进一步提高公司整体经营管理水平。虽然未签署战略合作协议，但

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是志劲科技参与认购本次非公开发行股票，为双方的长期战略合作打下坚实基础，未来 志劲科技及卢保山将对上市公司经营管理和内部控制提供长期服务。

因此，认购对象新如升科技、志劲科技属于董事会引入的境内战略投资者，属于《上 市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款规定的情形。

二、定价基准日符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定

《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定，上市公司董事会决议提前确定全 部发行对象，且属于战略投资者的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事 会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日。

本次非公开发行股票数量不超过 5,740 万股，全部由新如升科技、志劲科技以现金认 购。新如升科技及其实际控制人姜旭在上市公司产业链的下游销售环节为上市公司提供 长期服务，志劲科技及其实际控制人卢保山在经营管理和内部控制方面为上市公司提供 长期服务，均属于战略投资者。

2020 年 3 月 6 日，上市公司第四届董事会第三十五次会议审议通过本次非公开发行 股票相关事项，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三十五次会议 决议公告日。定价基准日符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定。

特此公告。

广东金莱特电器股份有限公司董事会

2020 年 3 月 18 日

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