KENNEDE ELECTRONICS MFG. CO., LTD. — Capital/Financing Update 2020

Mar 6, 2020

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证券代码：002723 证券简称：金莱特 公告编号：2020－018

广东金莱特电器股份有限公司

关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东金莱特电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020 年3月6日第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司与认购对象签订附 条件生效的股份认购协议的议案》及其他相关议案，具体情况如下：

一、协议签署基本情况

公司向特定对象南昌新如升科技有限公司（以下简称“新如升科技”）、中 山市志劲科技有限公司（以下简称“志劲科技”）非公开发行股票，公司于2020 年3月6日与特定对象新如升科技、志劲科技签署了《广东金莱特电器股份有限公 司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协 议》”）。

该事项已经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，尚需提交股东大会 审议，并将于中国证券监督管理委员会核准公司2020年度非公开发行股票方案后 实施。

二、发行对象基本情况

（一）基本情况

本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为新如升科技、志劲科技， 基本情况如下 ：

1、 新如升科技

名称	南昌新如升科技有限公司
注册地址	南昌县河洲路建筑千亿产业园中建城开大厦
注册资本	10,000 万元
法人代表	姜旭
成立日期	2020 年3 月5 日

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	一般项目：环保科技、网络科技、电子数码、计算机领域内的技术开发、
	技术咨询、技术转让、技术服务；新型建筑材料的生产、销售；物业管理；
经营范围	会展服务；工程技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但
	国家限定或禁止企业经营的商品和技术除外。（除许可业务外，可自主依
	法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构	姜旭持股80%、娄亚华持股20%

2、志劲科技

名称	中山市志劲科技有限公司
注册地址	中山市小榄镇民安北路68 号达华联合中心A 区3 楼A03 室
注册资本	1,000 万元
法人代表	卢保山
成立日期	2020 年1 月17 日
	信息技术、电子产品、机械设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术
经营范围	转让;销售:日用百货、机械设备、机电设备、电子产品;企业管理信息咨询服务;信息技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
	可开展经营活动。)
股权结构	卢保山持股100%

（二）与公司的关联关系

新如升科技的实际控制人姜旭为本公司董事。

本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的发行数量上限计算，新 如升科技、志劲科技将分别持有公司5%以上的股份，根据《深圳证券交易所股 票上市规则》的规定，均为潜在持有上市公司5%以上股份的股东。

二、认购协议的主要内容

（一）协议主体、签订时间

甲方：广东金莱特电器股份有限公司

乙方：南昌新如升科技有限公司、中山市志劲科技有限公司 签订时间：2020 年 3 月 6 日

（二）认购价格

双方同意，本次非公开发行股票的价格为 7.03 元/股 ，定价基准日为甲方本 次发行的董事会决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交 易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价 基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

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若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项的，将对发行价格按照深圳证券交易所交易规则中所规定的计算公 式作相应调整。

（三）认购股数、认购方式和认购金额

1、甲方本次非公开发行股票数量不超过 57,400,000 股（含 57,400,000 股）， 不超过本次发行前公司股本总额的 30%。据此，乙方以现金方式认购其中不超过 287,000,000 股（含 287,000,00 股）股票，乙方认购的具体股票数量将在甲方取 得中国证监会核准本次发行的核准文件后，由甲方董事会在股东大会授权范围 内，根据法律法规的相关规定及实际认购情况，与本次发行的保荐机构协商确定。

2、双方同意，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、 资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行的 股票数量将作相应调整。

3、乙方同意按本协议约定的价格及确定的条件以现金方式认购甲方本次非 公开发行的全部股票，认购金额不超过 403,522,000 元 ，认购款总金额为最终确 定的认购股数*认购价格。

（四）认购款的支付时间及支付方式

乙方同意，乙方按照本协议的约定认购甲方本次发行的部分股票，且在收到 甲方和本次发行保荐机构发出的认购款缴纳通知之日起 5 个工作日内，乙方应将 全部认购款一次性划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣 除发行费用后划入公司募集资金专项存储账户。

（五）限售期

乙方承诺，乙方按照本协议约定认购的甲方股票自本次发行完成日起 18 个 月内不得转让。若中国证监会及/或深圳证券交易所对本次发行的限售期安排有 不同意见，乙方同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对本次发行的限售 期安排进行修订并予执行。

（六）协议的成立与生效

本协议经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

1、本次发行获得甲方董事会审议通过；

• 2、本次发行获得甲方股东大会审议通过；

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• 3、本次发行获得中国证监会的核准。

• （七）违约责任

• 1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构

• 成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

• 2、本协议项下约定的本次发行事宜如未获得甲方股东大会通过或中国证监

• 会核准的，不构成甲方违约。

3、任何一方因不可抗力而不能履行或部分不能履行本协议约定义务将不视 为违约，但应采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可 抗力的一方，应尽快将不可抗力事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力 事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议约定义务以及 需要延期履行的理由的报告。若不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面 通知的形式终止本协议。

三、备查文件

• 1、《公司第四届董事会第三十五次会议决议》；

• 2、《公司第四届监事会第二十次会议决议》；

• 3、《广东金莱特电器股份有限公司与南昌新如升科技有限公司关于非公开

• 发行股票之附条件生效的股份认购协议》；

4、《广东金莱特电器股份有限公司与中山市志劲科技有限公司关于非公开 发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

特此公告。

广东金莱特电器股份有限公司董事会

2020 年 3 月 7 日

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