KENNEDE ELECTRONICS MFG. CO., LTD. — Capital/Financing Update 2020

Mar 6, 2020

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证券代码：002723 证券简称：金莱特 公告编号：2020－013

广东金莱特电器股份有限公司

第四届董事会第三十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东金莱特电器股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）第四届 董事会第三十五次会议于 2020 年3 月2 日以书面及通讯方式发出会议通知，为 配合新型冠状病毒感染肺炎疫情防控工作，会议于2020 年3 月6 日下午03：00 以通讯方式召开。会议应到董事9 人，实到董事9 人，均以通讯方式出席。会议 由董事长陈开元先生主持，本公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召 开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司 章程》、《公司董事会议事规则》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司 非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自 查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果：通过。 上述议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法（2020 修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020

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修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股 票方案，关联董事姜旭回避表决，由8位与会的非关联董事对下列事项进行了逐 项表决：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股 面值为人民币1.00元。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决结果：通过。

2、发行方式和发行时间

本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准 后向特定对象发行。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决结果：通过。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行对象为南昌新如升科技有限公司、中山市志劲科技有限公司 两名特定投资者。

本次非公开发行对象通过现金方式认购本次非公开发行的股份。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决结果：通过。

4、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的价格为7.03元/股。公司本次非公开发行股票的定价基 准日为公司第四届董事会第三十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准 日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均 价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易 总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。调整公式如下： 派息/现金分红：P1=P0-D； 送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转 增股本数，P1为调整后发行价格。

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表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决结果：通过。 5、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过57,400,000股（含57,400,000股），非公开发 行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会关于本 次非公开发行的核准文件为准。全部由南昌新如升科技有限公司、中山市志劲科 技有限公司以现金认购。最终发行股票数量在上述范围内由股东大会授权董事会 根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

按照发行对象的认购股数及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购股数 和金额如下：

序号	发行对象	拟认购股数（股）	拟认购金额（元）
1	南昌新如升科技有限公司	28,700,000	201,761,000
2	中山市志劲科技有限公司	28,700,000	201,761,000
合计		57,400,000	403,522,000

注：各发行对象拟认购金额＝发行价格×各发行对象拟认购股数

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权 事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为： Q1=Q0*(1+N)

其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；N为每股送股或转增股本数；Q1 为调整后的本次发行股票数量。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决结果：通过。

6、限售期

南昌新如升科技有限公司、中山市志劲科技有限公司认购的本次非公开发行 的股份，自发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会 及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决结果：通过。

7、募集资金总额及用途

公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过403,522,000元，扣除发行费用

后全部用于补充公司流动资金。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决结果：通过。

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8、本次发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股 东按发行后的股份比例共享。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决结果：通过。

9、上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决结果：通过。 10、本次发行决议有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关 议案之日起十二个月内。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决结果：通过。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过后，尚需经中国证监会核 准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见。《公司独立董事关于第四 届董事会第三十五次会议非公开发行股票相关事项的事前认可意见》、《公司独立董事关 于第四届董事会第三十五次会议非公开发行股票相关事项的独立意见》具体内容详见巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（三）审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司 非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定， 结合公司具体情况，编制了《广东金莱特电器股份有限公司2020年度非公开发行 股票预案》。

此项议案涉及关联交易，关联董事姜旭回避表决后，由与会的8名非关联董 事表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决结果：通过。

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上述议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准本次发行后方可 实施，并以中国证监会核准的方案为准。

《广东金莱特电器股份有限公司2020 年度非公开发行股票预案》具体详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意 见。《公司独立董事关于第四届董事会第三十五次会议非公开发行股票相关事项的事前认 可意见》、《公司独立董事关于第四届董事会第三十五次会议非公开发行股票相关事项的 独立意见》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（四）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报 告的议案》

与会董事认为：公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和 法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需 求，改善公司财务结构，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司 及全体股东的利益。同意《广东金莱特电器股份有限公司2020年度非公开发行股 票募集资金使用的可行性分析报告》。

此项议案涉及关联交易，关联董事姜旭回避表决后，由与会的8名非关联董 事表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决结果：通过。 上述议案尚需提交公司股东大会审议。

《广东金莱特电器股份有限公司2020 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析 报告》具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对本项议案发 表了独立意见。《公司独立董事关于第四届董事会第三十五次会议非公开发行股票相关事 项的独立意见》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（五）审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

本次非公开发行股票的发行对象中，南昌新如升科技有限公司的控股股东姜 旭为上市公司董事，根据《上市规则》的规定，南昌新如升科技有限公司为上市 公司关联方，南昌新如升科技有限公司参与认购本次非公开发行的股票构成关联 交易。

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本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，南昌新 如升科技有限公司、中山市志劲科技有限公司将分别持有公司5%以上的股份， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，南昌新如升科技有限公司、中山 市志劲科技有限公司分别参与认购本次非公开发行的股票均为上市公司与潜在 持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。

上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法 律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是 中小股东利益的情形。

此项议案涉及关联交易，关联董事姜旭回避表决后，由与会的8名非关联董 事表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决结果：通过。 上述议案尚需提交公司股东大会审议。

《广东金莱特电器股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》详见 公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意 见。《公司独立董事关于第四届董事会第三十五次会议非公开发行股票相关事项的事前认 可意见》、《公司独立董事关于第四届董事会第三十五次会议非公开发行股票相关事项的 独立意见》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（六）审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议 的议案》

根据公司本次非公开发行股票方案，公司与南昌新如升科技有限公司、中山 市志劲科技有限公司分别签订了《广东金莱特电器股份有限公司非公开发行股票 之附条件生效的股份认购协议》。

此项议案涉及关联交易，关联董事姜旭回避表决后，由与会的8名非关联董 事表决。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决结果：通过。 上述议案尚需提交公司股东大会审议。

《广东金莱特电器股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公

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告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意 见。《公司独立董事关于第四届董事会第三十五次会议非公开发行股票相关事项的事前认 可意见》、《公司独立董事关于第四届董事会第三十五次会议非公开发行股票相关事项的 独立意见》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（七）审议通过了《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用 情况报告的说明的议案》

鉴于广东金莱特电器股份有限公司自2014年上市以来，不存在通过配股、增 发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，根据中国证监会《关于前次募集资 金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），本次非公开发行股票无 需编制前次募集资金使用情况报告。公司编制了《广东金莱特电器股份有限公司 关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。

此项议案涉及关联交易，关联董事姜旭回避表决后，由与会的8名非关联董 事表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决结果：通过。 上述议案尚需提交公司股东大会审议。

《广东金莱特电器股份有限公司关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用 情况报告的说明》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（八）审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措 施的议案》

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者 利益，广东金莱特电器股份有限公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就公 司本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了《广东金莱 特电器股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施》。

此项议案涉及关联交易，关联董事姜旭回避表决后，由与会的8名非关联董 事表决。

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表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决结果：通过。 上述议案尚需提交公司股东大会审议。

《广东金莱特电器股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补 回报措施的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对本项议案发表了独立意见。《公司独 立董事关于第四届董事会第三十五次会议非公开发行股票相关事项的独立意见》具体内容 详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（九）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次 非公开发行股票相关事宜的议案》

为保证公司本次非公开发行股票事项顺利进行，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提 请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票相 关事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，在股东大会 决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终 止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；

2、根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并 根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问 题、修订和补充相关申请文件；

3、办理募集资金专项存放账户设立事宜；

4、决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、 会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东 大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票 相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用 协议等；

• 5、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

6、如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的 政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定

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须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行 方案等相关事项进行相应调整；

7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交 易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事 宜；

8、根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关 条款，以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有 关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；

9、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述 与本次非公开发行股票有关的一切事宜；

10、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事 项外，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜，包括但不限 于修改、补充、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；

11、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

此项议案涉及关联交易，关联董事姜旭回避表决后，由与会的8名非关联董 事表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决结果：通过。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过了《关于公司未来三年（ 2020 年— 2022 年）股东分红回报 规划的议案》

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》 （证监会公告[2013]43号）的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需 要的基础上，公司拟定《广东金莱特电器股份有限公司未来三年（2020年-2022 年）股东分红回报规划》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果：通过。 上述议案尚需提交公司股东大会审议。

《广东金莱特电器股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》详见公 司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网

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（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对本项议案发表了独立意见。《公司独立 董事关于第四届董事会第三十五次会议非公开发行股票相关事项的独立意见》具体内容详 见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十一）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果：通过。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

《〈公司章程〉修订对照表》与本决议于同日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）上。修订后的《公司章程》与本决 议于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（ http://cninfo.com.cn ）。

（十二）审议通过了《关于提请召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议

案》

公司定于2020年3月23日下午02：30采用现场和网络投票的方式在江门市蓬 江区棠下镇金桐路21号六楼会议室召开公司2020年第二次临时股东大会，审议上 述须提交股东大会审议的相关议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果：通过。

• 《关于召开2020 年第二次临时股东大会的通知》与本决议于同日刊登在指定信

• 息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）。

三、备查文件

• 1、《公司第四届董事会第三十五次会议决议》；

• 2、《独立董事关于公司2020年度年非公开发行股票相关事项的独立意见》；

• 3、《独立董事关于公司2020年度年非公开发行股票相关事项的事前认可意

见》。

特此公告。

广东金莱特电器股份有限公司董事会

2020 年 3 月 7 日

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