KENNEDE ELECTRONICS MFG. CO., LTD. — Capital/Financing Update 2020

Mar 6, 2020

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证券代码：002723 证券简称：金莱特 公告编号：2020-014

广东金莱特电器股份有限公司

第四届监事会第二十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广东金莱特电器股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）第四届 监事会第二十次会议于2020年3月2日以书面及电话方式送达各位监事，会议于 2020年3月6日下午04：00在江门市蓬江区棠下镇金桐路21号六楼会议室召开。会 议应到监事 3 人，实到监事 3 人，均以现场形式出席。会议由监事会主席钟伟 源先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、部门规章、 规范性文件和《广东金莱特电器股份有限公司章程》的规定，合法有效。

二、 监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法（2020 修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会认真对照上市公司 非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自 查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果：通过。 上述议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法（2020 修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定本次非公开发行股票方案，

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公司监事会对下列事项进行了逐项表决：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币 1.00 元。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果：通过。

2、发行方式和发行时间

本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准 后向特定对象发行。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果：通过。 3、发行对象及认购方式

本次非公开发行对象为南昌新如升科技有限公司、中山市志劲科技有限公司 两名特定投资者。

本次非公开发行对象通过现金方式认购本次非公开发行的股份。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果：通过。

4、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的价格为7.03 元/股。公司本次非公开发行股票的定价 基准日为公司第四届董事会第三十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基 准日前20 个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20 个交易日股票交 易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票 交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增

股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。调整公式如下：

派息/现金分红：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转 增股本数，P1 为调整后发行价格。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果：通过。

5、发行数量

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本次非公开发行股票数量不超过57,400,000 股（含57,400,000 股），非公 开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会关 于本次非公开发行的核准文件为准。全部由南昌新如升科技有限公司、中山市志 劲科技有限公司以现金认购。最终发行股份数量在上述范围内由股东大会授权董 事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

按照发行对象的认购股数及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购股数 和金额如下：

序号	发行对象	拟认购股数（股）	拟认购金额（元）
1	南昌新如升科技有限公司	28,700,000	201,761,000
2	中山市志劲科技有限公司	28,700,000	201,761,000
合计		57,400,000	403,522,000

注：各发行对象拟认购金额＝发行价格×各发行对象拟认购股数

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权 事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为： Q1=Q0*(1+N)

其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量；N 为每股送股或转增股本数；Q1 为调整后的本次发行股票数量。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果：通过。 6、限售期

南昌新如升科技有限公司、中山市志劲科技有限公司认购的本次非公开发行 的股份，自发行结束之日起18 个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监 会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果：通过。

7、募集资金总额及用途

公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过403,522,000 元，扣除发行费 用后全部用于补充公司流动资金。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果：通过。

8、本次发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股

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东按发行后的股份比例共享。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果：通过。

9、上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果：通过。

10、本次发行决议有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关 议案之日起十二个月内。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果：通过。 上述议案尚需提交公司股东大会审议。

本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过后，尚需经中国证监会核 准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

（三）审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司证券发行管理办法（2020 修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则 （2020 修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号—— 上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的 有关规定，结合公司具体情况，编制了《广东金莱特电器股份有限公司2020 年 度非公开发行股票预案》。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果：通过。

上述议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准本次发行后方可 实施，并以中国证监会核准的方案为准。

（四）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 的议案》

与会监事认为：公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和 法律法规以及未来公司的整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需 求，改善公司财务结构，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司 及全体股东的利益。同意《广东金莱特电器股份有限公司2020 年度非公开发行 股票募集资金使用的可行性分析报告》。

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表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果：通过。 上述议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

本次非公开发行股票的发行对象中，南昌新如升科技有限公司的控股股东姜 旭为上市公司董事，根据《上市规则》的规定，南昌新如升科技有限公司为上市 公司关联方，南昌新如升科技有限公司参与认购本次非公开发行的股票构成关联 交易。

本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，南昌新 如升科技有限公司、中山市志劲科技有限公司将分别持有公司5%以上的股份， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，南昌新如升科技有限公司、中山 市志劲科技有限公司分别参与认购本次非公开发行的股票均为上市公司与潜在 持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。

上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法 律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是 中小股东利益的情形。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果：通过。 上述议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的

议案》

根据公司本次非公开发行股票方案，公司与南昌新如升科技有限公司、中山 市志劲科技有限公司分别签订了《广东金莱特电器股份有限公司非公开发行股票 之附条件生效的股份认购协议》。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果：通过。 上述议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情 况报告的说明的议案》

鉴于广东金莱特电器股份有限公司自2014 年上市以来，不存在通过配股、 增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，根据中国证监会《关于前次募集 资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号），本次非公开发行股票

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无需编制前次募集资金使用情况报告。公司编制了《广东金莱特电器股份有限公 司关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果：通过。 上述议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施 的议案》

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者 利益，广东金莱特电器股份有限公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，就 公司本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了《广东金 莱特电器股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施》。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果：通过。 上述议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过了《关于公司未来三年（2020 年—2022 年）股东分红回报 规划的议案》

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3 号--上市公司现金 分红》（证监会公告[2013]43 号）的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未 来发展需要的基础上，公司拟定《广东金莱特电器股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划》。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果：通过。 上述议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

《公司第四届监事会第二十次会议决议》。

特此公告。

广东金莱特电器股份有限公司监事会

年 3 月 7 日

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