KENNEDE ELECTRONICS MFG. CO., LTD. — Capital/Financing Update 2019

May 28, 2019

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证券代码:002723 证券简称：金莱特 公告编码：2019-048

广东金莱特电器股份有限公司

关于终止重大资产重组公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东金莱特电器股份有限公司（以下简称“公司”、“金莱特”）曾于2018 年12 月25 日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十二次会议，审 议通过了《关于<广东金莱特电器股份有限公司重大资产购买报告书（草案）> 及其摘要的议案》以及重大资产重组相关议案。现经公司审慎研究，决定终止本 次重大资产重组事项，具体情况如下：

一、本次重大资产重组基本情况

2018 年12 月25 日、2019 年1 月24 日，公司与中建城开环境建设有限公司 （以下简称“中建城开”）相关股东签订了《支付现金购买资产协议》及《支付 现金购买资产协议之补充协议》，拟以支付现金的方式购买中建城开100.00%股 权，交易金额为85,000.00 万元。该事项构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、公司重组期间的相关工作

公司于2018 年9 月13 日发布了《关于重大资产重组停牌期间变更重组标的 暨股票复牌继续推进的公告》（公告编号：2018-078），经慎重考虑,公司于2018 年9 月12 日与中建城开的控股股东、实际控制人姜旭签署了《重大资产重组意 向协议》，变更中建城开100%股权为本次重组标的，并向深圳证券交易所申请股 票于2018 年9 月13 日（周四）开市起复牌，继续推进本次重大资产重组事项。 公司于2018 年9 月28 日、2018 年10 月19 日、2018 年11 月2 日、2018 年11 月16 日、2018 年11 月30 日、2018 年12 月14 日发布了《关于重大资产重组进 展公告》（公告编号：2018-084、2018-085、2018-095、2018-103、2018-112、 2018－113）。

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2018 年12 月25 日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会 第十二次会议，审议通过了《关于<广东金莱特电器股份有限公司重大资产购买 报告书（草案）>及其摘要的议案》及本次重大资产重组相关议案。具体内容详 见公司于2018 年12 月26 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券 报》及《证券时报》披露的相关公告。

2019 年1 月4 日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对广东金莱特电 器股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2018】第 25 号，下称“《问询函》”），公司及中介相关各方对问询函所述问题逐项予以落 实、回复及发表相关核查意见，并对本次重大资产重组方案进行了相应的修订和 补充。具体内容详见公司于2019 年1 月25 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上披露的《广东金莱特电器股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回 复》（公告编号：2019-002）等相关公告。

2019 年1 月25 日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对广东金莱特电 器股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第42 号），公司及中介相关 各方对问询函所述问题逐项予以落实、回复及发表相关核查意见，并对本次重大 资产重组方案进行了相应的修订和补充。具体内容详见公司于2019 年2 月13 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东金莱特电器股份有限公 司关于深圳证券交易所重组问询函的回复》（公告编号：2019-007）等相关公告。

2019 年3 月5 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关 于召开2019 年第二次临时股东大会的议案》，并于2019 年3 月6 日发布了《关 于召开2019 年第二次临时股东大会的通知公告》（公告编号：2019-014），拟对 本次重大资产重组方案相关事项进行审议。

鉴于本次重大资产重组首期支付交易对价为4.25 亿元，公司需进一步落实 资金，且预计无法在2019 年第二次临时股东大会召开前得以确认。根据《上市 公司股东大会规则》等有关规则的规定，公司于2019 年3 月19 日发布《关于取 消召开2019 年第二次临时股东大会的公告》（公告编号：2019-017），取消原定 于2019 年3 月21 日召开的2019 年第二次临时股东大会，推迟审议原定股东大 会审议的各项议案，股东大会的召开日期及股权登记日将另行通知。公司于2019

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年4 月18 日、2019 年5 月17 日发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编 号：2019-022、2019-043）。

三、终止本次重大资产重组事项的原因

自本次重大资产重组事项推进以来，公司与交易各方按照《上市公司重大资 产重组管理办法》等法律、法规的相关要求积极磋商重组相关事宜。鉴于本次重 大资产重组交易金额较大，且受中美贸易摩擦引发的经济波动影响，公司未来偿 贷压力或有所增大。经交易各方认真坦诚的交换各自的意见和想法，各方审慎研 究并协商一致，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性 文件的规定，决定终止本次重大资产重组事项，并签订《重大资产重组终止协议》。

四、终止本次重大资产重组事项的决策程序

公司于2019 年5 月28 日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会 第十五次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终 止收购中建城开100%股权事项；公司独立董事发表了同意的独立意见；独立财 务顾问民生证券股份有限公司发表了专项核查意见。具体内容详见公司于2019 年5 月29 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第四届董事会第二 十三次会议决议公告》（公告编号：2019-046）等相关公告。

五、终止本次重大资产重组事项对公司影响

鉴于本次重大资产重组尚未提交股东大会审议通过，公司已签署的附条件生 效的《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产协议之补充协议》，未具 备全部生效条件，本次重大资产重组方案未正式生效，终止本次重大资产重组对 公司没有实质性影响。终止本次重大资产重组，是公司充分调查论证、审慎研究 并与相关各方协商一致的结果，不会构成交易各方违约,不会影响公司正常经营， 不会对公司发展战略及财务状况造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益 的情形。

六、承诺事项

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定， 公司承诺自本公告刊登之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。

七、其他事项

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公司董事会对终止本次重大资产重组事项给投资者带来的不便深表歉意，同 时对长期以来关注和支持公司发展的投资者表示衷心感谢。公司指定的信息披露 媒体为《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司 所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意 投资风险。

特此公告。

广东金莱特电器股份有限公司董事会 2019 年 5 月 29 日

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