KENNEDE ELECTRONICS MFG. CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Dec 17, 2018

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证券代码：002723 证券简称：金莱特 公告编码：2018-114

广东金莱特电器股份有限公司

关于2018 年股票期权与限制性股票激励计划

首次授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、股票期权与限制性股票首次授予登记完成日：2018 年12 月17 日

2、股票期权登记数量：149 万份；期权简称：金莱JLC1；期权代码：037802 3、限制性股票登记数量：427 万股；上市日期：2018 年12 月20 日

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，广东金莱特电器股份有限 公司（以下简称“公司”或“本公司”）完成了2018 年股票期权与限制性股票 激励计划首次授予登记工作。现将有关事项公告如下：

一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2018年11月6日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，审议并通过了 《关于广东金莱特电器股份有限公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划 （草案）>及其摘要的议案》、《关于广东金莱特电器股份有限公司<2018年股票 期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东 大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；公司独立董事发表了独 立意见。

2、2018年11月6日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于 广东金莱特电器股份有限公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于广东金莱特电器股份有限公司<2018年股票期权与限

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制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2018年股票期 权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2018年11月7日至2018年11月17日，公司对授予激励对象名单的姓名和职 务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励 对象有关的任何异议。2018年11月19日，公司监事会发表了《广东金莱特电器股 份有限公司监事会关于2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的 公示情况说明及核查意见》。

4、2018年11月28日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于广东金莱特电器股份有限公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草 案） >及其摘要的议案》、《关于广东金莱特电器股份有限公司<2018年股票期 权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大 会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《广东金莱特电 器股份有限公司关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买 卖公司股票情况的自查报告》。

5、2018年11月28日，公司召开第四届董事会第十六次会议，第四届监事会 第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的 议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制 性股票的激励对象名单进行了核实。

• 二、本次股票期权和限制性股票的授予情况说明

• （一）股票期权授予的具体情况

• 1、授予日：2018年11月28日

• 2、授予数量：149万份

• 3、授予人数：36人

• 4、行权价格：8.45元/股

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

• 6、授予股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

	股票期权数量 （万份）	占授予期权总 数的比例	占目前总股本 的比例
职务
中层管理人员、核心技术 （业务）人员（36 人）	149.00	100%	0.80%

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公 司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的 10%。

• （二）限制性股票授予的具体情况

• 1、授予日：2018年11月28日

• 2、授予数量：427万股

• 3、授予人数：41人

• 4、授予价格：4.23元/股

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

• 6、本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所

示：

			占首次授予限 制性股票总数的 比例
		获授的限制性 股票数量(万股)		占目前总股本 的比例
姓名	职务
陈开元	董事长	75	17.56%	0.402%
王德发	总经理	70	16.39%	0.375%
孟繁熙	董事会秘书	65	15.22%	0.348%
李永和	副总经理	25	5.85%	0.134%
孙莹	副总经理	25	5.85%	0.134%
中层管理人员、核心技术（业务） 人员（36 人）		167	39.110%	39.11%
合计		427	100%	2.29%

• 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公

• 司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股 东大会时公司股本总额的10%。

（三）激励对象获授权益与公司前次经董事会审议情况一致性的说明

在确定授予日后的股票期权登记的过程中，0 名激励对象因离职而失去激励 对象资格，1 名激励对象因个人原因自愿放弃股票期权10 万份，取消授予的股 票期权10 万份。因此，公司本次实际授予股票期权人数从37 人调整为36 人， 实际授予的股票期权数量从159 万份调整为149 万份。

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在确定授予日后的限制性股票资金缴纳、股份登记的过程中，舒松涛、李锋、 曾忠华等激励对象因个人原因自愿放弃认购拟向其首次授予的全部或部分限制 性股票19 万股。公司本次限制性股票首次授予42 名激励对象中，共有41 人缴 纳资金认购其对应的全部或部分限制性股票。因此，公司本次实际首次授予人数 从42 人调整为41 人，实际首次授予的限制性股票数量从446 万股调整为427 万股。

除上述调整外，公司本次首次授予的激励对象名单及授予权益数量与公司第 四届董事会第十六次会议审议通过的一致。

（四）股票期权的有效期、等待期和行权安排情况

1、本计划有效期为股票期权股权登记之日起至所有股票期权行权或注销完 毕之日止，最长不超过48个月。

2、本计划授予的股票期权等待期指股票期权授权后至股票期权可行权日之 间的时间，本计划授权的股票期权等待期为12个月、24个月、36个月。激励对象 根据本计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

3、本计划授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自股权登记之日起12个月后的首个交易日起至股权登 记之日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自股权登记之日起24个月后的首个交易日起至股权登 记之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自股权登记之日起36个月后的首个交易日起至股权登 记之日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

4、期权的行权条件

（1）公司业绩考核要求

本计划授予的股票期权，在行权期的3 个会计年度中，分年度进行绩效考核 并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	2019年净利润为正； 相比2018年，2019年营业收入增长率不低于5%；
第二个行权期	2020年净利润不低于800万元； 相比2018年，2020年营业收入增长率不低于10%；
第三个行权期	2021年净利润不低于1500万元； 相比2018年，2021年

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营业收入增长率不低于15%。

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注：上述净利润数值均以公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利 润数值作为计算依据，下同。

由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。

期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条 件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。 （2）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。

等级 可行权/解除限售比 例				D 不合格 0%
	A	B	C
	优	良	合格
	100%	80%	70%

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个 人绩效考核“合格”，激励对象根据年度考核分数对应的个人可行权比例进行行 权，未能行权部分由公司注销。

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D 档，则上一年度激励对象个人绩 效考核为“不合格”，公司将按照激励计划的规定，将激励对象所获授的股票期 权当期拟行权份额注销。

（五）限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况

1、本激励计划有效期自限制性股票股权登记之日起至激励对象获授的限制 性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

2、本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自股权登记日起12个月、24 个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转 让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得 的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激 励计划进行锁定。

3、本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安 排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售	自股权登记日起12个月后的首个交易日起至股权	30%

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期	登记日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售 期	自股权登记日起24个月后的首个交易日起至股权 登记日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售 期	自股权登记日起36个月后的首个交易日起至股权 登记日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

4、限制性股票解除限售条件

（1）公司业绩考核要求

首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	2019年净利润为正； 相比2018年，2019年营业收入增长率不低于5%；
第二个解除限售期	2020年净利润不低于800万元； 相比2018年，2020年营业收入增长率不低于10%；
第三个解除限售期	2021年净利润不低于1500万元； 相比2018年，2021年 营业收入增长率不低于15%。

注：上述净利润数值均以公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利

润数值作为计算依据，下同。

由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

（2）个人层面绩效考核要求

限制性股票的个人层面业绩考核要求与期权个人层面业绩考核要求相同，激 励对象根据考核结果解除限售对应的限制性股票，未能解除限售的限制性股票由 公司回购注销。

三、本次股票期权的授予登记情况

1、期权简称：金莱 JLC1 ；

2、期权代码： 037802 ；

3、期权授予登记完成日：2018年12月17日。

四、授予限制性股票认购资金的验资情况

大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年12月6日出具了“大信验字

[2018] 第5－00021号”验资报告，对公司截至2018年12月6日止的新增注册资本 及股本情况进行了审验，认为：

“经我们审验，截至2018年12月6日止，贵公司已收到陈开元、王德发、孟繁 熙等41名激励对象缴纳的出资款人民币18,062,100.00元，缴存贵公司在江门农

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村商业银行股份有限公司开立的人民币存款账户80020000004556838账号内。其 中增加股本4,270,000.00元，增加资本公积13,792,100.00元”。

五、本次授予限制性股票的上市日期

本次股权激励计划的授予日为2018年11月28日，本次授予限制性股票的上市 日为2018年12月20日。

六、公司股本结构变动情况表

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减	本次变动后	本次变动后
股份性质			股权激励定向
	数量（股）	比例（%）		数量（股）	比例（%）
			增发股数（股）
一、有限售条件流通 股份	13,050,000.00	6.99%		17,320,000.00	9.07
其中：股权激励限售 股份			4,270,000.00	4,270,000.00	2.29
二、无限售条件流通 股份	173,650,000.00	93.01%		173,650,000.00	90.93
三、股本总数	186,700,000.00	100.00%		190,970,000.00	100.00%

本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

七、公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况

由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由186,700,000 股增加至 190,970,000 股，导致公司控股股东及实际控制人持股比例发生了变动，具体情 况如下：

本次限制性股票授予登记完成前，公司控股股东深圳华欣创力科技实业发展 有限公司持有公司股份55,991,330 股，占授予登记完成前公司股本总额的 29.99%；授予登记完成后，其合计持有公司股份不变，占授予登记完成后公司股 本总额的29.32%。本次限制性股票登记完成后不会导致公司控股股东及实际控 制人发生变化。

八、每股收益摊薄情况

本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本190,970,000 股摊薄计算，公 司2017 年度每股收益为0.0402 元/股。

九、参与激励的董事、高级管理人员在授予股份上市日前6个月买卖公司股 票情况的说明

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经公司自查，参与本次股权激励的董事、高级管理人员在授予股份上市日前

6 个月不存在买卖公司股票情况。

十、本次股权激励计划募集资金的用途

本次股权激励计划募集的资金将全部用于补充公司流动资金。

特此公告。

广东金莱特电器股份有限公司董事会

2018 年12 月18 日

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