KENNEDE ELECTRONICS MFG. CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Nov 6, 2018

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北京市天元（深圳）律师事务所

关于广东金莱特电器股份有限公司

2018 年股票期权与限制性股票激励计划的

法律意见

京天股字（ 2018 ）第 590 号

致：广东金莱特电器股份有限公司

北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“ 本所 ”）接受广东金莱特电器股 份有限公司（以下简称“ 公司 ”或“ 金莱特 ”）的委托，担任公司 2018 年股票期权 与限制性股票激励计划（以下简称“ 本次激励计划 ”）的专项法律顾问，并根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》 ”）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称“ 《证券法》 ”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“ 《管理办法》 ”）等 相关法律法规、规章及其他规范性文件和《广东金莱特电器股份有限公司章程》（以 下简称“ 《公司章程》 ”）的规定，就本次激励计划相关事宜出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师声明如下：

1.本所根据《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事 务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或 者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验证， 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要核 查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到公司的如下保证： 公司已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本 材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与

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1

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正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。

3.本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行 有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所不对公 司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等相关问题的合理性以及会计、 财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述 时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的 真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

4.本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得 用作任何其他目的。

5.本所同意公司将本法律意见作为实施本次激励计划的文件之一，随其他文件 一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意公司在其为实施本次激 励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不 得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审 阅并确认。

基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规 定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）公司系依法设立并合法有效存续的股份有限公司

金莱特系经中国证券监督管理委员会（以下简称“ 中国证监会 ”）核准在深圳 证券交易所公开上市的股份有限公司，股票简称为“金莱特”，股票代码为“002723”。

金莱特现时持有江门市工商行政管理局于 2018 年 5 月 16 日核发的统一社会信 用代码为 91440700669806671P 的《营业执照》，住所为江门市蓬江区棠下镇金桐路 21 号，法定代表人为陈开元，注册资本为 18,670 万元（人民币元，下同），经营范 围为“研发、生产、销售：灯具、灯饰及配件、家用电器、五金制品、厨房用品； 生产：密封型铅酸蓄电池；自营产品和技术进出口业务国家限制和禁止及法律、法 规规定需前置审批的项目除外）”，成立日期为 2007 年 11 月 29 日，营业期限至长

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2

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期。

（二）公司不存在不得实施股权激励之情形

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 20 日出具的“大信审 字[2018]第 5-00203 号”《审计报告》及金莱特确认，金莱特不存在《管理办法》第 七条规定的不得实施股权激励的下述情形：

(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表 示意见的审计报告；

(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按照法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

• (5) 中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，公司系依法设立并合法有效存续的股份有限公司， 截至本法律意见出具日，公司不存在《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范 性文件和《公司章程》规定的需要终止之情形，亦不存在《管理办法》第七条规定 的不得实施股权激励的情形。据此，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的主要内容

2018 年 11 月 6 日，金莱特第四届董事会第十五次会议审议通过《关于广东金 莱特电器股份有限公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》、《关于广东金莱特电器股份有限公司<2018 年股票期权与限制性股票激 励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权 激励相关事宜的议案》等议案。本所律师根据《管理办法》的相关规定，对前述董 事会审议通过的《广东金莱特电器股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激

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励计划（草案）》（以下简称“ 《激励计划（草案）》 ”）进行了逐项核查，认为《激励 计划（草案）》的内容涵盖了《管理办法》第九条要求做出明确规定或者说明的事 项：

（一）本次激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》的规定及金莱特确认，公司实施本次激励计划的目 的为：进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司 董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将 股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远 发展。

（二）激励对象的确定依据和范围

1.激励对象确定的法律依据

根据《激励计划（草案）》的规定及金莱特确认，本次激励计划的激励对象以 《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公 司章程》的规定为依据，并结合公司实际情况而确定。

2.激励对象确定的职务依据

根据《激励计划（草案）》的规定及金莱特确认，本次激励计划的激励对象包 括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立 董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父 母、子女）。

3.激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》的规定及金莱特确认，本次激励计划首次授予部分 涉及的激励对象共计 42 人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心 技术（业务）人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留授予部分的激励对象在本次激励计 划经公司股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会

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发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及 时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失 效。预留授予部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

本次激励计划的激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司 董事会聘任。所有激励对象必须在本次激励计划授予权益时与公司或公司的控股子 公司具有雇佣或劳务关系。

根据金莱特确认，本次激励计划的激励对象不存在下述情形：

• (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

• (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

• 者采取市场禁入措施的；

• (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• (6)中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了激励对象的确定依据和 范围，规定激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形， 激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际 控制人及其配偶、父母、子女，符合《管理办法》第八条的规定。

（三）本次激励计划的具体内容

根据《激励计划（草案）》的规定及金莱特确认，本次激励计划包括股票期权 激励计划和限制性股票激励计划两部分。本次激励计划拟向激励对象授予权益总计 725.00 万份，占本次激励计划公告时公司股本总额 18,670.00 万股的 3.88%。其中 首次授予 605.00 万份，占本次激励计划公告时公司股本总额 18,670.00 万股的 3.24%；

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预留 120.00 万份，占本次激励计划拟授予权益总数的 16.55%，占本次激励计划公 告时公司股本总额 18,670.00 万股的 0.64%。单一激励对象通过本次激励计划获授 的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。

1.股票期权激励计划的具体内容

1.1 股票期权的来源、数量和分配

(1)股票期权的来源

根据《激励计划（草案）》的规定及金莱特确认，本次激励计划授予的股票期 权的来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股，股票来源方式符合《管理 办法》第十二条的规定。

(2)股票期权的数量与分配

根据《激励计划（草案）》的规定及金莱特确认，本次激励计划拟授予的股票 期权数量为 159.00 万份，占本次激励计划公告时公司股本总额 18,670.00 万股的 0.85%。

本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

			获授股票期 权数量 (万份)		占本次激励计划 公告日股本总额 的比例
				占授予期权 总数的比例
序号	姓名	职务
1	中层管理人员及核心技术（业 务）人员（37人）		159.00	100.00%	0.85%

综上所述，本所律师认为，本次激励计划涉及的股票期权来源、数量及分配符 合《管理办法》第十二条和十四条的规定。

• 1.2 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

根据《激励计划（草案）》的规定，股票期权激励计划的有效期、授予日、等 待期、可行权日、禁售期的规定如下：

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(1)股票期权激励计划的有效期

股票期权激励计划有效期自股票期权股权登记之日起至激励对象获授的股票 期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。

(2)股票期权激励计划的授予日

授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登记。 公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的股票期 权失效。

(3)股票期权激励计划的等待期

本次激励计划授予的股票期权等待期为 12 个月、24 个月、36 个月。

(4)股票期权激励计划的可行权日

可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原 预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；

③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之 日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

股票期权自本次激励计划股票期权授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排 行权时间 行权比例

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第一个行权期	自股权登记之日起12个月后的首个交易日起至股权登 记之日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自股权登记之日起24个月后的首个交易日起至股权登 记之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自股权登记之日起36个月后的首个交易日起至股权登 记之日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

(5)股票期权激励计划的禁售期

股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：

①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股 份；

②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事 会将收回其所得收益；

③在股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有 关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合 修改后的相关规定。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划关于股票期权激励计划的有效期、授 予日、等待期、可行权日和禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）款、第 十三条、第三十条、第三十一条的规定。

1.3 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》的规定以及金莱特确认，本次激励计划授予的股票 期权的行权价格和确定方法如下：

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(1)股票期权的行权价格

本次激励计划授予的股票期权的行权价格为每股 8.45 元。

(2)股票期权的行权价格的确定方法

股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

①本次激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易 总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 8.45 元；

②本次激励计划公告前 20 个交易日（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交 易日股票交易总量）的公司股票交易均价，为每股 8.38 元。

1.4 股票期权的授予与行权条件

根据《激励计划（草案）》的规定，股票期权的授予与行权条件如下：

(1)股票期权的授予条件

根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授股票期权须同时满足以下条 件：①公司未发生《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形；及② 激励对象未发生《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

(2)股票期权的行权条件

根据《激励计划（草案）》的规定，行权期内，同时满足下列条件时，激励对 象获授的股票期权方可行权：

① 公司未发生以下任一情形：

a)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

b)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

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表示意见的审计报告；

c)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

d)法律法规规定不得实行股权激励的；

e)中国证监会认定的其他情形。

②激励对象未发生以下任一情形：

a)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

b)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

c)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施；

d)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

e)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

f)中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授 但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第②条规定情形之 一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

③公司业绩考核要求

本次激励计划授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效 考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

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行权期	业绩考核目标
第一个行权期	2019年净利润为正； 相比2018年，2019年营业收入增长率不低于5%；
第二个行权期	2020年净利润不低于800万元； 相比2018年，2020年营业收入增长率不低于10%；
第三个行权期	2021年净利润不低于1500万元； 相比2018年，2021年营业收入增长率不低于15%。

注：上述净利润数值均以公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润数值作为计算依据，下同。 股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本次激励计划规定比例行权。反之， 若行权条件未达成，则公司按照本次激励计划注销激励对象所获期权当期可行权份 额。

④个人层面绩效考核要求

根据公司制定的考核办法，目前对个人绩效考核结果共有 A、B、C、D 四档， 对应的考核结果如下：

等级	A	B	C	D
	优	良	合格	不合格
可行权/解除限售比例	100%	80%	70%	0%

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则上一年度激励对象个 人绩效考核“合格”，激励对象根据年度考核分数对应的个人可行权比例进行行权， 未能行权部分由公司注销。

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D 档，则上一年度激励对象个人绩 效考核为“不合格”，公司将按照本次激励计划的规定注销激励对象所获授的股票期 权当期拟行权份额。

⑤考核指标的科学性和合理性说明

根据《激励计划（草案）》的规定，股票期权激励计划考核指标分为两个层面， 公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标体系为净利润和营业收入增长率，净利润是直接反映企业的

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成长和盈利能力，体现股东价值，是衡量一个企业经营效益的主要指标，营业收入 增长率指标是反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市 场形象；经过合理预测并兼顾股票期权激励计划的激励作用，公司为股票期权激励 计划设定的考核指标为：2019 年净利润为正，2020-2021 年净利润分别不低于 800 万元、1500 万元的净利润考核目标及相比 2018 年，2019 年~2021 年营业收入增长 率分别不低于 5%、10%、15%的营业收入考核目标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对 激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年 度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划涉及的股票期权授予与行权条件符合 《管理办法》第十条和第十一条的规定。

2.限制性股票激励计划的具体内容

2.1 限制性股票的来源、数量和分配

(1)限制性股票的来源

根据《激励计划（草案）》的规定及金莱特确认，本次激励计划授予的限制性 股票的来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股，股票来源方式符合《管 理办法》第十二条的规定。

(2)限制性股票的数量与分配

根据《激励计划（草案）》的规定及金莱特确认，本次激励计划授予的限制性 股票的数量为 566.00 万股，占本次激励计划公告时公司股本总额 18,670.00 万股的 3.03%。其中，首次授予 446.00 万股，占本次激励计划公告时公司股本总额 18,670.00 万股的 2.39%；预留 120.00 万股，占本次激励计划公告时公司股本总额 18,670.00 万股的 0.64%，预留部分占本次激励计划拟授予权益总额的 16.55%。

首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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				占本次激励计划 公告日股本总额 的比例
		获授的限制性股 票数量(万股)	占授予限制性股票 总数的比例
姓名	职务
陈开元	董事长	75	13.25%	0.40%
王德发	总经理	70	12.37%	0.37%
孟繁熙	董事会秘书	65	11.48%	0.35%
李永和	副总经理	25	4.42%	0.13%
孙莹	副总经理	25	4.42%	0.13%
中层管理人员、核心技术（业务） 人员（37人）		186	32.86%	0.996%
预留		120.00	21.20%	0.64%
合计（42人）		566.00	100.00%	3.03%

综上所述，本所律师认为，本次激励计划涉及的限制性股票来源、数量及分配 符合《管理办法》第十二条和十四条的规定。

2.2 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

(1)限制性股票激励计划的有效期

限制性股票激励计划有效期自限制性股票股权登记之日起至激励对象获授的 限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

(2)限制性股票的授予日

授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登 记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的限 制性股票失效，但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入此 60 日期限之内。 预留部分限制性股票将在本次激励计划经公司股东大会审议通过后 12 个月内按相 关规定授出。

公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：

①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原 预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

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②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生 过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之 日起推迟 6 个月授予其限制性股票。

(3)限制性股票激励计划的限售期和解除限售安排

本次激励计划授予的限制性股票限售期为自股权登记之日起 12 个月、24 个月、 36 个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、 用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足 解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自股权登记之日起12个月后的首个交易日起至股 权登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个解除限售期	自股权登记之日起24个月后的首个交易日起至股 权登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自股权登记之日起36个月后的首个交易日起至股 权登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

本次激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示：

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解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自股权登记之日起12个月后的首个交易日起至股 权登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个解除限售期	自股权登记之日起24个月后的首个交易日起至股 权登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而 取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限 售期与限制性股票解除限售期相同。

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而 不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注 销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

(4)限制性股票激励计划的禁售期

限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：

①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股 份；

②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事 会将收回其所得收益；

③在限制性股票激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有 关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合 修改后的相关规定。

2.3 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

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根据《激励计划（草案）》的规定以及金莱特确认，限制性股票激励计划的授 予价格和确定方法如下：

(1)首次授予的限制性股票的授予价格

本次激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股 4.23 元，即满足授予 条件后，激励对象可以每股 4.23 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性 股票。

(2)首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较 高者：

①本次激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易 总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 8.45 元的 50%，为每股 4.23 元；

②本次激励计划公告前 20 个交易日（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交 易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股 8.38 元的 50%，为每股 4.19 元。

(3)预留部分限制性股票授予价格的确定方法

预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露 授予情况的摘要。预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下 列价格较高者：

①预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均 价的 50%；

②预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划涉及的限制性股票的授予价格及授予 价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。

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2.4 限制性股票的授予与解除限售条件

(1)限制性股票的授予条件

根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授限制性股票须同时满足以下 条件：①公司未发生《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形；及 ②激励对象未发生《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

(2)限制性股票的解除限售条件

根据《激励计划（草案）》的规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激 励对象获授的限制性股票方可解除限售：

①公司未发生以下任一情形：

a)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

b)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

c)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

d)法律法规规定不得实行股权激励的；

e)中国证监会认定的其他情形。

②激励对象未发生以下任一情形：

a)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

b)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• c)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

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者采取市场禁入措施；

d)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• e)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

f)中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第①条规定情形之一的，公司终止本次激励计划，激励对象根据 本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注 销。某一激励对象发生上述第②条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划 已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

③公司业绩考核要求

首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	2019年净利润为正； 相比2018年，2019年营业收入增长率不低于5%；
第二个解除限售期	2020年净利润不低于800万元； 相比2018年，2020年营业收入增长率不低于10%；
第三个解除限售期	2021年净利润不低于1500万元； 相比2018年，2021年营业收入增长率不低于15%。

预留授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	2020年净利润不低于800万元； 相比2018年，2020年营业收入增长率不低于10%；
第二个解除限售期	2021年净利润不低于1500万元； 相比2018年，2021年营业收入增长率不低于15%。

注：上述净利润数值均以公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润数值作为计算依据，下同。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限 制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

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④个人层面绩效考核要求

限制性股票激励计划的个人层面业绩考核要求与股票期权激励计划个人层面 业绩考核要求相同，激励对象根据考核结果解除限售对应的限制性股票，未能解除 限售的限制性股票由公司回购注销。

⑤考核指标的科学性和合理性说明

根据《激励计划（草案）》的规定，限制性股票激励计划考核指标分为两个层 面，公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标体系为净利润和营业收入增长率，净利润是直接反映企业的 成长和盈利能力，体现股东价值，是衡量一个企业经营效益的主要指标，营业收入 增长率指标是反映公司盈利能力的及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本 市场形象；经过合理预测并兼顾限制性股票激励计划的激励作用，公司为限制性股 票激励计划设定的业绩考核指标为：2019 年净利润为正，2020-2021 年净利润分别 不低于 800 万元、1500 万元的净利润考核目标及相比 2018 年，2019 年~2021 年营 业收入增长率分别不低于 5%、10%、15%的营业收入考核目标。为预留部分限制 性股票设定的业绩考核指标为：2020-2021 年净利润分别不低于 800 万元、1500 万 元的净利润考核目标及相比 2018 年，2020 年~2021 年营业收入增长率分别不低于 10%、15%的营业收入考核目标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对 激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年 度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划涉及的限制性股票授予与解除限售条 件符合《管理办法》第十条和第十一条的规定。

（四）本次激励计划的其他规定

《激励计划（草案）》还就本次激励计划的调整方法和程序、会计处理、实施 程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等事项予以 明确规定。

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经核查，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》 符合《管理办法》的相关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。

三、本次激励计划涉及的法定程序

（一）本次激励计划已履行的程序

经核查，截至本法律意见出具日，金莱特已就本次激励计划的实施履行了如下 程序：

1、公司第四届董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》、《广东金 莱特电器股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》 （以下简称“ 《考核管理办法》 ”）等文件并提交公司第四届董事会第十五次会议审 议，符合《管理办法》第三十三条的规定；

2.2018 年 11 月 6 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于 广东金莱特电器股份有限公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于广东金莱特电器股份有限公司<2018 年股票期权与限制性 股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办 理股权激励相关事宜的议案》等议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议， 关联董事陈开元、王德发回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定；

3.2018 年 11 月 6 日，公司全体独立董事就公司本次激励计划是否有利于公司 的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益的情形发表意见，同意公司 实施本次激励计划，符合《管理办法》第三十五条的规定；

4.2018 年 11 月 6 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过《关于广 东金莱特电器股份有限公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》、《关于广东金莱特电器股份有限公司<2018 年股票期权与限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2018 年股票期权与限制 性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，并认为公司本次激励计划的内容 有利于公司的可持续发展，不存在明显损害公司及其全体股东的利益，符合《管理 办法》第三十五条的规定；

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• 5.公司聘请本所对本次激励计划出具法律意见，符合《管理办法》第三十九条

• 的规定。

（二）本次激励计划尚需履行的程序

依据《管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，为实施本 次激励计划，公司尚需履行如下法定程序：

• 1.公司将对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司

• 股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

• 2.公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激

• 励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）；

• 3.公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东

• 大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；

• 4.公司召开股东大会审议本次激励计划时，公司独立董事将就本次激励计划向

• 所有股东征集委托投票权；

• 5.公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，并经出席会议

• 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次激励计划已经按 照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法定程序，待履行尚需履行的程序后方 可实施。

四、本次激励计划涉及的信息披露义务

根据金莱特说明并经核查，金莱特已在中国证监会指定的信息披露媒体上公告 本次激励计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》 及《考核管理办法》等文件。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已就本次激励计划履

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行了现阶段必要的信息披露义务。

五、公司未为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》的规定及金莱特确认，公司承诺不为激励对象根据 本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款 提供担保。

基于上述，本所律师认为，公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财 务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据金莱特确认并经本所核查，本次激励计划的制定及实施符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 同时，公司监事会、独立董事已发表意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发 展，不会损害公司及全体股东的利益。

基于上述，本所律师认为，本次激励计划的制定及实施符合《公司法》、《证券 法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在明显损害公司及 全体股东利益的情形。

七、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1.金莱特具备实施本次激励计划的主体资格；

• 2.金莱特为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《管理办法》

• 的相关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形；

• 3.截至本法律意见出具日，金莱特本次激励计划已经按照《管理办法》的规定

• 履行了现阶段必要的法定程序；

• 4.截至本法律意见出具日，金莱特已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息

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披露义务；

• 5.金莱特本次激励计划的激励对象范围符合《管理办法》等相关法律法规的规

• 定；

• 6.本次激励计划不存在明显损害金莱特及全体股东利益和违反有关法律、行政

• 法规的情形；

• 7.金莱特不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形。

本法律意见正本五份，无副本。

北京市天元（深圳）律师事务所

负责人：李怡星

经办律师：顾明珠 马睿

2018 年 11 月 7 日

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