KENNEDE ELECTRONICS MFG. CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Aug 12, 2018

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证券代码:002723 证券简称：金莱特 公告编码：2018－065

广东金莱特电器股份有限公司

关于重大资产重组停牌期满继续停牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

广东金莱特电器股份有限公司股票（证券简称：金莱特，证券代码： 002723 ） 自 2018 年 8 月 13 日（星期一）上午开市起继续停牌。

广东金莱特电器股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产重组 事项，公司拟通过发行股份及/或支付现金的方式收购福玛特机器人科技股份有 限公司（以下简称“标的公司”）100%股权。经公司申请，公司股票（股票代码： 002723，股票简称：金莱特）自2018 年6 月15 日上午开市起停牌。公司分别于 2018 年6 月15 日、2018 年6 月25 日、2018 年7 月2 日、2018 年7 月9 日、2018 年7 月13 日、 2018 年7 月20 日、2018 年7 月27 日、2018 年8 月3 日、2018 年8 月10 日 在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》及《证券时 报》刊登了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-049）、《关 于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号： 2018-050、2018－051、2018-052、 2018-059、2018－061、2018－063、2018－064 ）和《 关于重大资产重组延期复 牌公告 》（公告编号：2018-053）。

截至本公告披露日，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组事项的 相关工作，与交易对手方就交易方案进行进一步商讨、论证和完善，并全面开展 尽职调查等工作。公司原预计于2018 年8 月13 日前按照《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组》的要求披露重大资 产重组预案（或报告书），但鉴于目前各方仍在就具体交易方案及交易细节进行 论证完善，此次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成。 为保证公平信息披露，切实维护投资者利益，公司于2018 年8 月10 日召开第四 届董事会第十一次会议审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的

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议案》。经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（股票代码： 002723，股票简称：金莱特）自2018 年8 月13 日上午开市起继续停牌，预计继 续停牌时间不超过1 个月。

一、 本次重大资产重组事项的情况

1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

本次重组标的资产的控股股东及实际控制人为宋红丽，交易标的的基本情况 如下：

公司名称：福玛特机器人科技股份有限公司

统一社会信用代码：91110102633740877Q 公司类型：股份有限公司 法定代表人：宋红丽 注册资本：5203.7383 万人民币 成立时间：1998 年1 月24 日

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；批发五金交电、百 货、家用电器、计算机、空调制冷设备、自动化设备、机器人；货物进出口、技 术进出口、代理进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品按 国家有关规定办理申请手续）；基础软件服务；应用软件服务；产品设计。（该企 业于2014 年12 月26 日（核准日期）由内资企业变更为外商投资企业；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

2、本次交易的具体情况

公司拟通过发行股份及/或支付现金的方式收购福玛特机器人科技股份有限 公司（以下简称“标的公司”）100%股权。

本次交易对手方为福玛特机器人科技股份有限公司的6 名股东，其中宋红丽 直接持有标的公司60.65%股权。本次交易对手方在本次交易前与公司不存在关 联关系，本次交易不构成关联交易。

本次交易不会导致公司的控制权发生变更。

二、与交易对方的沟通、协商情况

目前公司已与主要交易对手方签署了《收购意向书》，正式合作协议待公司 聘请的中介机构完成尽职调查后，经双方商定后签订并另行公告。

三、本次交易的尽职调查、审计、评估工作的具体进展情况

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本次重大资产重组事项聘请的相关中介机构有独立财务顾问民生证券股份 有限公司、审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）、法律顾问北京市天元 （深圳）律师事务所。

停牌期间，公司与有关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规 定，积极推进本次重大资产重组事项所涉及的各项工作，会同相关各方就本次重 大资产重组事项进行论证及协商。同时，公司按照《重大资产重组管理办法》等 相关法律、法规、规范性文件的要求，对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记 和申报，且根据相关规定每五个交易日发布一次停牌进展情况公告，履行信息披 露义务。

目前，公司组织 各中介机构正在对标的公司历史沿革、合规经营、资产权属、 财务状况等事项进行尽职调查；交易协议内容也在磋商及论证中。

四、 本次交易尚需履行的审批程序

截至本公告披露日，公司本次筹划重大资产重组正处于尽职调查及沟通协商 阶段，尚需履行的审批程序包括：

• （1）公司关于本次交易的董事会、股东大会批准；

• （2）本次重组交易对方履行相应的内部决策程序，同意本次交易的相关事

项；

（3）中国证监会核准。

本次重组能否取得上述批准存在不确定性。本次重组须履行的程序以经公司 董事会审议通过的重组预案或报告书中披露为准。截至目前，公司及相关各方正 在积极推进上述审批程序所涉及的各项工作。

五、延期复牌的原因及下一步工作安排

由于本次重大资产重组事项的各项准备工作仍在进行当中，具体方案仍需进 一步商讨、论证和完善，相关工作难以在首次停牌后2个月内完成。为确保本次 重大资产重组事项披露的资料真实、准确、完整，以及本次重大资产重组事项的 顺利进行，为维护广大投资者利益，避免公司证券价格异常波动，经向深交所申 请，公司股票自2018年8月13日（星期一）开市起继续停牌。

公司争取在2018年9月13日（星期四）前按照《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案 或者报告书。如公司未能在继续停牌的期限内召开董事会审议并披露重大资产重 组预案（或报告书）等相关事项，公司将根据重组推进情况确定是否召开股东大

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会审议并向深圳证券交易所申请延期复牌。公司未召开股东大会、继续停牌申请 未获股东大会通过、未向深交所提出继续停牌申请或者继续停牌申请未获深交所 同意的，公司股票将于2018年9月13日开市起复牌，同时披露本次重大资产重组 的基本情况、是否继续推进本次交易及相关原因。

如本公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重 大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月，公司承诺自公告 之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月 的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

继续停牌期间，公司及相关各方将加快推进本次重大资产重组事项的进程， 并严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日 披露一次有关事项的进展情况。

六、风险提示

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的为准。公司本次 所筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，所有信息均以在上述指定媒体披露 的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。 特此公告。

广东金莱特电器股份有限公司董事会 2018年8月13日

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