KENNEDE ELECTRONICS MFG. CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Jun 14, 2018

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证券代码:002723 证券简称：金莱特 公告编码：2018－049

广东金莱特电器股份有限公司

关于筹划重大资产重组停牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1 、广东金莱特电器股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）股票（证券简称：金 莱特，证券代码： 002723 ）自 2018 年 6 月 15 日（星期五）开市起停牌。

2 、公司筹划的重大资产重组事项尚存不确定性，敬请广大投资者注意投资 风险。

一、停牌相关情况

公司正在筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2018 年6 月15 日开市起停牌。公司承诺争取停牌时间不超过1 个月，即承诺争取在2018 年7 月15 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上 市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。

二、拟筹划的重大资产重组事项

2018 年6 月14 日，公司与宋红丽（以下简称“交易对方”）签署了《重大 资产重组意向性协议》（以下简称“《意向性协议》”）。

根据《意向性协议》的约定，公司拟在《意向性协议》约定的排他期内，收 购福玛特机器人科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，取得对 标的公司的控制权，收购方式拟发行股份及/或支付现金的方式进行。交易对方 作为标的公司的控股股东，承诺有意向推进本次交易。

（一） 双方初步确认本次交易方案具体如下：

公司最终受让标的公司100%股权，交易对方作为标的公司的控股股东，承 诺将与其他股东进行洽淡，推进本次交易的顺利进行。

标的公司的整体估值及交易对价以具备证券从业资格的会计师以及评估师 对标的公司的审计、评估结果为基础，由双方另行协商并在后续签署正式股权转 让协议中确定。

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（二） 本次交易的前提条件

本次交易预计对公司构成重大资产重组，需取得本次交易的所有相关方同意 及批准，包括公司、交易对方、标的公司董事会及股东大会等有权机构以及深圳 证券交易所、中国证监会等。

（三）业绩承诺及补偿

交易对方向公司做出业绩承诺，即在业绩承诺期2018 年-2020 年三个会计 年度经审计标的公司净利润合计达到9,547.58 万元。如业绩承诺期内标的公司 经审计后的累计净利润低于业绩承诺目标，交易对方需对公司进行业绩补偿。具 体业绩承诺及业绩补偿条款由相关正式协议约定。

（四）排他期

自《意向性协议》生效之日起3 个月为排他期（以下简称“排他期”）。在 排他期内，交易对方除本协议项下股权收购或其他为实现本合同目的之行为外， 终止与除公司及其关联方或其指定的第三方外的任一企业或组织关于本次交易 相关的接洽、磋商、谈判，不得就本次交易的所有相关事项达成或签署任何协议。 （五）生效、终止和修订

• 1、本意向性协议自双方签署之日起生效。

• 2、本意向性协议于下列情形之一发生时终止：

经双方协商一致终止，或本次交易由于公司或交易对方的有权机构未能审批 通过。

本次交易由于标的公司存在权属纠纷或权利负担无法继续进行。

本次交易由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施。

本意向性协议的修订必须由双方以书面形式进行，并经双方签署后生效 （六）法律适用和纠纷解决方式

本《意向性协议》适用中华人民共和国法律。因本意向性协议产生的所有争 议，应当通过友好协商的方式解决，如协商未能解决，各方同意将相关争议提请 原告所在地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

（七）保密责任

双方均应对本《意向性协议》的内容严格保密，不得向任何无关第三方披露

除监管机构要求披露的情形外，不得向任何第三方披露标的公司的相关信息。

如因泄露本意向性协议内容而给本次交易造成障碍或损失的，违约方应承担

相应的赔偿责任，但国家法律、法规要求对相关内容依法披露的情形除外。

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（八）法律约束力

除本条及“排他期”、“法律适用和纠纷解决方式”、“保密责任”为约束 性条款外，《意向性协议》中的其他条款对双方均为非约束性条款。本次交易的 最终方案以双方签署的相关正式协议为准。

三、公司拟聘请的中介机构

本次交易中，公司拟聘请民生证券股份有限公司、大信会计师事务所（特 殊普通合伙）、北京市天元（深圳）律师事务所担任中介机构。

四、本次交易对公司的影响

标的公司致力于家用智能服务机器人的自主研发设计以及销售业务，主营 产品主要包括超声波清洗机、除螨机、扫地机和机器人。通过本次收购，可以丰 富公司产品线，增加新的利润增长点。

鉴于上述，公司拟收购标的公司100%股权，取得对标的公司的控制权，本 次交易对价预计为35,000 万元人民币，最终价格将以标的公司的审计、评估结 果为基础，由双方另行协商确定。

五、停牌期间安排

如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案或报告书，公司将根据重 组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复 牌申请未获交易所同意的，公司股票将于2018 年7 月15 日开市时起复牌，同时 披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原 因。

如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划 重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3 个月的，公司承诺自 公告之日起至少1 个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过 3 个月的，公司承诺自公告之日起至少2 个月内不再筹划重大资产重组。

停牌期间，公司将积极开展各项工作，督促独立财务顾问、审计、评估等 中介机构开展工作，尽快向交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件。同 时，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律、法规规定履行信息披露 义务，至少每5 个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

六、风险提示

鉴于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定信 息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网

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• （http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在前述指定媒体刊登的为准。

• 七、备查文件

• 1、经公司董事长签字的停牌申请；

• 2、《重大资产重组意向性协议》；

• 3、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

广东金莱特电器股份有限公司董事会

2018 年6 月15 日

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