KENNEDE ELECTRONICS MFG. CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Oct 24, 2017

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证券代码:002723 证券简称：金莱特 公告编码：2017－055

广东金莱特电器股份有限公司

关于实际控制人协议转让公司部分股份暨

公司控制权拟变更及相关股东权益变动的提示性公告

（更正后）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示： 2017 年 10 月 20 日，广东金莱特电器股份有限公司 ( 以下简称 “ 公 司 ” 、 “ 上市公司 ” 、 “ 金莱特 ”) 控股股东蒋小荣（以下简称“转让方”、“出让方”） 与深圳华欣创力科技实业发展有限公司（以下简称“华欣创力”、“受让方”）签 署了《股份转让协议》，蒋小荣拟通过协议转让方式向华欣创力出让其所持金莱 特合计 55,991,330 股股份，受让完成后华欣创力将合计持有金莱特 29.99% 的股 份，将成为公司的控股股东，华欣创力的实际控制人蔡小如将成为上市公司的 实际控制人。鉴于蒋小荣尚存在股份锁定承诺未履行完毕，公司董事会已将《关 于豁免控股股东蒋小荣股份锁定承诺事项的议案》提交公司 2017 年第一次临时 股东大会审议。如金莱特股东大会审议未能同意豁免出让方履行其作出的股份 锁定承诺义务，则本次股份转让存在无法完成的风险；如上述所涉质押的部分 未能解除质押，则本次股份转让存在无法完成的风险。上述股份转让尚需通过 深圳证券交易所合规性审核。上述股份转让事项存在一定的不确定性，请投资 者注意投资风险。

一、 股份转让概述

2017 年10 月20 日，蒋小荣与华欣创力签订了《股份转让协议》，协议约定 蒋小荣将其持有公司的55,991,330 股股份（占公司总股本 29.99%）以20.00 元/每股的价格转让给华欣创力，转让价款合计为1,119,826,600.00 元。

本次权益变动前，蒋小荣及其一致行动人田野阳光、田一乐、田甜、蒋光勇、

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江门市向日葵投资有限公司直接持有公司股份121,542,535 股，占公司总股本的 65.10%，蒋小荣系公司控股股东、实际控制人。

本次权益变动后，华欣创力将持有公司55,991,330 股股份，占公司股总股 本的 29.99%。

根据蒋小荣及其子女出具的《承诺函》，本次交易完成后，蒋小荣永久不再 参与上市公司的经营管理；蒋小荣及其控制的向日葵投资永久不会通过增持上市 公司股份或其他任何方式谋求上市公司控制权，且无条件、不可撤销地放弃行使 其对上市公司的任何表决权或提名董事候选人的权利；田野阳光、田一乐、田甜 无条件且不可撤销地放弃行使其对上市公司的任何表决权或提名董事候选人的 权利直至其年满十八周岁。蒋光勇持有金莱特12,000,000 股表决权，占上市公 司总股本的比例为6.43%，将根据自身意愿独立行使其所享有的上市公司表决权。

综上，本次交易完成后，华欣创力将成为公司的控股股东，华欣创力的实际 控制人蔡小如将成为上市公司的实际控制人。

本次交易后，相关股东的持股情况变动如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	增减股数	本交交易后	本交交易后
	持股数量（股）	持股比例（%）		持股数量（股）	持股比例（%）
蒋小荣	70,049,770	37.52	-55,991,330	14,058,440	7.53
田野阳光	11,364,255	6.09	－	11,364,255	6.09
田一乐	11,364,255	6.09	－	11,364,255	6.09
田甜	11,364,255	6.09	－	11,364,255	6.09
蒋光勇	12,000,000	6.43	－	12,000,000	6.43
江门市向日 葵投资有限 公司	5,400,000	2.89	－	5,400,000	2.89
华欣创力	0	0	55,991,330	55,991,330	29.99
合计	121,542,535	65.10	0	121,542,535	65.10

注：上表中部分合计数与各数值相加减的结果在尾数上存在差异，系小数点 四舍五入所致。

截至本公告日，蒋小荣尚有公司股份47,670,000 股处于质押冻结状态。

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二、本次股份转让双方的基本情况

1、转让方基本情况

蒋小荣，女，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京外 国语学院本科，获有北京大学光华管理学院 EMBA 硕士学位。1999 年与田畴董 事长移居广东江门，共同发起设立了江门市金莱特灯饰厂，并于 2007 年参与金 莱特公司的股改工作，设立了广东金莱特电器股份有限公司，系公司实际控制人。 2015 年 12 月至 2016 年 7 月担任公司董事长，2016 年 8 月离任。

2、受让方基本情况

（1）基本情况

（1）基本情况
公司名称	深圳华欣创力科技实业发展有限公司
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻 深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本	10,000.00万人民币
实缴资本	0.00万人民币
统一社会信用代码	91440300MA5EDDMG6H
企业类型	有限责任公司
法定代表人	蔡小如
经营范围	新能源、动力系统科技项目投资（具体项目另行申报）； 投资兴办实业（具体项目另行申报）；LED 照明及相关充 电设备的技术开发及销售；国内贸易（不含专营、专卖、 专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院 决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经 营）。教育培训。
经营期限	2017-03-07-永续经营
通讯地址	深圳市龙华区龙华街道办东环一路天汇大厦A栋606 室
联系电话	0755-86660919
股东情况	自然人蔡小如持股90%，自然人刘健持股10%

• （2）受让方相关产权与控制关系

华欣创力股权控制关系结构图如下：

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蔡小如 刘健
10%
90%
华欣创力
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（3）受让方的控股股东、实际控制人的基本情况

截至本公告日，蔡小如先生持有华欣创力90%的股权，刘健先生持有华欣创 力10%的股权。其中，蔡小如先生为华欣创力的控股股东及实际控制人。蔡小如 先生现任华欣创力的执行董事兼总经理，其简历如下：

蔡小如：男，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。 具有较强的电子标签及非接触IC 卡应用技术研究和市场拓展能力，曾获得香港 中华专利技术博览会组织委员会颁发的“中华专利技术发展成就奖”；2007 年获 得“中国品牌建设十大杰出企业家”称号；2011 年获得“中山市第六期拔尖人 才”、“中山青年五四奖章”；2013 年获得“国家技术发明二等奖”。

2000 年至今，蔡小如先生一直担任中山达华智能科技股份有限公司董事长； 自2017 年华欣创力设立以来，蔡小如先生任华欣创力法定代表人及执行董事兼 总经理。

（4）受让方控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企 业及主营业务的情况

截至本公告日，华欣创力的控股股东及实际控制人蔡小如先生控制的核心企 业情况如下表所示：

序 号	企业名称	注册资本 (万元)	持股比 例	经营范围
1	中山达华智 能科技股份 有限公司	109,538.61	23.39% （注1）	研发、生产、销售：非接触IC 智能卡、 非接触式IC 卡读卡器；接触式智能卡、 接触式IC 卡读卡器；电子标签；信息系 统集成工程及技术服务；电子通讯设备、 计算机周边设备；电子遥控启动设备；家 用小电器；包装装璜印刷品、其他印刷品 印刷；货物进出口、技术进出口（法律、 行政法规禁止经营的项目除外；法律、行 政法规限制经营的项目须取得许可后方 可）。(依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动)
2	深圳华欣创 力科技实业 发展有限公 司	10,000.00	90%	新能源、动力系统科技项目投资（具体项 目另行申报）；投资兴办实业（具体项目 另行申报）；LED 照明及相关充电设备的技 术开发及销售；国内贸易（不含专营、专 卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营）。教

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				育培训。
3	中山市微远 创新投资基 金管理中心 （有限合伙）	40,000.00	65%（注 2）	投资基金、受托资产管理、投资管理（不 得从事银行、证券、保险等需要取得许可 或审批的金融业务）；未上市成长型企业、 成熟型企业的资产并购或股权投资；股权 投资；投资兴办实业（不含限制项目）。 （依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动。）
4	中山市腾隆 房地产开发 有限公司	3,600.00	50%	房地产开发、物业管理（法律、行政法规、 国务院决定规定须经批准的经营项目，凭 批准文件、证件经营）。(依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动)
5	中山市恒东 旅游发展有 限公司	100.00	50%	旅游景区、旅游线路开发；投资旅游业。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动)
6	深圳智胜高 新科技企业 （有限合伙）	30,000.00	99%	智能技术开发；计算机软件技术开发与销 售。（以上法律、行政法规、国务院决定 规定在登记前须经批准的项目除外，限制 的项目须取得许可后方可经营）；
7	中山市恒美 置业发展有 限公司	380.00	50%	房地产咨询、建筑工程管理咨询服务；物 业管理；自有物业租赁；销售：建筑材料、 装饰材料；仓储服务（不含危险化学品）； 承接园林绿化设计施工工程、室内装饰设 计施工工程；投资办实业、商业、服务业。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动)
8	中山熊猫国 旅电子商务 有限公司	210.00	64.29% （注3）	会议及展览服务；网上票务代理、网上铁 路、民航、客运等及其他票务代理；代办 租车及代订客房业务、代办签证；商务考 察咨询；体能拓展培训服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
9	东莞源众投 资中心（有限 责任合伙）	3,620.00	55.25%	投资管理，资产管理，企业管理咨询。(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动)
10	中山市恒东 房地产开发 有限公司	10,100.00	50.00%	房地产开发（凭资质证经营）、建筑物租 赁、承接室内装饰工程。(依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动)

注1：蔡小如先生直接持有中山达华智能科技股份有限公司23.39%的股份， 为控股股东及实际控制人。此外，根据珠海植远投资中心（有限合伙）出具的《表

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决权委托协议》，珠海植远投资中心（有限合伙）不可撤销地将8%股份对应表决 权委托给蔡小如先生。综上，蔡小如先生持有中山达华智能科技股份有限公司 23.39%的股份以及31.39%的表决权。

注2：蔡小如先生直接持有中山市微远创新投资基金管理中心（有限合伙） 50%的出资份额，通过其控制的中山达华智能科技股份有限公司持有该公司15% 的出资份额，故蔡小如先生直接及间接持有该公司65%的出资份额。

注3：蔡小如先生直接持有中山熊猫国旅电子商务有限公司35.71%的出资份 额，通过其控制的中山市微远创新投资基金管理中心（有限合伙）持有该公司 28.57%的出资份额，故蔡小如先生直接及间接持有该公司64.29%的出资份额。 （5）受让方最近三年的主要业务及财务数据

华欣创力成立于2017 年3 月，注册资本10,000 万元，截至本公告日，暂未 实际开展经营业务。

（6）受让方及其实际控制人最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及诉讼或仲 裁的情况

截至本公告日，华欣创力及其实际控制人已出具承诺函，其最近五年内未受 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。

（7）受让方董事、监事及高级管理人员

截至本公告日，受让方董事、监事和高级管理人员的基本情况如下表：

姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居 住地	是否取得其 他国家或地 区居留权
蔡小如	执行董事、 总经理	442000197910**	中国	中国	无
刘健	监事	420106196906**	中国	中国	无

上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（8）受让方及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到 或超过该公司已发行股份5%的简要情况

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截至本公告日，华欣创力的实际控制人蔡小如先生持有其他上市公司5%以上 已发行股份的情况如下：

证券简称	证券代码	持股数量 （股）	股权比例	是否达 到控制	主营业务
达华智能	002512	256,236,760	23.39%	是	以物联网产业（基 础）、OTT、创新型互 联网金融为三大核 心的业务体系

三、股份转让协议的主要内容

1、协议转让的当事人与签订时间

2017 年10 月20 日，蒋小荣与华欣创力签署《股份转让协议》。

2、转让股份的种类、数量、比例、股份性质及性质变动情况

蒋小荣将其持有的金莱特55,991,330 股普通股股份（截至《股份转让协议》 签署之日，上述股份中非限售流通股股份数量为4,599,970 股，限售流通股股份 数量为51,391,360 股）转让给华欣创力，占上市公司总股本的29.99%，华欣创 力按照《股份转让协议》约定的条款和条件受让前述股份及其相关的股东权益。 3、转让价格

标的股份的转让价格为20.00 元/ 股，股份转让价款合计为 1,119,826,600.00 元(大写：壹拾壹亿壹仟玖佰捌拾贰万陆仟陆佰元整)。该等 转让价格为标的股份转让的最终价格，未来双方不会因二级市场股价的波动等因 素调整标的转让价款总额。

4、股份转让价款的支付

经蒋小荣和华欣创力协商一致，双方同意股份转让价款按如下方式支付： （1）首期股份转让价款的支付

自金莱特股东大会审议同意豁免出让方履行其作出的股份锁定承诺义务之 日起30 日或双方另行商定的期限内，由受让方将首期股份转让价款50,000 万元 一次性付至出让方指定的银行账户。

（2）剩余股份转让价款的支付

自标的股份过户完成之日起30 日内，由受让方将剩余股份转让价款 619,826,600.00 元一次性付至出让方指定的银行账户。

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5、股份转让交割的先决条件及交割安排

（1）交割先决条件

①本次股份转让所需全部法律文件均已完成，包括但不限于签署《股份转让 协议》及其相关附件、本次股份转让涉及的信息披露文件、相关监管部门就本次 股份转让的批准、登记、备案文件（如需）等；

②截至交割日，出让方所持标的股份办理完毕解除质押手续，标的股份之上 不存在任何限制性权利（包括但不限于质押、其他担保权益或第三人权益等）；

③截至交割日，金莱特股东大会审议同意豁免出让方履行其作出的股份锁定 承诺义务，标的股份均为非限售流通股；

④截至交割日，双方已取得交易所就本次股份转让的合规性确认；

⑤截至交割日，金莱特不曾发生过造成重大不利变动的一项或多项事件，并 且没有证据表明会发生可能造成重大不利变动的该等事件；

⑥截至交割日，出让方的陈述及保证保持真实、准确、无重大遗漏且不具误 导性；

⑦截至交割日，出让方履行且遵守所有要求其履行及遵守的各项协议、义务、 承诺及《股份转让协议》项下的各项条件；

⑧截至交割日，任何政府部门、司法机关均没有任何未决的或可能采取的行 动或程序，以限制或禁止《股份转让协议》预期进行的任何交易或对该等交易产 生不利影响的情形。

双方应尽最大努力满足上述先决条件。

（2）交割安排

①《股份转让协议》约定的交割先决条件均已满足或未满足部分为受让方书 面豁免之日起5 个工作日内，出让方应向登记结算公司递交申请并办理完毕标的 股份过户手续，受让方应予以配合。

②标的股份过户完成后，受让方享有标的股份的所有股东权益，包括与标的 股份有关的所有权、利润分配权、董事委派权、资产分配权等金莱特公司章程和 中国法律规定的公司股东应享有的一切权利，标的股份不存在质押等第三方权益， 也不存在司法冻结等权益限制情形，亦不存在任何纠纷和潜在纠纷。

6、过渡期内有关事项安排

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（1）过渡期间内，双方应遵守中国法律关于上市公司股份转让方、股东和 受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害金莱特以及其他股东 之权利和利益。

（2）过渡期间内，出让方应履行中国法律法规、金莱特公司章程以及金莱 特其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。

（3）出让方承诺，在过渡期间内非经受让方事先书面同意，除正常业务经 营活动外，出让方不会向金莱特提出发行股份、重大资产购买、处置资产、重大 投资行为、分红及/或转增股本、对外担保、重大关联交易、新增重大债务、放 弃债权的议案，并且不对此类议案投赞成票。

（4）过渡期间内，出让方承诺金莱特正常开展其业务经营活动，并遵守中 国法律、金莱特公司章程以及金莱特其他内部规章制度的相关规定。

（5）双方将在符合法律法规规定的前提下尽快满足《股份转让协议》项下 的交割条件。出让方承诺将促使金莱特积极办理与标的股份交割相关的具体事宜。 7、关于放弃表决权及股份锁定的承诺

（1）出让方就本次股份转让完成后其所持金莱特股份相关事宜承诺如下： ①出让方不再参与上市公司经营管理，且不会通过增持上市公司股份或其 他任何方式谋求上市公司控制权；

②出让方无条件且不可撤销地放弃行使其对上市公司的任何表决权或提名 董事候选人的权利；

③标的股份交割后，出让方持有的上市公司剩余股份将继续遵守其于《股 份转让协议》签署前已作出的有关股份锁定的承诺。

（2）受让方承诺其通过本次股份转让取得的上市公司股份，自交割日起三 十六个月内不转让。

8、协议的效力、变更及解除

（1）《股份转让协议》自双方签署（自然人签字、法人加盖公章并经授权 代表签字）之日起生效，并对双方具有法律约束力。

• （2）《股份转让协议》生效后，双方应本着诚实信用原则及时按《股份转

• 让协议》约定办理标的股份的交割事宜。

• （3）《股份转让协议》的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变

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更或补充协议。《股份转让协议》的补充协议与《股份转让协议》具有同等法律 效力。

（4）《股份转让协议》签署之日起至标的股份过户完成之前，一方如发生 任何可能对《股份转让协议》项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况 时，应及时书面通知对方。

（5）交割日前，如发生下述情形之一，双方均有权终止《股份转让协议》： ①《股份转让协议》经双方协商一致终止；

②不可抗力致使《股份转让协议》无法履行或已无履行之必要；

③若《股份转让协议》约定的交割先决条件因金莱特或出让方原因未能自受 让方支付首期股份转让价款之日起60 日内或在受让方给予的宽限期内得到全部 满足（或由受让方书面豁免）且受让方提出终止要求的；

④任何有管辖权的政府机构、监管部门、司法机构禁止、限制、阻止本次股 份转让。

（6）若受让方未能按照《股份转让协议》的约定支付全部股份转让价款， 且逾期60 个工作日仍未支付的，则出让方有权于前述期限届满后的5 日内选择 解除《股份转让协议》而无需承担任何责任。

（7）倘若任何违约事件发生，且违约方在收到守约方要求其对其违约行为 做出补救的书面通知后15 日内未对其违约行为作出充分的补救、弥补的，则守 约方有权终止《股份转让协议》；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方《股 份转让协议》项下的其他权利，包括但不限于要求违约方赔偿损失的权利。

9、违约责任

（1）如果双方中任何一方（“违约方”）(i)做虚假、误导性、不完整的陈 述或保证，或(ii)没有履行本协议项下的任何承诺或约定，该等行为应视为违约。

（2）如在《股份转让协议》签署后但在本次股份转让完成前，任何一方陈 述、保证不真实，或违反其承诺、义务，另一方有权终止《股份转让协议》，也 可选择继续进行交易，且仍可追究违约方的违约责任。

四、相关承诺情况

本次受让方华欣创力承诺，通过本次股份转让取得的上市公司股份，自交割 日起三十六个月内不转让；蒋小荣就本次股份转让后的剩余股份承诺，将继续遵

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守其于《股份转让协议》签署前已作出的有关股份锁定承诺。

五、本次交易的资金来源

（一）华欣创力本次交易的资金来源为华欣创力股东的自筹资金，其中， 672,000,000.00 元收购资金将以股东增资的形式注入华欣创力；收购资金的剩 余资金拟在金莱特股东大会审议豁免蒋小荣股份锁定承诺事项和本次交易通过 深圳证券交易所合规性审核后注入华欣创力。

（二）华欣创力投资款的资金来源

根据华欣创力股东出具的《关于收购股份资金来源的声明》，其中蔡小如对 华欣创力的投资款主要来源于其个人及家庭积累和借贷资金；刘健对华欣创力的 投资款来源于其个人及家庭积累。本次转让价款合计1,119,826,600.00 元，其 中672,000,000.00 元为借贷资金，447,826,600 元为自有资金。华欣创力股东 保证该等资金来源合法合规，不存在代持，也不存在通过资管产品或有限合伙等 形式直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情况。

六、本次股份转让对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人 治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、 机构独立、人员独立。

本次权益变动后，为保证上市公司的独立运作，华欣创力及其实际控制人将 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司治理 准则》等法律法规的要求，保证收购后上市公司在资产、人员、财务、机构、业 务等方面的完整及独立，具体承诺如下：

（一）保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理 人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在华欣创力及其关联方担任除董事、 监事以外的职务；保证上市公司的财务人员不在华欣创力及其关联方兼职。

2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与华欣创力及其关联方之间完全 独立。

3、保证华欣创力推荐出任上市公司董事、监事、高级管理人员的人选都通

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• 过合法的程序进行,不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 （二）保证上市公司资产独立完整

• 1、保证与华欣创力及其关联方之间产权关系明确，保证上市公司具有独立

• 完整的资产。

• 2、保证华欣创力及其关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。 （三）保证上市公司的财务独立

• 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

• 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财

• 务管理制度。

• 3、保证上市公司独立在银行开户，并独立自主使用所开设的账户，不与华

• 欣创力及其关联方共用银行账户。

• 4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。

• 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，华欣创力及其关联方不干预上市

• 公司的资金使用。

（四）保证上市公司机构独立

• 1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织

• 机构。

• 2、保证上市公司及其控制的子公司与华欣创力及其关联企业之间在办公机

• 构和生产经营场所等方面完全分开。

3、保证上市公司及其控制的子公司独立自主地运作, 华欣创力不会超越股 东大会直接或间接干预上市公司及控制的子公司的决策和经营。 （五）保证上市公司业务独立

• 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员和资质，具有面向市

• 场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

• 2、保证华欣创力除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行

• 干预。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

（一）同业竞争情况的说明

本次权益变动前，金莱特主要业务为可充电备用照明产品和可充电交直流两

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用风扇的研发、生产和销售，主要产品包括可充电室内外照明灯具、可充电式手 电筒、消防应急照明灯具、可充电交直流两用落地扇以及可充电交直流两用台扇 等五大类产品。公司产品主要应用于商业公众场所备用照明、家庭备用、军工照 明、户外休闲活动、工矿照明及户外作业。

截至本公告日，华欣创力及其关联方均未从事与金莱特构成同业竞争的业务。 因此，本次权益变动不会导致上市公司与华欣创力及其关联方之间产生同业竞争 或潜在同业竞争。

（二）关于同业竞争的承诺

本次权益变动后，为消除和避免同上市公司未来形成同业竞争或潜在的同业 竞争，华欣创力及其实际控制人承诺如下：

1、在华欣创力直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，华欣 创力及其实际控制人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有 损上市公司及其中小股东利益的行为；

2、华欣创力及其关联方目前没有在中国境内外直接或间接从事任何在商业 上对上市公司（包括上市公司以及上市公司的控股子公司）构成竞争的业务和活 动，华欣创力及其关联方目前不拥有与上市公司存在竞争关系的任何经济实体的 权益；

3、本次权益变动后，华欣创力及其关联方在中国境内外将不生产、开发任 何与上市公司及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直 接或间接经营任何与上市公司及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成 竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司及其控股子公司生产的产品或经营的 业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

4、如后续华欣创力及其关联方从第三方获得的商业机会如与上市公司构成 竞争或存在构成竞争的可能，则华欣创力及其关联方将立即通知上市公司并将该 商业机会让予上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因 其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认 的方式要求华欣创力及其关联方放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证 券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

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（一）关联交易情况的说明

本次权益变动前，华欣创力及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。 （二）关联交易的保障措施

本次权益变动后，为避免和规范华欣创力与上市公司之间可能发生的关联交 易，华欣创力及其实际控制人承诺如下：

1、保证不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业 务合作等方面给予华欣创力及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达 成交易的优先权利；

• 2、杜绝华欣创力及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何

• 情况下，不要求上市公司违规向华欣创力及其关联方提供任何形式的担保；

3、华欣创力及其关联方将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易，如 对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，华欣创力及其实际控制人保证：

（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联 交易决策程序及信息披露义务，并严格履行关联股东的回避表决义务；

（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场 公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行 为。

七、其他

1、本次协议转让总价款为1,119,826,600.00 元，对应股份为55,991,330 股， 转让价格为20.00 元/股，价格不低于上市公司停牌前一交易日收盘价21.52 元/股的90%。

2、本次协议转让股份所涉及到的权益变动报告书另行公告。

3、本次股份转让符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指 引》等的相关规定。

4、本次拟通过协议转让方式转让股份未违反《上市公司收购管理办法》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章和规 范性文件及《公司章程》的规定。

• 5、本次交易的出让方尚存在股份锁定承诺未履行完毕，公司董事会已将《关

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于豁免控股股东蒋小荣股份锁定承诺事项的议案》提交公司2017 年第一次临时股 东大会审议，本次股份转让协议尚需公司股东大会审议通过后方生效。

6、本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记 结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续。

八、备查文件

1、《公司第四届董事会第四次会议决议》；

2、《股份转让协议》。

特此公告。

广东金莱特电器股份有限公司董事会

2017 年 10 月 24 日

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