KENNEDE ELECTRONICS MFG. CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Oct 23, 2017

民生证券股份有限公司

关于

广东金莱特电器股份有限公司

控股股东申请豁免股份锁定承诺及股份转让事项

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一七年十月

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民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本财务顾问”）接受委 托，担任广东金莱特电器股份有限公司（以下简称“金莱特”、“公司”、“上 市公司”）之独立财务顾问，对其控股股东蒋小荣申请豁免股份锁定承诺及股份 转让事项出具独立财务顾问核查意见。根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的有关规定，经过 审慎调查，民生证券对金莱特控股股东申请豁免股份锁定承诺及股份转让事项出 具核查意见如下：

一、 本次交易概况

金莱特控股股东蒋小荣拟向上市公司股东大会申请豁免股份锁定承诺事项， 并通过协议转让方式向深圳华欣创力科技实业发展有限公司（以下简称“华欣创 力”、“收购方”、“收购人”）出让其所持金莱特合计55,991,330 股股份， 受让完成后华欣创力将合计持有金莱特29.99%的股份，将成为金莱特的控股股 东。

二、 金莱特上市后主要股权变更情况

（一）金莱特首次公开发行股票并上市

1、金莱特实际控制人情况

经中国证监会《关于核准广东金莱特电器股份有限公司首次公开发行股票的 批复》（证监许可2014[47]号）核准，金莱特采用公开募集方式发行人民币普通 股（A 股）2,335.00 万股，发行价格为每股13.38 元，并于2014 年1 月29 日在 深圳证券交易所挂牌上市。

上市后，金莱特实际控制人为田畴和蒋小荣夫妇，其中田畴持有金莱特 5,100 万股股票，蒋小荣持有金莱特300 万股股票，两人合计持有金莱特5,400 万股股票，占比57.85%。另外，田畴控制的江门市向日葵投资有限公司（以下 简称“向日葵投资”）持有金莱特270 万股股票，占比2.89%。

2、实际控制人作出的股份锁定承诺

公司控股股东、实际控制人田畴承诺：

• （1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人

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1

持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）在任职期间本人每年转让股份不超过直接或间接所持金莱特的股票总 数的百分之二十五。本人离任后六个月内，不转让直接或间接所持金莱特的任何 股份。本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售金莱 特股票数量占其所直接或间接持有金莱特股票总数的比例不得超过百分之五十。

（3）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价； 公司上市后6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者 上市后6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 本人不会因为职务变更、离职等原因而放弃履行此项承诺。（上市公司发生派发 股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。）”

（4）股份锁定期满后，上市后第4 年及第5 年每年减持股份总数（包括直 接持股及间接持股）为金莱特上一年度末总股本的1%-3%。若单次减持数量大于 100 万股（包括100 万股），本人将通过大宗交易方式进行减持；若单次减持数 量小于100 万股，本人将通过二级市场集中竞价的方式进行减持。

公司实际控制人蒋小荣承诺：

（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人 持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价； 公司上市后6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者 上市后6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 本人不会因为职务变更、离职等原因而放弃履行此项承诺。（上市公司发生派发 股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。）”

（二）2014 年度利润分配

2015 年5 月15 日，金莱特2014 年年度股东大会审议通过了《2014 年度利 润分配预案的议案》，以2015 年6 月25 日为股权登记日，以总股本93,350,000 股为基数，向全体股东每10 股送红股5.00 股，派2.00 元人民币现金；同时， 以资本公积金向全体股东每10 股转增5.00 股。

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2

上述利润分配后，金莱特实际控制人仍为田畴和蒋小荣夫妇，其中田畴持有 金莱特10,200 万股股票，蒋小荣持有金莱特600 万股股票，两人合计持有金莱 特10,800 万股股票，占比57.85%。另外，田畴控制的向日葵投资持有金莱特540 万股股票，占比2.89%。

（三）2015 年田畴增持金莱特股份

2015 年7 月9 日，田畴向金莱特出具《关于拟增持公司股份的告知函》，田 畴计划自2015 年7 月10 日起六个月内，通过深圳证券交易所允许的交易方式（包 括但不限于集中竞价和大宗交易）对公司股份进行增持，拟增持股份数量不少于 公司股份的1%，即不少于2,000,000 股；同时，在增持期间及法定期限内不减 持所持有公司的股份。田畴于2015 年11 月17 日完成上述增持计划,本次增持的 股份总数为5,642,535 股，占公司总股本的3.0223%。

本次增持完成后，金莱特实际控制人仍为田畴和蒋小荣夫妇，其中田畴持有 金莱特107,642,535 股股票，蒋小荣持有金莱特600 万股股票，两人合计持有金 莱特113,642,535 股股票，占比60.87%。另外，田畴控制的向日葵投资持有金 莱特540 万股股票，占比2.89%。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》 的规定，上述增持股份的锁定期为十二个月（自2015 年11 月17 日至2016 年 11 月16 日）。

（四）田畴逝世导致的遗产继承及实际控制人变更

1、实际控制人变更情况

金莱特原实际控制人田畴于2015 年11 月10 日因病抢救无效不幸逝世。根 据广东省江门市公证处于2016 年3 月9 日出具的（2016）粤江江门第5043 号《公 证书》所公证的由其法定继承人于2016 年3 月9 日签署的《遗产分配协议书》 与广东省江门市公证处于2016 年3 月22 日出具的（2016）粤江江门第6807 号 《公证书》所公证的由其法定继承人于2016 年3 月22 日签署的《<遗产分配协 议书>之补充协议》，本次继承后，蒋小荣、田野阳光、田一乐、田甜及余运秀的 直接持股情况如下：

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3

继承者	与被继承者关系	直接持股数	占公司总股本比例
蒋小荣	配偶	70,049,770	37.52%
田野阳光	父子	11,364,255	6.09%
田一乐	父子	11,364,255	6.09%
田甜	父女	11,364,255	6.09%
余运秀	母子	9,500,000	5.09%
合计		113,642,535	60.87%

本次继承后，蒋小荣、田野阳光、田一乐、田甜持有向日葵投资的情况如下：

继承者	与被继承者关系	实缴出资额（万元）	占向日葵投资股本比例
蒋小荣	配偶	418.75	61.58%
田野阳光	父子	83.75	12.32%
田一乐	父子	83.75	12.32%
田甜	父女	83.75	12.32%
合计		670.00	98.53%

注：蒋小荣系田野阳光、田一乐、田甜三名未成年子女的母亲及法定监护人，蒋小荣与 田野阳光、田一乐、田甜为一致行动人。

因此，本次继承完成后，金莱特实际控制人变更为蒋小荣，蒋小荣与田野阳 光、田一乐、田甜合计持有金莱特104,142,535 股股票，占比55.78%。同时， 蒋小荣间接控制的向日葵投资持有金莱特540 万股股票，占比2.89%。

2、实际控制人蒋小荣就本次继承作出的股份锁定承诺

（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人 持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价； 公司上市后6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者 上市后6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 本人不会因为职务变更、离职等原因而放弃履行此项承诺。（上市公司发生派发 股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。）

（3）本人自继承田畴所持有金莱特股份之日起，承诺按继承比例继续履行 田畴的所有股份锁定承诺。其中，本人所继承的首发前个人限售股解禁后的第1 年及第2 年每年减持金莱特股份数量不超过金莱特上一年度末总股本的0.6%， 且减持价格不低于发行价。若单次减持数量大于100 万股（包括100 万股），本 人将通过大宗交易方式进行减持；若单次减持数量小于100 万股，本人将通过二 级市场集中竞价的方式进行减持。

（4）本人自继承田畴所持有金莱特股份之日起，承诺按继承比例继续履行

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4

田畴的所有股份锁定承诺。其中继承首发后个人限售股347.977 万股，解除限售 日期为2016 年11 月16 日。

（5）本人在任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百 分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。

（五）本次股份转让完成后实际控制人变更情况

1、实际控制人变更情况

根据蒋小荣与华欣创力签署的《股份转让协议》，蒋小荣将通过协议转让的 方式将其持有的金莱特55,991,330 股股票（占上市公司总股本的29.99%）转让 给华欣创力，本次股权转让尚需金莱特股东大会豁免蒋小荣履行股份锁定承诺， 并通过深圳证券交易所的合规性审核。交易完成后，华欣创力将持有金莱特 55,991,330 股股票，占上市公司总股本的29.99%，蒋小荣及其一致行动人（田 野阳光、田一乐、田甜、蒋光勇、向日葵投资，蒋光勇系蒋小荣的兄长）合计持 有金莱特65,551,205 股股份，占上市公司总股本的比例为35.11%。

同时，根据蒋小荣及其子女出具的《承诺函》，本次交易完成后，蒋小荣永 久不再参与上市公司的经营管理；蒋小荣及其控制的向日葵投资永久不会通过增 持上市公司股份或其他任何方式谋求上市公司控制权，且无条件、不可撤销地放 弃行使其对上市公司的任何表决权或提名董事候选人的权利；田野阳光、田一乐、 田甜无条件且不可撤销地放弃行使其对上市公司的任何表决权或提名董事候选 人的权利直至其年满十八周岁。蒋光勇持有金莱特12,000,000 股表决权，占上 市公司总股本的比例为6.43%，将根据自身意愿独立行使其所享有的上市公司表 决权。

综上，本次交易完成后，华欣创力将成为公司的控股股东，华欣创力的实际 控制人蔡小如将成为上市公司的实际控制人。

2、华欣创力及蒋小荣就本次交易作出的股份锁定承诺

本次收购人华欣创力承诺，通过本次股份转让取得的上市公司股份，自交割 日起三十六个月内不转让；蒋小荣就本次股份转让后的剩余股份承诺，将继续遵

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5

守其于《股份转让协议》签署前已作出的有关股份锁定承诺。

三、 本次交易背景

（一）控股股东不具备履职能力

公司原控股股东、实际控制人田畴的突然离世对蒋小荣的身心造成重大影 响。同时，蒋小荣作为三个未成年子女的母亲，须承担家庭及子女的抚养教育工 作，不具备履职上市公司控股股东的能力，对上市公司的经营决策工作造成不利 影响。

（二）公司盈利能力下滑

近年来，公司所处的可充电备用照明灯具及可充电交直流两用风扇行业增速 放缓，市场竞争加剧，在原材料价格大幅上涨的背景下，公司产品毛利率及盈利 能力大幅下降。同时，鉴于公司控股股东蒋小荣缺乏实际企业经营管理的经验和 相关产业背景，导致公司日常生产经营开拓以及各项资本运作均停滞不前。在蒋 小荣履职期间，公司业绩呈现逐步下滑趋势。

公司2015 年、2016 年主要经营情况详见下表：

公司2015 年、	2016 年主要经营情况	详见下表：
项目	2016 年	2015 年	增减变动情况
营业收入	769,913,611.78	702,501,125.05	9.60%
营业利润	9,790,114.89	47,183,939.86	-79.25%
归属于上市公司股东 的净利润	6,585,390.48	42,694,855.63	-84.58%
归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润	10,039,444.43	41,881,715.23	-76.03%
基本每股收益	0.0353	0.2287	-84.56%

鉴于目前上市公司主要业务所面临的现状，公司控股股东蒋小荣继续领导企

业经营发展，已不利于维护上市公司和全体股东利益，尤其会损害中小股东的利 益；上市公司迫切需要引入具有产业背景和管理经验的投资人，扭转上市公司盈 利能力恶化的不利局面，推进公司业务拓展计划，逐步实现上市公司经营业务转 型升级。

综上，考虑到维护广大投资者的利益以及有利于上市公司的持续经营，公司 实际控制人蒋小荣拟转让其持有的部分金莱特股权，退出公司日常经营活动，放

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弃公司的控制权，并引入具备产业背景和管理经验的投资人。

四、 此次申请豁免的事项及相关程序

（一）申请豁免的事项

根据蒋小荣于2016 年3 月9 日出具的《广东金莱特电器股份有限公司详式 权益变动报告书》和《股份锁定承诺函》，经计算，蒋小荣本次拟转让其持有的 金莱特55,991,330 股股份中，非限售流通股股份数量为4,599,970 股，限售流 通股股份数量为51,391,360 股，上述限售股份无法转让、无法过户。

因此，根据《上市公司监管指引第4 号——上市公司实际控制人、股东、关 联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，蒋小荣拟向上市公司股东大会 提出豁免蒋小荣履行股份锁定承诺事项的议案，并向具有产业背景和管理经验的 投资人转让上述股权，上述股权在受让后须在锁定期限方面较原股份锁定承诺更 加严格。

（二）申请豁免的程序

公司控股股东蒋小荣申请豁免股份锁定承诺事项业经公司第四届董事会第 四次会议审议通过，独立董事、监事会均对该事项发表了同意意见，尚需提交公 司股东大会审议。

（三）民生证券核查意见

经核查，民生证券认为：

1、本次豁免股份锁定承诺事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事 会均发表明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议。

2、根据蒋小荣与华欣创力签署的《股份转让协议》，华欣创力承诺，通过 本次股份转让取得的上市公司股份，自交割日起三十六个月内不转让；蒋小荣就 本次股份转让后的剩余股份承诺，将继续遵守其于《股份转让协议》签署前已作 出的有关股份锁定承诺。华欣创力出具的股份锁定承诺较本次交易前原股份锁定 —— 承诺的锁定期限更长，符合《上市公司监管指引第4 号 上市公司实际控制人、

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股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的监管要求。

综上，本次豁免股份锁定承诺事项已履行必要的法律程序，尚需金莱特股东 大会审议通过；华欣创力已作出更为严格的股份锁定承诺，有利于维护上市公司 权益及保护广大投资者的利益。

五、 此次豁免及收购事项对上市公司的影响

（一）豁免事项对上市公司的影响

1、此次豁免事项程序合法合规

公司控股股东蒋小荣申请豁免股份锁定承诺事项业经公司第四届董事会第 四次会议审议通过，独立董事、监事会均对该事项发表了同意意见，尚需提交公 司股东大会审议。

2、此次豁免事项将有利于保护广大投资者的利益

本次收购人华欣创力承诺，通过本次股份转让取得的上市公司股份，自交割 日起三十六个月内不转让；蒋小荣就本次股份转让后的剩余股份承诺，将继续遵 守其于《股份转让协议》签署前已作出的有关股份锁定承诺。

因此，华欣创力已作出更为严格的股份锁定承诺，将有利于保护广大投资者 的利益，特别是中小股东的合法权益。

3、此次豁免事项将推动公司的持续经营发展

待公司股东大会审议通过本次豁免股份锁定承诺事项后，蒋小荣将转让其持 有的部分金莱特股权，退出公司日常经营活动，并引入具备产业背景和管理经验 的投资人，同时以此为契机，扭转上市公司盈利能力恶化的不利局面，推进公司 业务拓展计划，逐步实现上市公司经营业务转型升级，推动上市公司的持续经营 发展。

（二）收购事项对上市公司的影响

1、收购方的产业背景及管理经验情况

本次收购方为华欣创力，成立于2017 年3 月，蔡小如系华欣创力的控股股

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东及实际控制人。

（1）蔡小如简历如下：

男，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。具有较 强的电子标签及非接触IC 卡应用技术研究和市场拓展能力，曾获得香港中华专 利技术博览会组织委员会颁发的“中华专利技术发展成就奖”；2007 年获得“中 国品牌建设十大杰出企业家”称号；2011 年获得“中山市第六期拔尖人才”、 “中山青年五四奖章”；2013 年获得“国家技术发明二等奖”。

2000 年至今，蔡小如一直担任中山达华智能科技股份有限公司（以下简称 “达华智能”）董事长；自2017 年华欣创力设立以来，蔡小如任华欣创力法定 代表人及执行董事兼总经理。

（2）蔡小如的管理能力情况

蔡小如长期担任上市公司达华智能的董事长，在履职期间，一方面主导并推 动达华智能的上市及多次重组并购工作，另一方面积极领导达华智能的业务拓 展，提高经营水平，增厚股东回报，蔡小如拥有丰富的上市公司管理经验和产业 背景。

① 达华智能上市及多次重组并购情况

在担任达华智能董事长期间，蔡小如积极推动了达华智能上市，并完成了新 东网科技有限公司、深圳市金锐显数码科技有限公司等一系列并购重组，达华智 能业务规模不断扩大。

② 达华智能上市期间主要经营情况

根据公开披露的年报显示，达华智能上市以来主要经营情况详见下表

单位：万元

						单位：万元
项目	2016 年	2015 年	2014 年	2013 年	2012 年	2011 年
营业收入	350,101.25	139,577.70	78,988.07	55,600.24	41,007.77	31,112.65
营业利润	16,170.43	14,447.34	14,179.35	11,328.91	6,404.01	7,081.03
归属于上市公司股东 的净利润	15,911.14	12,878.11	10,179.40	8,771.21	5,761.69	5,913.96
归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润	13,593.99	7,413.76	9,964.46	8,169.33	4,911.51	5,698.12

在蔡小如的领导下，达华智能营业收入不断增长，经营业绩呈现上升趋势，

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盈利能力日趋增强，蔡小如拥有丰富的上市公司管理经验。

（3）蔡小如控制的其他核心企业情况

此外，除达华智能之外，蔡小如控制的核心企业情况如下表所示：

序号	企业名称	注册资本 (万元)	持股比例	经营范围
1	深圳华欣创力 科技实业发展 有限公司	10,000.00	90%	新能源、动力系统科技项目投资（具体项目另 行申报）；投资兴办实业（具体项目另行申报）； LED 照明及相关充电设备的技术开发及销售；国 内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进 出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止 的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经 营）。教育培训。
2	中山市微远创 新投资基金管 理中心（有限 合伙）	40,000.00	65%（注1）	投资基金、受托资产管理、投资管理（不得从 事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的 金融业务）；未上市成长型企业、成熟型企业的 资产并购或股权投资；股权投资；投资兴办实 业（不含限制项目）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。）
3	中山市腾隆房 地产开发有限 公司	3,600.00	50%	房地产开发、物业管理（法律、行政法规、国 务院决定规定须经批准的经营项目，凭批准文 件、证件经营）。(依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动)
4	中山市恒东旅 游发展有限公 司	100.00	50%	旅游景区、旅游线路开发；投资旅游业。(依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动)
5	深圳智胜高新 科技企业（有 限合伙）	30,000.00	99%	智能技术开发；计算机软件技术开发与销售。 （以上法律、行政法规、国务院决定规定在登 记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得 许可后方可经营）；
6	中山市恒美置 业发展有限公 司	380.00	50%	房地产咨询、建筑工程管理咨询服务；物业管 理；自有物业租赁；销售：建筑材料、装饰材 料；仓储服务（不含危险化学品）；承接园林 绿化设计施工工程、室内装饰设计施工工程； 投资办实业、商业、服务业。(依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
7	中山熊猫国旅 电子商务有限 公司	210.00	64.29% （注2）	会议及展览服务；网上票务代理、网上铁路、 民航、客运等及其他票务代理；代办租车及代 订客房业务、代办签证；商务考察咨询；体能 拓展培训服务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）
8	东莞源众投资 中心（有限责	3,620.00	55.25%	投资管理，资产管理，企业管理咨询。(依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

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	任合伙）			营活动)
9	中山市恒东房 地产开发有限 公司	10,100.00	50.00%	房地产开发（凭资质证经营）、建筑物租赁、 承接室内装饰工程。(依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动)

注1：蔡小如直接持有中山市微远创新投资基金管理中心（有限合伙）50%的出资份额， 通过其控制的中山达华智能科技股份有限公司持有该公司15%的出资份额，故蔡小如直接及 间接持有该公司65%的出资份额。

注2：蔡小如直接持有中山熊猫国旅电子商务有限公司35.71%的出资份额，通过其控制 的中山市微远创新投资基金管理中心（有限合伙）持有该公司28.57%的出资份额，故蔡小 如直接及间接持有该公司64.29%的出资份额。

综上，蔡小如拥有丰富的上市公司管理经验，具备相关的产业背景，将有利 于维护金莱特权益及保护广大投资者的利益。

2、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析 （1）本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理 结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构 独立、人员独立。

本次收购后，为保证上市公司的独立运作，华欣创力及实际控制人出具了《关 于保证上市公司独立性的承诺》，将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司 治理准则》等法律法规的要求，确保收购后上市公司在资产、人员、财务、机构、 业务等方面的完整及独立。

（2）本次收购对上市公司同业竞争的影响

金莱特主要业务为可充电备用照明产品和可充电交直流两用风扇的研发、生 产和销售，主要产品包括可充电室内外照明灯具、可充电式手电筒、消防应急照 明灯具、可充电交直流两用落地扇以及可充电交直流两用台扇等五大类产品。金 莱特产品主要应用于商业公众场所备用照明、家庭备用、军工照明、户外休闲活 动、工矿照明及户外作业。

华欣创力及其关联方均未从事与金莱特构成同业竞争的业务。因此，上市公 司和华欣创力及其关联方之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。 为消除和避免同上市公司未来形成同业竞争或潜在的同业竞争，华欣创力及

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其实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺》。

（3）本次收购对上市公司关联交易的影响

本次收购完成前，华欣创力及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。

为避免和规范华欣创力与上市公司之间可能发生的关联交易，华欣创力及其 实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》。

（三）民生证券核查意见

经核查，民生证券认为：

1、此次豁免事项程序合法合规，不存在损害广大投资者和上市公司利益的 情况；

2、本次交易双方均已出具了股份锁定承诺，且收购方华欣创力出具的股份 锁定承诺较本次交易前原股份锁定承诺的锁定期限更长，将有利于保护广大投资 者的利益，特别是中小股东的合法权益，符合《上市公司监管指引第 4 号——上 市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求；

3、本次收购方的实际控制人蔡小如拥有丰富的上市公司管理经验，具备相 关的产业背景，有利于维护金莱特权益及保护广大投资者的利益；

4、收购方已出具《关于保证上市公司独立性的承诺》、《关于避免同业竞 争的承诺》及《关于减少和规范关联交易的承诺》，收购方和上市公司不存在同 业竞争，若上述承诺能切实履行，收购方和上市公司之间的关联关系将得到有效 规范且可以保持上市公司独立性，将推动上市公司的持续经营。

六、 独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：本次金莱特控股股东蒋小荣申请豁免股份 锁定承诺及股份转让事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购 管理办法》、《上市公司监管指引第4 号——上市公司实际控制人、股东、关联 方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律、法规及规范性文件的规定，上述 事项已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。

此次豁免事项程序合法合规，不存在损害广大投资者和上市公司利益的情 况；本次交易双方均已出具了股份锁定承诺，且收购方华欣创力出具的股份锁定

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承诺较本次交易前原股份锁定承诺的锁定期限更长，将有利于保护广大投资者的 利益，特别是中小股东的合法权益；本次收购方的实际控制人蔡小如拥有丰富的 上市公司管理经验，具备相关的产业背景，将有利于维护金莱特权益及保护广大 投资者的利益，且收购方已出具《关于保证上市公司独立性的承诺》、《关于避 免同业竞争的承诺》及《关于减少及规范关联交易的承诺》，收购方和上市公司 不存在同业竞争，若上述承诺能切实履行，收购方和上市公司之间的关联关系将 得到有效规范且可以保持上市公司独立性，将推动上市公司的持续经营。

独立财务顾问主办人： 黄益民 周 刚

民生证券股份有限公司

2017 年10 月24 日

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