KENNEDE ELECTRONICS MFG. CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Sep 29, 2016

==> picture [87 x 19] intentionally omitted <==

证券代码:002723 证券简称：金莱特 公告编码：2016-076

广东金莱特电器股份有限公司

关控股子公司股权转让的公告

==> picture [419 x 32] intentionally omitted <==

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 交易的概述

1、交易的基本情况

为整合公司资源，优化子公司布局，广东金莱特电器股份有限公司（以下简 称“公司”或“本公司”）将控股子公司深圳市金莱特供应链有限公司（以下简称 “深圳供应链”或“控股子公司”）51%的股权转让给自然人吕艳平女士（以下简 称“交易对手方”）。

2、审议情况

公司于2016 年9 月29 日召开第三届董事会第三十二次会议审议通过《关于 控股子公司股权转让的议案》，同意以人民币150 万元将持有的深圳供应链51% 的股权转让给自然人吕艳平女士。公司独立董事对本次股权转让发表了同意的独 立意见。

本次交易总额尚在公司董事会决策权限范围内，无须提交公司股东大会审议。 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。

本次交易无需经政府有关部分批准，无需征得债权人的同意。本次交易完成 后需报工商行政管理机关办理工商变更手续。

二、深圳供应链的情况说明

（1）深圳供应链的的基本情况

公司于2015 年4 月2 日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于投 资设立深圳市金莱特供应链有限公司的议案》，同意公司与深圳市富林供应链管理

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [87 x 19] intentionally omitted <==

有限公司（现名：深圳正负极供应链管理有限公司，以下简称“深圳正负极”）共 同出资1,000 万元投资设立深圳供应链，其中本公司以自有资金出资510 万元， 占注册资本总额的51%，为深圳供应链的控股股东。

公司名称：深圳市金莱特供应链有限公司

企业类型：有限责任公司

住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 法定代表人：李劲松

注册资本：人民币壹仟万元整

经营范围：供应链管理管理（包括供应链解决方案设计、订单管理与执行、 信息管理、资金管理、咨询服务等供应链管理服务）、有色金属原材料及制品、 蓄电池的销售（不含限制项目）；从事装卸、搬运业务；国内贸易（不含专营、 专控、专卖产品）；许可经营项目：普通货运；仓储服务。供应链管理；有色金 属原材料及制品、蓄电池的销售（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、 专卖产品）；国内货运代理；国际货运代理；物流配送信息系统、计算机及网络 系统技术开发；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营）；供应链管理及相关配套服务；物流方案设 计；港口服务。普通货运；仓储服务；从事装卸、搬运业务。

（2）深圳供应链的的股权结构及出资情况

本公司持有深圳供应链51%的股权，深圳正负极持有深圳供应链49%的股 权。截至2016 年7 月31 日，本公司实际出资153 万元，深圳正负极实际出 资147 万元。

（3）深圳供应链的财务情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016 年8 月25 日出具的大信审 字[2016]第5-00390 号审计报告，截止2016 年7 月31 日，深圳供应链主要财务

数据如下：

项目	2016 年7 月31 日	2015 年度
营业收入	2,796,613.00	4,371,203.06
利润总额	1,952,070.11	-170,586.31
净利润	1,639,349.42	-150,342.37
	2016 年7 月31 日	2015 年12 月31 日
应收账款	2,159,522.39

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [87 x 19] intentionally omitted <==

其他应收款	2,671,545.38
资产总额	5,020,335.28	46,007,442.23
负债总额	531,328.23	43,157,784.60
所有者权益合计	4,489,007.05	2,849,657.63

（4）深圳供应链的资产在权属方面的情况

交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何转让闲置的情况，也不涉

及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

三、交易对手方的基本情况

• 名 称：吕艳平

• 住 所：广东省鹤山市沙坪镇

身份证号码：4407251971**

四、交易的主要内容

公司以人民币150 万元的转让价格将控股子公司深圳供应链51%股权转让给 自然人吕艳平女士。

五、交易的定价政策及定价依据

本次交易以深圳供应链截至2016 年7 月31 日经评估的股东全部权益价值为 定价依据。根据深圳市鹏盛星辉资产评估事务所（普通合伙）于2016 年8 月27 日出具《深圳市金莱特供应链有限公司拟进行股权转让所涉及的该公司净资产价 值资产评估报告》（深鹏盛评字[2016]第106 号），深圳供应链截至评估基准日2016 年7 月31 日经评估的股东全部权益价值为人民币449.70 万元。在遵循市场定价 原则下，结合深圳供应链的应收账款回收风险及参考上述审计、评估值，经交易 双方协商，本次股权转让价格为人民币150 万元。

六、本次交易对于公司的影响

1、本次交易有利于优化子公司布局，符合公司的长远发展规划。

2、本次公司合计转让深圳供应链51%股权，交易完成后，公司将不再持有深 圳供应链的股权，公司合并报表范围将发生变化，深圳供应链将不再纳入公司合 并报表范围。

3、截至评估报告基准日，公司对深圳供应链实现出资金额为153 万元，本次 股权转让预计对公司造成3 万元左右投资损失。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [87 x 19] intentionally omitted <==

4、本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害广大中小股东和投资 者利益的情况，本次深圳供应链的股权转让不会对公司正常生产经营和未来财务 状况和经营成果带来重大影响。

七、独立董事意见

公司独立董事发表意见如下：本次转让深圳供应链的股权符合公司的发展需 要和长远利益，有利于公司提高管理效率，优化资源配置，降低经营成本。本次 交易价格以具有证券、期货相关业务资质的机构出具的评估报告为基础，遵循市 场定价原则，结合深圳供应链的应收账款回收风险和估值等因素，经双方协商最 终确定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。审议程序符合 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》和《公司章程》的有关规定，我们同意公司将控股子公司深圳供应链 51%的股权转让给吕艳平女士。

八、其他重要说明

于深圳供应链运营期间，公司合计向其提供4,750 万元借款作为运营资金。 截至审计报告基准日，深圳供应链已全部归还上述借款及利息合计 50,041,987.87 元。

十、备查文件

• 1、《公司第三届董事会第三十二次会议决议》；

• 2、《独立董事关于控股子公司股权转让的独立意见》；

3、《深圳市金莱特供应链有限公司审计报告》（大信审字[2016]第5-00390号）；

4、《《深圳市金莱特供应链有限公司拟进行股权转让所涉及的该公司净资产 价值资产评估报告》（深鹏盛评字[2016]第106 号）。

特此公告。

广东金莱特电器股份有限公司董事会

2016 年9 月30 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==