KENNEDE ELECTRONICS MFG. CO., LTD. — Capital/Financing Update 2015

Sep 17, 2015

北京市天元（深圳）律师事务所 关于控股股东增持 广东金莱特电器股份有限公司股份的 法律意见书 北京市天元（深圳）律师事务所 深圳市福田区深南大道 2012 号 深交所广场写字楼 3401 邮编： 518038

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

北京市天元（深圳）律师事务所 关于控股股东增持

广东金莱特电器股份有限公司股份的

法律意见书

致：广东金莱特电器股份有限公司

北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“ 本所 ”或“ 我们 ”）接受广东金莱 特电器股份有限公司（以下简称“ 金莱特 ”或“ 公司 ”）的委托，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“ 《公司法》 ”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“ 《证 券法》 ”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“ 《收购管理办法》 ”）、《关于上 市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证 监发[2015]51 号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）等法律、行政法规、规范性文件的规定，就公司控股股东田畴先生（以 下简称“ 增持人 ”）增持公司股份（以下简称“ 本次增持股份 ”）的相关事宜出具本 法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

1、 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实而出具本法律意见书。

2、 本所仅就与本次增持股份有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会 计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持股份所涉及的标的股票价 值发表意见。

3、 本所在出具法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人 士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具 的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、 本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对增持人本 次增持有关的事项进行充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5、 为出具本法律意见书，本所已得到公司及增持人的如下保证：公司及增 持人已向本所提供为出具本法律意见书所必须的、真实、有效的原始书面材料、 副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复 印件与正本材料或原件一致。均不存在虚假内容或重大遗漏。

6、 本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供增持人为 本次增持股份之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作 为本次增持股份必备的法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意 见如下：

一、 增持人的主体资格

1、 经本所律师核查，田畴，男，1972 年 5 月 8 日出生，中国国籍，无境 外永久居留权，住所为广东省江门市蓬江区高沙三街 22 号，身份证号码为 42052619720508****。

2、符合《收购管理办法》第六条之规定

根据增持人出具的声明并经本所律师核查，增持人不存在《收购管理办法》 第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：

• (1) 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• (2) 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• (3) 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

• (4) 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

• (5) 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情 形。

综上所述，本所律师认为，增持人系具有完全民事行为能力的中国境内自然 人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持股 份的主体资格。

二、 增持人本次增持股份的情况

1、本次增持股份增持人的持股情况

本次增持前，即截至 2015 年 7 月 10 日，增持人直接持有公司股份 102,000,000 股，占公司总股本 54.63%；间接持有公司股份 5,320,620 股，占公司总股本 2.85%， 合计持有公司 57.48%股份。

2、本次增持股份计划的具体内容

根据公司于 2015 年 7 月 10 日发布的《广东金莱特电器股份有限公司关于控 股股东拟增持公司股份的公告》，增持人计划自 2015 年 7 月 10 日起六个月内， 通过深圳证券交易所允许的交易方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）对公 司股份进行增持，拟增持股份数量不少于公司股份的 1%，即不少于 2,000,000 股。

3、本次增持股份情况

根据公司发布的相关公告、公司提供的相关资料并经核查，增持人自 2015 年 7 月 10 日至本法律意见书出具日期间增持公司股份的具体情况如下：

(1) 2015 年 8 月 24 日至 2015 年 8 月 31 日期间，增持人通过深圳证券交易 所系统以竞价交易方式合计增持公司股票 1,914,200 股，占公司总股本的 1.0253%。

(2) 2015 年 8 月 31 日至 2015 年 9 月 1 日期间，增持人通过深圳证券交易 所系统以竞价交易方式合计增持公司股票 415,800 股，占公司总股本的 0.2227%。

(3) 2015 年 9 月 7 日至 2015 年 9 月 16 日期间，增持人通过深圳证券交易 所系统以竞价交易方式合计增持公司股票 1,417,368 股，占公司总股本的 0.7592%。

4、增持人目前持股情况

根据公司出具的说明以及本所律师的核查，自公司上市之日至本法律意见书

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

出具日期间，增持人不存在减持其所持有公司股份的情形。根据公司及增持人出 具的说明，截至 2015 年 9 月 16 日，增持人合计增持股份 3,747,368 股，占公司 股本总额的 2.0072%。增持人现时直接持有公司股份 105,747,368 股，占公司总 股本的 56.6403%；间接持有公司股份 5,320,620 股，占公司总股本 2.85%，合计 持有公司 59.4903%股份。就上述增持股份，田畴先生承诺在增持期间及法定期 间内不减持本次所增持的公司股份。

综上，截至本法律意见书出具日，增持人系通过深圳证券交所竞价交易系统 增持股份，增持人增持股份行为符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规和 规范性文件的规定。

三、 本次增持股份属于免于向中国证监会提交豁免要约收购申请情形

根据《收购管理办法》第六十三条第二款之规定，在一个上市公司中拥有权 益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的 权益不影响该公司的上市地位，相关投资者可以免于按照第六十三条第一款规定 提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户 登记手续。

经本所律师核查，本次增持股份前，增持人直接持有公司股份 102,000,000 股，占公司总股本 54.63%；间接持有公司股份 5,320,620 股，占公司总股本 2.85%， 合计持有公司 57.48%股份。截至本法律意见书出具之日，增持人增持后直接持 有公司股份 105,747,368 股，占公司总股本的 56.6403%；间接持有公司股份 5,320,620 股，占公司总股本 2.85%，合计持有公司 59.4903%股份。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，增持人拥有公司权益 的股份超过 50%，增持公司股份的行为不影响公司的上市地位，本次增持股份满 足《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件。

四、 结论性意见

综上所述，本所律师认为：

1、增持人系具有完全民事行为能力的中国境内自然人，具有法律、法规和 规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规 定的禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持股份的主体资格；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2、截至本法律意见书出具日，增持人系通过深圳证券交所竞价交易系统增 持公司股份，增持人增持股份行为符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规 和规范性文件的规定；

3、截至本法律意见书出具日，增持人拥有公司权益的股份超过 50%，增持 公司股份的行为不影响公司的上市地位，本次增持股份满足《收购管理办法》规 定的免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件。

北京市天元（深圳）律师事务所

负责人：谭清

经办律师：李建辉 牟奎霖

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2015 年 9 月 18 日