KENNEDE ELECTRONICS MFG. CO., LTD. — Capital/Financing Update 2014

Jan 8, 2014

民生证券股份有限公司 发行保荐书

民生证券股份有限公司关于

广东金莱特电器股份有限公司

首次公开发行股票之发行保荐书

中国证券监督管理委员会：

民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广东金莱特电器股份 有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机 构（主承销商），按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件规定，授 权陆文昶和王刚两位同志担任保荐代表人，具体负责发行人本次发行上市的尽职 推荐及持续督导等保荐工作。保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”） 等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依 法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文 件的真实性、准确性、完整性和及时性。

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构本次具体负责推荐的保荐代表人

陆文昶： 北京大学金融学硕士，民生证券投资银行事业部董事副总经理，保 荐代表人。2003 年起在光大证券投资银行上海总部任高级经理，2005 年7 月至 今在民生证券任职。主持和参与的项目包括中捷股份IPO、恒宝股份IPO、复星 医药可转债、苏福马重大资产重组、长征电器和云南白药股权分置改革项目等。 2007 年作为项目主办人负责广东伊立浦电器股份有限公司首次公开发行股票。 2008 年参与完成青海明胶股份有限公司非公开发行项目。2010 年至今，做为签 字保荐代表人参加了长征电气非公开发行和徐州海轮哲专用车辆股份有限公司 首次公开发行项目。

王刚： 天津财经大学经济学学士，民生证券股份有限公司投资银行事业部董

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事副总经理，保荐代表人，2005 年起开始从事投资银行业务，先后参与并完成 了中储发展股份有限公司非公开等项目，并做为签字保荐代表人参加了徐州海伦 哲专用车辆股份有限公司首次公开发行，具有丰富的投行业务经验。

二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

（一）项目协办人

秦荣庆： 男，会计学硕士，准保荐代表人，民生证券投资银行事业部执行董 事。曾就职于中和正信会计师事务所、太平洋证券股份有限公司投资银行部。曾 参与过德豪润达2009 年再融资项目。

（二）其他项目组成员

项目组其他成员包括：赵堃、张家文、罗路歆

三、发行人基本情况

发行人名称：广东金莱特电器股份有限公司 英文名称： KENNEDE ELECTRONICS MFG. CO., LTD. 注册资本： 7,000 万元 法定代表人：田畴

设立日期： 2007 年11 月29 日

住 所： 江门市蓬江区棠下镇金桐路21 号

邮政编码： 529000

电话及传真：(+86)750-3167074；(+86)750-3167031

电子信箱： Kn_Anyby@kennede.com

经营范围： 生产、销售：灯具、灯饰及配件、家用电器、五金制品、厨房 用品；生产：密封型铅酸蓄电池；自营产品和技术进出口业务 （国家限制和禁止及法律、法规规定需前置审批的项目除外）。 本次证券发行类型：股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）

四、保荐机构与发行人关系的说明

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保荐机构与发行人不存在下列情形：

• （一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控

• 股股东、实际控制人、重要关联方股份；

• （二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控

• 股股东、实际控制人、重要关联方股份；

• （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发

• 行人权益、在发行人任职；

• （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、

• 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；

• （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构内核程序及内核意见

（一）保荐机构内核程序

民生证券对本项目申报实行业务部门——质量控制部——内核小组分级审 核制度。

项目负责人、保荐代表人、业务部门负责人对全套申请文件、工作底稿进行 审核，对项目质量和申请文件制作质量进行部门评价，对符合要求的项目向质量 控制部提交项目内核申请表、项目内核申请报告以及全套申请文件。

质量控制部先对项目及申请文件进行预审，提出项目审查意见，反馈给项目 组，由项目组进行意见回复或修改材料。

内核小组会议对项目进行全面审核并提出审核意见，确保申请材料中所有重 要方面不存在重大法律、法规和政策障碍，并符合发行上市要求。保荐机构内核 小组由投行主管领导及质量控制部、研究所、投资银行业务部门资深人士和外聘 专家共同组成。

2013 年 6 月 14 日我公司收到贵会《行政监管措施决定书》，要求我公司在 6 个月内对尽职调查制度和内部控制制度中存在的问题进行整改，并对负责推荐的 项目认真复核，切实履职尽责，严格控制风险。

根据整改要求，我公司撤销原投资银行事业部下属二级部门质量控制部，在 公司层面成立独立于投资银行事业部的质量管理总部专职投行业务、固定收益业

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务、资产证券化业务的质量管理工作，另在投资银行事业部下设立二级部门投行 业务管理部专职投资银行事业部的项目日常管理工作。

整改期间，民生证券内部制定三级复核流程，对金莱特项目的内控核查程序 履行情况，申请文件的信息披露是否真实、准确、完整，项目存在的重点问题， 工作底稿建立情况以及申报报告期期后（以下简称“申报期后”）重大事项是否 符合首次公开发行股票的相关规定等进行了专项复核。首先，由金莱特项目组全 面展开自查，对历次申报文件、工作底稿、申报期后重大事项进行复核，确认申 报文件中信息披露内容是否真实、准确、完整；其次，整改办公室、质量管理总 部及抽调的投行业务骨干共同组成专项复核小组，在项目组全面自查的基础上展 开二级复核，查阅前期内控核查程序文件、审阅项目整套申请文件、逐项确认重 点关注问题落实情况、复核工作底稿、复核申报期后重大事项；最后，由公司内 核小组召开会议，对专项复核情况进行审议，形成民生证券是否同意继续担任金 莱特首次公开发行股票并在中小板上市项目保荐机构的决议。

（二）保荐机构内核意见

经过严格审查和集体讨论，保荐机构认为广东金莱特电器股份有限公司首次 公开发行股票并上市的申请材料符合《公司法》、《证券法》的规定，不存在重大 的法律和政策障碍，同意保荐其首次公开发行股票并上市，同意将该申请材料上 报中国证监会核准。

第二节 保荐机构承诺事项

保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股 东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人首次公开发行股票， 并据此出具本发行保荐书。

保荐机构就《证券发行上市保荐业务管理办法》第33 条所列事项承诺如下： （一）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券 发行上市的相关规定；

（二）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏；

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（三）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料 中表达意见的依据充分合理；

（四）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发 表的意见不存在实质性差异；

（五）保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽 责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏；

• （七）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、

• 行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）保荐机构自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。

第三节 对本次证券发行的推荐意见

保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行 条件、存在的主要风险、发展前景等进行了充分尽职调查和审慎核查，现对发行 人本次证券发行上市发表如下推荐意见：

一、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中 国证监会规定的决策程序

（一）公司2011 年第四次临时股东大会决议情况

2011 年5 月14 日，发行人召开2011 年第四次临时股东大会审议通过了与 本次发行上市相关的议案，具体包括：

《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市方案的议案》。该议案的 具体内容为：

• 1、发行股份类型：人民币普通股（A 股）；

• 2、股票面值：每股人民币1.00 元；

• 3、股票上市地：深圳证券交易所；

• 4、发行数量：本次拟发行数量为2,335 万股A 股，占发行后总股本比例为

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25.01%。本次发行上市完成后，公司将相应地增加注册资本；

5、发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设人民币普 通股（A 股）股东账户的中国境内自然人、法人及其他机构（中华人民共和国法 律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者 除外）；

6、发行和定价方式：本次发行将采用网下向询价对象询价配售及网上资金 申购发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式。发行价格将结合发行 时境内资本市场和公司实际情况，根据询价及路演簿记结果，由公司和承销商协 商确定或采取中国证监会认可的其他方式确定；

7、决议有效期：本次发行上市的决议自股东大会审议通过之日起十二个月 内有效。

（二）公司2012 年第二次临时股东大会决议情况

2012 年5 月4 日，发行人召开2012 年第二次临时股东大会审议并通过了《关 于延长2011 年5 月14 日召开的2011 年第四次临时股东大会通过的<关于首次公 开发行人民币普通股（A 股）并上市的议案>的决议有效期的议案》，将2011 年5 月14 日召开的2011 年第四次临时股东大会通过的《关于首次公开发行人民币普 通股（A 股）并上市的议案》的决议有效期延长二十四个月。

（三）公司2013 年第六次临时股东大会决议情况

2013 年12 月19 日，发行人召开2013 年第六次临时股东大会审议通过了《关 于公司首次公开发行股票之调整发行方案的议案》，具体包括：

1、发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。

2、每股面值：人民币1.00 元。

3、公开发行股票数量：不超过2,335 万股。

公司发行新股数量不超过2,335 万股，公司相关股东公开发售股份数量不超 过800 万股，由田畴及蒋光勇进行公开发售。其中，公司控股股东田畴拟公开发 售不超过700 万股（含700 万股），本次公开发行前36 个月内担任公司董事的蒋 光勇拟公开发售不超过100 万股（含100 万股）。

公司股东公开发售的股份中，若最终公司股东公开发售股份数量未超过100 万股（含100 万股），将全部由蒋光勇进行公开发售；若最终公司股东公开发售

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股份数量超过100 万股，超过100 万股的部分由田畴进行公开发售。公司股东公 开发售股份所得资金不归公司所有。

根据询价结果，若预计新股发行募集资金额超过募投项目所需资金总额的， 公司将减少新股发行数量，同时将提高公司股东公开发售股份的数量，但不超过 本发行方案载明的公司股东公开发售股份的数量上限，且新股与公司股东公开发 售股份的实际发行总量不超过本发行方案载明的本次公开发行股票的数量。

本次发行股票最终发行数量以中国证监会等监管机关的核准为准。

4、定价方式：通过向网下投资者初步询价确定发行价格区间，并根据初步 询价结果和市场情况确定发行价格，或者中国证监会认可的其他方式。

5、发行对象：符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户的境内自然 人、法人等投资者（国家法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所规范性文件 禁止购买者除外）。

6、申请上市证券交易所：深圳证券交易所。

7、发行方式：本次发行将采取网下向网下投资者询价配售与网上资金申购 定价发行相结合的方式，或采用中国证监会认可的其他方式。

8、承销费用的分摊：发行人本次公开发行新股的承销费用为人民币3,000 万元，发行人原股东公开发售股份的承销费用由原股东各自承担，按原股东公开 发售股份所得总额的2%收取。

9、决议的有效期：本次股票发行上市的决议自公司股东大会审议通过之日 起生效，至本次股票发行并上市完成并办理完毕相关手续之日止。

二、发行人符合《证券法》规定的发行条件

经保荐机构逐项核查，发行人符合《证券法》规定的公司公开发行新股的条 件：

（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；

（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；

（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

（四）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

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三、发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发

行条件

经保荐机构逐项核查，发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以 下简称“办法”）规定的发行条件：

（一）主体资格

1、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。发行人自股份有限公司 成立后，持续经营时间应当在3 年以上，有限责任公司按原账面净资产值折股 整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计 算。

保荐机构调阅了发行人的工商档案，发行人系以发起设立方式于2007 年11 月29 日经江门市工商局注册登记成立的股份有限公司。发行人现持有江门市工 商局核发的注册号为440700000009531 号的《企业法人营业执照》，注册资本为 7,000 万元。发行人持续经营时间从股份公司成立之日起算已超过三年，符合《办 法》第八条、第九条的规定。

2、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产 权转移手续已办理完毕。公司的主要资产不存在重大权属纠纷。

保荐机构调阅了发行人的工商档案，并查阅了发行人设立以来历次变更注册 资本的验资报告，查阅了相关财产权属证明，确认发行人注册资本已足额缴纳。 发行人成立以来历次验资情况如下：

时 间	注册资本 （万元）	验资报告编号	变动情况	验资目的	验资公司
2007 年11 月13 日	3,000.00	大信验字[2007] 第0072号	第一期出资 600万元	设立股份公司	大信会计师事务有 限公司
2008 年3 月20 日	3,000.00	大信验字[2008] 第0014号	第二期出资 2,400万元	设立股份公司	大信会计师事务有 限公司
2009 年10 月15 日	6,000.00	大信验字[2009] 第4-0018号	增加注册资本 3,000万元	增加注册资本	大信会计师事务有 限公司
2010 年12 月1 日	6,270.00	大信验字[2010] 第4-0023号	增加注册资本 270万元	增加注册资本	大信会计师事务有 限公司
2010 年12 月21 日	7,000.00	大信验字[2010] 第4-0029号	增加注册资本 730万元	增加注册资本	大信会计师事务有 限公司

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目前，发行人拥有的主要资产包括公司生产经营所必须的房屋建筑物、土地、 生产设备，以及相关的商标、专利、技术等,经保荐机构核查，发行人的主要资 产不存在重大权属纠纷。

因此，发行人符合《办法》第十条的规定。

3、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产 业政策。

经核查发行人全部工商档案材料、报告期内销售合同，本保荐机构认为，发 行人主要经营可充电备用灯具和可充电交直流两用风扇的生产和销售，主营业务 突出，生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策， 符合《办法》第十一条的规定。

• 4、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，

• 实际控制人没有发生变更。

发行人主要经营可充电备用灯具和可充电交直流两用风扇的生产和销售，最 近三年内主营业务未发生重大变化。

保荐机构查阅了发行人最近三年历次董事会会议和股东大会会议记录和决 议，发行人的董事、高级管理人员最近三年内没有发生重大变化。

• 发行人最近三年实际控制人均为田畴、蒋小荣夫妇，未发生变化。 因此，发行人符合《办法》第十二条的规定

5、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持 有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发 行人的股份不存在重大权属纠纷。

因此，发行人符合《办法》第十三条的规定。

（二）独立性

发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人 的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。发行人在独立性方 面不得有其他严重缺陷。

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经核查发行人生产经营资产、劳动合同、机构设置情况、财务管理制度及运 行情况，并与发行人高级管理人员、普通员工进行访谈，本保荐机构认为，发行 人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；经核查发行人控股股 东、实际控制人控制的其他企业工商备案文件及其关于主营业务情况的说明，控 股股东、实际控制人签署的承诺，发行人报告期内审计报告，发行人三会文件， 本保荐机构认为，发行人的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独 立，发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷，符合《办法》第十四条至第二十 条的规定。

（三）规范运行

1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

经查阅发行人历次董事会会议和股东大会会议记录和决议以及发行人各项 内部制度，本保荐机构认为，发行人具有完善的发行人治理结构，依法建立健全 了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员 能够依法履行职责，符合《办法》第二十一条的规定。

2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市相关法律 法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

发行人本次公开发行的保荐机构、律师事务所和会计师事务所等中介机构已 按照法律法规和中国证监会的要求，对发行人董事、监事和高级管理人员进行了 上市辅导，并经中国证监会广东监管局验收合格。经过上市辅导，发行人的董事、 监事和高级管理人员已经了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董 事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

因此，发行人符合《办法》第二十二条的规定

3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的 任职资格，且不存在下列情形：

发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的资格。

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（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

发行人的董事、监事和高级管理人员不存在被中国证监会采取证券市场禁入 措施的情形。

（2）最近36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12 个月内受到证 券交易所公开谴责的；

发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近36 个月内受到中国证监会 行政处罚，或者最近12 个月内受到证券交易所公开谴责的情形。

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的。

发行人的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

因此，发行人符合《办法》第二十三条的规定

4、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告 的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

本保荐机构查阅了大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字 [2013]第5-00006 号《内部控制鉴证报告》，并核查了发行人的内部控制流程及 其运行效果，本保荐机构认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够 合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《办 法》第二十四条的规定。

5、发行人不具有下列情形：

①最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证 券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；

②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文 件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取

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发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作； 或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

经查阅发行人工商档案，主管工商、税收、土地、环保、海关、社保、质检 等部门出具的关于公司无违规证明，发行人董事、监事、高级管理人员出具的承 诺等文件，本保荐机构认为，发行人不具有上述情形，符合《办法》第二十五条 的规定。

• 6、发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控

• 股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

保荐机构查阅了发行人公司章程、董事会议事规则和股东大会议事规则，发 行人对公司对外担保的审批权限和审议程序等均作出相关规定。根据大信会计师 事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2013]第5-00223 号的标准无保留意见 的审计报告，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违 规担保的情形。因此，发行人符合《办法》第二十六条的规定

7、发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

经核查，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形， 符合《办法》第二十七条的规定。

（四）财务与会计

1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正 常。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2013]第5-00223 号的标准无保留意见的审计报告，保荐机构认为，发行人资产质量良好，资产负

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债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。符合《办法》第二十八条的规定。 2、发行人的内部控制制度在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具 了无保留结论的内部控制鉴证报告。

本保荐机构核查了发行人的内部控制流程及其运行效果，查阅了大信会计师 事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2013]第5-00006 号无保留结论的《内 部控制鉴证报告》，本保荐机构认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合 《办法》第二十九条的规定。

3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现 金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

保荐机构查阅了公司经审计的财务报告、财务规章制度及其他相关的财务会 计资料、并对财务负责人及相关财务人员进行了访谈，认为发行人会计基础工作 规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方 面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无 保留意见的审计报告。

因此，发行人符合《办法》第三十条的规定。

4、发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计 确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选 用一致的会计政策，不得随意变更。

保荐机构查阅了公司经审计的财务报告、财务规章制度及其他相关的财务会 计资料、并对财务负责人及相关财务人员进行了访谈，认为发行人编制财务报表 以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有 的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策。

因此，发行人符合《办法》第三十一条的规定。

5、发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联 交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

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根据会计师事务所出具的审计报告，以及独立董事发表的关于关联交易的专 项意见，保荐机构认为，发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露 关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 因此，发行人符合《办法》第三十二条的规定。

6、发行人应当符合下列条件：

①发行人最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000 万元， 净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

②发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万元；或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3 亿元；

③发行人前股本总额不少于人民币3,000 万元；

④最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权）占净资 产的比例不高于20%；

⑤最近一期末不存在未弥补亏损。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2013]第5-00223 号的标准无保留意见的审计报告，发行人最近三个会计年度净利润均为正数，且 按照扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，最近三个会计年度的净利润累计 为人民币16,241.52 万元，超过3,000 万元；发行人最近三个会计年度营业收入 累计为人民币151,524.54 万元，超过3 亿元；发行人目前的股本总额为人民币 7,000 万元，超过人民币3,000 万元；发行人无形资产（扣除土地使用权）占净 资产的比例不高于20%；截至2013 年6 月30 日，发行人不存在未弥补亏损。 因此，发行人符合《办法》第三十三条的规定

7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经 营成果对税收优惠不存在严重依赖。

经保荐机构核查，发行人及其子公司均已取得了各税务主管机关出具的完税 证明。

保荐机构核查了发行人及其子公司税务登记证，查阅了发行人的税收优惠文

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件及相关税务法规，认为享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。

发行人享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠 不存在严重依赖。

因此，发行人符合《办法》第三十四条的规定。

8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲 裁等重大或有事项。

根据大信会计师事务所出具的大信审字[2013]第5-00223 号的标准无保留 意见的审计报告，截至2013 年6 月30 日，发行人资产负债率（母公司）42.08%， 流动比率1.10，速动比率0.71，利息保障倍数6.96 倍，不存在重大偿债风险； 截至2013 年6 月30 日，发行人不存在对外担保事项，也不存在影响发行人持续 经营的重大诉讼以及仲裁等重大或有事项。

因此，发行人符合《办法》第三十五条的规定。

9、发行人申报文件中不存在下列情形：

①故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；

②滥用会计政策或会计估计；

③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。

本保荐机构访谈了发行人的高管和相关财务人员，咨询了发行人申报会计 师，以及发行人出具的承诺，保荐机构认为，发行人不具备上述情形，发行人符 合《办法》第三十六条规定。

10、保荐机构采取了多种方法及措施对发行人的持续盈利能力进行了审慎 核查，包括资料分析、专题会议讨论、与管理层、供应商、客户、行业专家访 谈等，确认发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形：

（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；

从发行人报告期的经营业绩来看，公司资产状况良好，资产规模、盈利能力 稳中有升；发行人的经营模式、产品品种结构保持稳定，未发生或将要发生重大

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变化，不存在对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；

发行人的行业地位和发行人所处行业的经营环境未发生重大变化，不存在对 发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

（3）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的 客户存在重大依赖；

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2013]第5-00223 号的标准无保留意见的审计报告，发行人最近一年营业收入、净利润主要来源于 非关联方，不存在对关联方的重大依赖；发行人拥有众多合作客户，不存在对单 一或者有重大不确定性的客户的重大依赖。

（4）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收 益；

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2013]第5-00223 号的标准无保留意见的审计报告，发行人最近一年的净利润主要来自于主营业 务，不存在净利润依赖合并财务报表范围以外的投资收益的情形。

（5）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产、技术的取得或者使用符合 相关法律法规的规定，不存在重大不利变化的风险。

11、其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

发行人不存在对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 因此，发行人符合《办法》第三十七条的规定。

（五）募集资金运用

• 1、募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。募集资金

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数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理 能力等相适应。

根据发行人2011 年度第四次临时股东大会决议，发行人本次公开发行股票 募集资金项目共计三个——可充电备用LED 灯具扩产项目、可充电交直流两用风 扇扩产项目和研发中心建设项目，具有明确的用途，且都用于发行人的主营业务。 项目建成后，将有利于提高公司的技术创新及工艺装备水平，进一步提升公司的 产能，提高产品质量，促进公司产品结构的更新；能够进一步巩固公司在行业中 的竞争优势和国际市场竞争力，有利于公司与客户的合作关系和议价能力，有助 于全面提升公司的核心竞争力。

发行人本次公开发行股票募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营 规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，符合《办法》第三十八、三十九 条的规定。

2、募投资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地 管理以及其他法律、法规和规章的规定。

募投资金项目为可充电备用LED 灯具扩产项目、可充电交直流两用风扇扩产 项目和研发中心建设项目，已经相关部门核准，取得备案文件和环评文件。 发行人符合《办法》第四十条规定。

3、发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资 项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用 效益。

发行人董事会对募集资金投资项目可行性研究报告进行了认真分析，并通过 了相关决议，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险， 提高募集资金使用效益。

发行人符合《办法》第四十一条规定。

• 4、募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产

• 生不利影响。

募集资金投资项目均与发行人主营业务相关，不会产生同业竞争或对发行人

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的独立性产生不利影响。

发行人符合《办法》第四十二条规定。

5、发行人已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定 的专项帐户。

发行人制定了《募资资金管理制度》，本次公开发行股票募集资金将存放于 发行人董事会确定的专项账户。

发行人符合《办法》第四十三条的规定。

四、《关于做好首次公开发行股票公司2012 年度财务报告专项检 查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）中重点核查问题的情况

（一）对是否存在自我交易的核查

核查发行人是否存在“以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首 先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将 上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回”的情况。 保荐机构核查内容如下：

1、保荐机构取得了报告期发行人应收账款及应付账款明细账，分析其借贷 方发生额与销售收入、采购金额的匹配性，经分析可知发行人营业收入与应收账 款借贷方发生额、原材料采购金额与应付暂估贷方及应付账款借方发生额匹配， 不存在异常的付款及回款情况。

2、保荐机构对2012 年新增大额往来款项的交易方进行核查，包括2012 年 主营业务收入前20 大客户、前20 大原材料供应商以及其他往来款项新增交易方 的核查，并且查阅报告期发行人银行对账单，与记账凭证及相关单据等核对，分 析可得发行人大额往来款项的交易方与发行人发生的交易均具有真实业务背景。

3、保荐机构对2012 年销售、采购大幅增加的主要客户及原材料供应商进行 核查，分析表明其业务规模大幅波动原因较为合理，且业务背景真实。

4、保荐机构取得发行人的应收账款明细账以及银行对账单，分析表明应收 账款回款控制良好。

5、保荐机构取得海关出口数据、可比上市公司数据与发行人经营情况进行

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比较，分析可得发行人总体经营趋势与行业及可比上市公司基本保持一致。

6、保荐机构取得报告期内发行人电费、水费、产量统计表，分析可得单位 产量能耗变动情况与实际经营情况相符。

7、保荐机构查阅报告期末向发行人客户、供应商发放的询证函，确认了发 行人对其销售收入及期末应收账款、采购金额及付款金额的真实性、准确性。

8、保荐机构对主要客户、原材料供应商采取走访、问卷、工商资料查询、 签署承诺函以及资信调阅等方式，确认其与发行人不存在关联关系。

经上述核查，保荐机构认为：发行人报告期内不存在以自我交易的方式实现 收入、利润的虚假增长的情况。

（二）对是否存在恶意串通实现交易的情况的核查

核查是否存在“发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进 行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期 末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加。 经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等”情况。 保荐机构核查内容如下：

1、保荐机构对主要客户、原材料供应商采取走访、问卷、工商资料查询、 签署承诺函以及资信调阅等方式，确认其与发行人不存在关联关系。

2、保荐机构核查发行人收入确认原则、年末销售情况、期末订单价格与平 均订单价格的匹配性情况以及期末发出商品情况，得知发行人不存在年末集中发 货或者非合理提高产品价格进而增加销售收入的情况。

3、保荐机构对发行人报告期内信用政策使用情况及期末应收账款情况进行 分析，同时与发行人经营模式相似的上市公司信用政策对比、与可比上市公司应 收账款情况对比，分析可得发行人报告期内信用政策未发生改变、实际执行情况 良好，与类似经营模式的上市公司相比，处于适中水平，不存在信用政策过度放 松情形，也不存在放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加的情况。

4、保荐机构核查发行人经销商布局并分区域、分客户进行销售统计，得知 其布局符合发行人实际经营情况且发行人客户较为稳定，同时通过截止性测试表 明发行人不存在提前确认收入的情况。

5、保荐机构查阅股东承诺函、内销客户及供应商承诺函，确认发行人或关

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联方不存在与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、 盈利的虚假增长的情况。

经上述核查，保荐机构认为：发行人或关联方不存在与其客户或供应商以私 下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。

（三）对是否存在关联方代付成本费用情况的核查

核查发行人是否存在“关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或 者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源”的情形。 保荐机构核查内容如下：

• 1、保荐机构对发行人财务状况执行分析性复核程序，包括对存货、收入、

• 成本、毛利率、期间费用的分析性复核。

2、保荐机构对股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员采取签署 承诺函、查阅审计报告或者查阅银行流水明细的核查方式，分析表明上述人员不 存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经 济资源的情形。

3、保荐机构对主要客户、原材料供应商采取走访、问卷以及档案查询等方 式，同时通过资信调阅及承诺函、询证函等核查方式，分析表明上述人员与发行 人不存在关联关系、所发生的业务往来均有真实背景、并且不存在代发行人支付 成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形。

经上述核查，保荐机构认为：发行人不存在关联方或其他利益相关方代其支 付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向其提供经济资源的情况。

（四）对利益相关方报告期最后一年的交易情况的核查

核查是否存在“保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机 构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在报告期内最后一年与发行人发 生大额交易从而导致发行人在报告期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长” 的情形。

保荐机构核查内容如下：

1、保荐机构获取报告期内保荐机构及其关联方与发行人之间资金往来的账 目明细、记账凭证以及相关协议，核查表明报告期内发行人除支付保荐机构20

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万元上市辅导费用之外，无其它交易。

2、保荐机构获取PE 投资机构的工商资料、审计报告以及相关承诺函，核实 了PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他 企业在申报期内最后一年与发行人未发生大额交易从而导致发行人在申报期内 最后一年收入、利润出现较大幅度增长。

3、保荐机构查阅了2012 年前二十大客户的问卷、承诺函、收入明细账及相 关凭证，核实了申报期内最后一年发行人不存在新增的大额交易的销售客户，均 非PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的企业。

经上述核查，保荐机构认为：报告期内不存在保荐机构及其关联方、PE 投 资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在 报告期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在报告期内最后一年 收入、利润出现较大幅度增长的情况。

（五）对体外资金支付成本费用情况的核查

核查发行人是否存在“利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额， 虚减当期成本，虚构利润”的情形。

保荐机构核查内容如下：

1、保荐机构查阅了发行人的存货管理制度，访谈了公司财务总监，了解存 货及成本的核算方法、ERP 系统运行情况，核查表明发行人建立了完善的存货盘 点制度，账面存货与实物相符，存货及营业成本核算的方法符合会计准则的要求； 核算真实、准确，并已在所属会计期间准确记录，不存在跨期情形；存货、营业 成本的构成及其变动具有合理性。

2、保荐机构取得了发行人主要产品的收入、成本明细，分析其毛利率波动 情况，并与可比上市公司进行对比，分析表明报告期发行人各主要产品毛利率基 本保持稳定，不存在异常波动。

3、保荐机构取得报告期发行人原材料采购统计资料，分析原材料采购金额 与营业收入的匹配性，分析表明发行人原材料采购量与营业收入变动基本匹配， 与实际经营情况相符。

4、保荐机构取得报告期发行人原材料采购统计资料，检查原材料采购价格 波动情况，并了解变动原因，核查表明发行人原材料采购价格波动较小，不存在

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明显偏低的情况。

5、保荐机构选取了2012 年发行人按型号统计的销售收入及销量排名前5 的产品，查阅其标准BOM 表及实际的成本构成并进行对比分析，核查表明2012 年按型号统计的销售收入及销量排名前5 的产品的原材料占成本的比重与标准 BOM 表差异较小，原材料耗用及结转不存在异常情况。

6、保荐机构对发行人的业务流程进行穿行测试，分析表明发行人与业务流 程有关的记录真实完整，各项单证等匹配一致，各环节的控制点得到有效执行， 会计处理正确。

7、保荐机构对主要原材料供应商采取走访、问卷、工商资料查询、签署承 诺函以及函证等方式，确认其与发行人不存在关联关系，所有原材料采购均为有 真实交易背景的业务，且款项均由发行人支付，不存在第三方替发行人支付款项 的情况。

经上述核查，保荐机构认为：发行人不存在利用体外资金支付货款，少计原 材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情形。

（六）对是否存在互联网虚假交易的核查

核查发行人是否存在“采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自 然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业） 进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等”的情形。

保荐机构核查内容如下：

1、保荐机构查阅了支付宝的账户信息以及关联银行卡信息，并取得了发行 人互联网销售的合作协议、淘宝订单明细以及支付宝收支明细资料，并通过与财 务、业务人员访谈了解发行人互联网销售业务的基本情况。

2、保荐机构查阅了发行人报告期淘宝业务的收入、成本明细账、支付宝账 户上的资金流水账单、关联银行账户的银行流水账单以及相关记账凭证，核实了 发行人互联网销售业务的真实性，分析可得互联网业务收入及毛利较小，对发行 人业绩不构成重大影响。

3、保荐机构登录发行人支付宝账户并下载报告期内所有订单的交易明细， 对网售业务的客户进行核查，进一步核实了发行人互联网销售业务的真实性。 经上述核查，保荐机构认为：发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关

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联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移 动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等情况。

（七）对费用化与资本化划分的核查

核查发行人是否存在“将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工 程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的”的情形。 保荐机构核查内容如下：

1、保荐机构查阅了发行人的存货管理制度，访谈了公司财务总监，了解存 货及成本的核算方法、ERP 系统运行情况，核查表明发行人建立了完善的存货盘 点制度，存货及营业成本核算的方法符合会计准则的要求。

2、保荐机构复核了会计师针对存货及成本的工作底稿，并抽取了公司报告 期各期年初前5 天、年末后5 天采购业务、产品出库记录等，核查表明发行人的 账面存货与实物相符，存货及营业成本核算真实、准确，并已在所属会计期间准 确记录，不存在跨期情形。

3、保荐机构对公司存货跌价准备计提情况进行了核查，核查表明报告期各 期末发行人已合理考虑存货是否计提存货跌价准备，未计提存货跌价准备符合企 业会计准则及其应用指南的规定，已合理反映了存货的账面价值，不存在存货价 值虚高的情形。

4、保荐机构获取发行人存货明细账、营业成本明细账及相关单据，对存货 及营业成本进行对比分析，得出发行人存货、营业成本的构成及其变动具有合理 性。

5、保荐机构取得了发行人主要产品的收入、成本明细，分析其毛利率波动 情况，并与可比上市公司进行对比，分析表明报告期公司各主要产品毛利率基本 保持稳定，不存在异常波动。

6、保荐机构获取发行人期间费用明细账并与可比上市公司进行对比，同时 复核了会计师期间费用的截止性测试，核查表明发行人期间费用的波动与实际经 营情况相符，符合发行人的经营特点，与可比上市公司趋势基本一致，具有合理 性，且不存在跨期情形。

7、保荐机构查阅了报告期公司在建工程明细账，分别查验了25 套模具的相 关记账凭证及单据；10 份机器设备采购合同、相关记账凭证及单据；棠下新厂

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区的各项工程的建造合同、已转固在建工程的竣工验收及决算报告、大额支出的 记账凭证及相关单据。核查表明，发行人在建工程核算真实、准确，符合会计准 则的要求。

8、保荐机构查阅了发行人研发费用明细账及研发费用专项审计报告，了解 研发费用分类方法，并针对公司2012 年研发费用抽取了部分大额记账凭证及相 关单据，核实了发行人不存在研发费用资本化的情况；保荐机构查阅了报告期发 行人的银行对账单及银行存款明细账，确认报告期所有利息收入与支出均已结转 至财务费用科目，另外保荐机构还查阅了在建工程的明细账目，确认发行人不存 在将利息支出计入在建工程的情形，核实了发行人不存在借款费用资本化的情 况。

经上述核查，保荐机构认为：发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支 出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的 目的的情况。

（八）对职工薪酬的核查

核查发行人是否存在“压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩”的情 形。

保荐机构核查内容如下：

1、保荐机构访谈了公司行政人事部负责人，了解公司用工情况、薪酬制度 及实际执行情况，核查表明公司已建立了较为完善的薪酬体系，全员计提并缴纳 社保费用及住房公积金。

2、保荐机构取得了公司报告期每月的工资表，分析测算公司报告期内人员 薪资水平及其变化情况，并与江门市制造业平均工资标准对比，核查表明报告期 内公司人均工资逐年上升，年复合增长为28.11%，且与江门市区制造业平均工 资水平基本一致。

3、保荐机构与员工访谈了解公司薪酬体系的实际执行情况，得知发行人每 月工资按时发放，不存在压低薪酬情况；不存在公司及相关人员承诺日后补足现 在少发工资的情形等，满意度较高。

4、保荐机构取得了公司的营业成本、销售费用和管理费用明细表并进行分 析测算，进一步核实发行人员工薪酬情况。

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经上述核查，保荐机构认为：发行人不存在压低员工薪金，阶段性降低人工 成本粉饰业绩的情况。

（九）对费用期间的核查

核查发行人是否存在“推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用 发生期间，增加利润，粉饰报表”的情形。

保荐机构核查内容如下：

1、保荐机构对报告期公司成本费用进行对比分析，检查成本费用的项目构 成及其变动情况。核查表明发行人存货、营业成本的构成及其变动具有合理性； 报告期发行人各主要产品毛利率基本保持稳定，不存在异常波动；发行人期间费 用的波动与实际经营情况相符，符合发行人的经营特点，与可比上市公司趋势基 本一致，具有合理性。

2、保荐机构复核了会计师对存货及期间费用的截止性测试工作底稿，核查 表明报告期发行人的营业成本及期间费用核算真实、准确，并已在所属会计期间 准确记录，不存在跨期情形。

3、保荐机构对公司预付款项、其他应收款、其他应付款进行检查，核查表 明发行人预付款项、其他应收款、其他应付款的核算真实、准确，不存在应计未 计或延迟结转成本费用的情况。

经上述核查，保荐机构认为：发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支， 通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情形。

（十）对资产减值情况的核查

核查发行人是否存在“期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足” 的情形。

保荐机构核查内容如下：

1、保荐机构通过与财务人员访谈，查阅公司应收账款管理制度、应收账款 明细账及凭证；与可比上市公司进行对比，分析了解应收账款的周转率、计提比 例情况；核查发行人年末应收账款的回款情况，并测算其可收回金额，与实际计 提的坏账准备进行对比。分析可得报告期内公司应收账款规模合理，管理控制情 况良好，销售回款能力较强，且公司已足额计提了坏账准备。

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2、保荐机构获取报告期发行人其他应收款明细账，了解其具体核算内容及 坏账计提方法，核查表明发行人其他应收款坏账计提合理。

3、保荐机构与公司财务总监访谈，并查阅存货管理制度，了解公司的存货 特点及跌价准备计提方法，并与可比上市公司对比；保荐机构复核了会计师存货 监盘相关工作底稿，了解发行人期末库龄情况，并取得可比上市公司资料，比较 存货周转情况。核查表明发行人已合理考虑存货是否计提存货跌价准备，未计提 存货跌价准备符合企业会计准则及其应用指南的规定，已合理反映了存货的账面 价值，符合谨慎性原则。

经上述核查，保荐机构认为：发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资 产减值可能估计不足的情形。

（十一）对固定资产折旧计提情况的核查

核查发行人是否存在“推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用 状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间”的情形。

保荐机构核查内容如下：

1、保荐机构就在建工程具体的核算内容及方法访谈了公司财务总监，了解 到报告期内公司在建工程主要核算机器设备、模具及棠下新厂区等内容，查阅在 建工程明细，并实地勘察并分析了解在建工程情况，核查表明报告期发行人在建 工程的归集真实、准确，均为构建相关固定资产所发生的必要支出，不存在将本 应计入当期成本、费用的支出混入在建工程，以达到少计当期成本费用的目的。

2、保荐机构抽查了部分已结转固定资产的在建工程项目，取得转固审批文 件，核查表明在建工程转销时间、账面结转金额与审批文件一致。

经上述核查，保荐机构认为：发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固 定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间的情形。

（十二）可能导致发行人未来期间业绩大幅下降的相关财务信息和风险因 素披露的核查事项

核查发行人是否存在“其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财 务造假”的情形。

保荐机构核查内容如下：

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1、保荐机构对发行人政府补助情况进行核查，取得了报告期公司获得的政 府补助明细表及相关证明文件，了解政府补助的具体内容，调阅相关记账凭证并 复核其报告期内会计处理均正确。

2、保荐机构对发行人所得税优惠情况进行核查，取得了发行人的复审申报 材料，核查发行人是否符合高新技术企业认定条件，并走访了广东省科技厅相关 人员，并查阅广东省科技厅网站了解广东省第二批高新技术企业复审工作进展情 况，核查表明发行人通过本次高新技术企业复审不存在重大不确定性。

2013 年7-8 月，保荐机构对发行人2013 年1-6 月财务报告中可能造成粉饰 业绩或财务造假的重点事项继续履行了必要的核查程序，确保发行人财务会计信 息的真实性。

经上述核查，保荐机构认为：不存在其他可能导致发行人财务信息披露失真、 粉饰业绩或财务造假的情形。

五、对审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查

保荐机构对发行人审计截止日（2013 年6 月30 日）后的主要财务信息及经 营状况进行了核查。经核查，本保荐机构认为：截至本发行保荐书签署日，发行 人的经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模 及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断 的重大事项，均未发生重大变化。

六、保荐机构关于发行人存在的主要风险的说明

（一）经营风险

1、受国外质量标准和安全认证影响的风险

报告期内，公司产品主要用于出口，公司外销的产品必须符合进口国质量、 技术、安全标准等。虽然公司产品已通过了ISO、CE、GS 等第三方认证，且通过 了各销售地的安全检测，但如果国外质量标准和安全认证等技术和环保标准发生 重大变化（增加或者修订），而公司未能马上予以应对并对产品进行改进，将给 公司产品销售带来影响。

2、产品发生质量问题的风险

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由于公司产品目前以外销为主，且由于电器类产品的使用与人身安全息息相 关，因此对于电器类产品的质量要求普遍比较严格。一旦出现质量问题或因此导 致对使用者产生伤害，不仅面临相关赔偿问题，而且对于公司多年积累的市场信 誉度将造成较大冲击，从而对生产经营产生不利影响。经过多年来的积累，本公 司已在质量控制上建立了一套完整、严格的流程，对于在生产过程中可能出现的 潜在质量问题能进行有效的防范；此外，公司已经建立了完善的质量事故应急处 理机制，从未出现因质量问题与客户发生纠纷的情况。但若未来发生产品质量问 题影响公司信誉度，则将对公司业绩造成影响。

（二）人民币升值的风险

2010 年至2013 年6 月末，公司产品外销收入占营业收入比例分别为88.06%、 83.10%、85.61%和78.61%，因此人民币汇率的变动将对公司经营业绩产生一定 影响。自汇率改革实施日以来，人民币不断升值，其升值趋势大致可分为四个阶 段。第一阶段为汇率改革开始至2006 年5 月，汇率由1：8.1 缓慢下滑至1：7.9 附近；第二阶段为2006 年6 月至2008 年7 月，人民币对美元快速升值，由1： 7.9 左右快速下滑至1：6.82 附近；第三阶段自2008 年7 月至2010 年6 月，汇 率基本保持稳定，在1：6.8 至1：6.9 的区间范围内波动。第四阶段自2010 年 6 月至今，随着全球经济的复苏和中国经济的持续强劲增长，人民币升值的压力 再一次显现，汇率由1：6.8 快速下滑至1：6.1 附近；同时，随着经济发展速度 的加快及出口市场的增长，未来汇率可能面临进一步的下调。

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自汇率改革以来汇率走势图（截至2013 年10 月31 日）

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数据来源: http://www.ytwhw.com/hq/cny/

公司出口产品以美元报价、结算，在美元销售价格不变的情况下，人民币升 值将会减少以人民币折算的销售收入，并降低产品毛利率。

（三）出口退税政策波动的风险

为避免进口国征税造成出口商品双重税赋，征收间接税的国家通常将出口商 品所含间接税退还给企业。我国对外贸出口商品实行国际通行的退税制度，将增 值税的进项税额按产品的退税率退还企业。

公司主要产品的出口退税率也经历了几次波动。公司是增值税一般纳税人， 作为生产型出口企业，货物出口适用“免、抵、退”有关政策。公司主要产品出 口退税率自2009 年5 月上调后，报告期内未发生变化。具体出口退税率如下：

出口商 品名称	原海关编码	退税率（%）	现海关编码	退税率（%）
可充电备用照 明产品	85131010 手电筒	17	85131010 手电筒	17
	85131090 其他自供能 源的手提式电灯	17	85131090其他自供能源 的手提式电灯	17
			94054090其他电灯及照 明装置	13
			94051000 枝形吊灯	13
可充电交直流 两用风扇产品	84145191 输出功率≤ 125 瓦的台扇	15	84145191 输出功率≤ 125 瓦的台扇	15

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民生证券股份有限公司 发行保荐书

84145192 输出功率≤ 15 125 瓦的落地扇

注：2013 年8 月之前公司产品出口主要使用85131010、85131090、84145191 三类海关 编码，2013 年8 月江门海关将公司产品出口分类细化为6 类海关编码，但原三类海关编码 仍为公司的核心产品。因此本招股说明书仍主要按原三类海关编码进行描述分析。下同。

公司目前约80%的产品用于出口，出口产品执行增值税“免、抵、退”政策， 按照“出口销售收入×（17%-出口退税率）”作为“不得免抵税额”计入营业成 本，因此出口退税率变动会导致公司营业成本波动。如果未来政策对公司相关产 品的出口退税率实行下调，可能对公司经营业绩带来一定的压力。

七、保荐机构对发行人发展前景的评价

本保荐机构认为，公司所处行业发展前景良好，公司技术研发优势、市场竞 争优势明显，盈利能力预期良好，目前公司发展急需长期资金，如果本次发行上 市成功，不仅为公司提供宝贵的发展资金，而且还有利于改善公司的资本结构， 降低公司的财务风险，提高公司知名度和影响力，从而进一步促进公司拓展市场， 有利于增强公司的盈利能力和提高盈利水平。

八、保荐机构保荐意见

综上所述，保荐机构认为：发行人依法建立了现代企业制度，实现了法人治 理和经营活动的规范化，盈利能力良好，主营业务突出，具有较强的市场竞争力 和良好的发展前景。发行人本次公开发行符合《证券法》、《首次公开发行股票并 上市管理办法》等有关法律法规规定的各项条件。本次公开发行募集资金投资项 目实施后能够进一步促进发行人做大做强，增强可持续盈利能力。因此，民生证 券股份有限公司同意担任发行人首次公开发行的保荐机构，保荐其首次公开发行 股票并承担相关的保荐责任。

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民生证券股份有限公司 发行保荐书

（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东金莱特电器股份有限公司首 次公开发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）

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项目协办人：
秦荣庆
保荐代表人：
陆文昶 王 刚
保荐业务部门负责人：
郝 群
内核负责人：
方 尊
保荐业务负责人：
杨卫东
法定代表人：
余 政
保荐机构：民生证券股份有限公司（加盖公章）
年 月 日
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民生证券股份有限公司 发行保荐书

附件：

民生证券股份有限公司 保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第63 号）及有关文 件的规定，我公司作为广东金莱特电器股份有限公司首次公开发行并上市的保荐 机构授权陆文昶、王刚同志担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽 职保荐及持续督导等工作。

按照《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4 号）的要求，现将两位签字保荐代表人申报的在审企业家数及是否存在《关于进 一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的（一）、（二）项情况做出 如下说明：

一、截止本授权书出具日，陆文昶先生作为签字保荐代表人申报的主板（含 中小企业板）在审企业家数为1 家，即广东金莱特电器股份有限公司首次公开发 行股票并上市项目，创业板在审企业家数为 1 家，即广东溢多利生物科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目；王刚先生作为签字保荐代表人申 报的主板（含中小企业板）在审企业家数为 1 家，即广东金莱特电器股份有限公 司首次公开发行股票并上市项目，创业板在审企业家数为 1 家，即广东溢多利生 物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目。

二、最近 3 年内，陆文昶先生、王刚先生作为保荐代表人，均未被中国证监 会采取过监管措施，亦均未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处 分。

三、最近 3 年内，陆文昶先生曾担任过徐州海伦哲专用车辆股份有限公司首 次公开发行股票、贵州长征电气股份有限公司非公开发行股票已完成项目的签字 保荐代表人；最近 3 年内，王刚先生曾担任过徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 首次公开发行股票的签字保荐代表人。

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民生证券股份有限公司 发行保荐书

本保荐机构法定代表人余政和本项目签字保荐代表人陆文昶、王刚承诺上述 情况真实、准确、完整，并承担相应的责任。

特此授权。

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保荐业务部门负责人：
郝 群
保荐业务负责人：
杨卫东
保荐机构法定代表人：
余 政
民生证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

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