KENNEDE ELECTRONICS MFG. CO., LTD. — Board/Management Information 2019

Apr 28, 2019

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证券代码:002723 证券简称：金莱特 公告编码：2019－023

广东金莱特电器股份有限公司

关于第四届董事会第二十二次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东金莱特电器股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）第四届董 事会第二十二次会议于2019 年4 月16 日以书面及通讯方式发出会议通知，会议 于2019 年4 月26 日下午2：00 分在江门市蓬江区棠下镇金桐路21 号六楼会议 室召开。会议应到董事8 人，实到董事8 人，其中董事蔡小如先生、独立董事冯 强先生以通讯方式出席，其他董事均以现场方式出席。会议由董事长陈开元先生 主持，本公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共 和国公司法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《公司董事会 议事规则》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《2018 年年度报告全文及其摘要的议案》。

公司董事和高级管理人员在全面了解和审核公司《2018 年年度报告》后认 为：公司 2018 年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会 的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《2018 年年度报告全文》与本决议于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://cninfo.com.cn）上。《2018 年年度报告摘要》与本决议于同日刊登在指定信息披 露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）上。

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2、审议通过《2019年第一季度报告全文及正文的议案》。

公司董事和高级管理人员在全面了解和审核公司《2019 年第一季度报告全 文及正文》后一致认为:公司2019 年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、 行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际 情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过。

《2019 年第一季度报告全文》与本决议于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://cninfo.com.cn）上。《2019 年第一季度报告正文》与本决议于同日刊登在指定信 息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）上。

• 3、审议通过《2018 年度总经理工作报告的议案》。

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过。

4、审议通过《2018 年度董事会工作报告的议案》。

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

《2018 年度董事会工作报告》之详细内容请见与本决议同日刊登在指定信息披露媒体巨 潮资讯网（http://cninfo.com.cn）披露的《2018 年年度报告全文》的“第四节 经营情 况讨论与分析”。

公司独立董事冯强先生、方晓军先生、饶莉女士向董事会提交了《独立董事2018 年度 述职报告》，并将在公司2018 年年度股东大会上宣读述职报告，详细内容与本决议同日刊 登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）上。

5、审议通过《2018 年度财务决算报告的议案》。

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

《2018 年度财务决算报告》与本决议同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://cninfo.com.cn）上。

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6、审议通过《2018 年度利润分配预案的议案》。

2018 年度，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大信审字 [2019]第5-00126 号标准无保留意见的审计报告。2018 年公司净利润为－ 9,031.12 万元（其中母公司净利润为-8,497.36 万元），截止至2018 年12 月 31 日，公司未分配利润为11,282.13 万元。根据《公司章程》、《上市公司规 规范运作指引》等相关法律法规的规定，本年度不满足现金分红条件，拟定公司 2018 年度不派发现金红利、不送红股、也不进行资本公积金转增股本。

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 7、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告的议案》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，议案获得通过。

《2018 年度内部控制自我评价报告》与本决议于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯 网（http://cninfo.com.cn）上。

8、审议通过《关于续聘大信会计师事务所（特别普通合伙）为2019 年度审

计机构的议案》。

经对公司 2018 年度审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）完成的公 司年度审计工作情况核查，同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司 2019 年度审计机构。

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 9、审议通过《关于预计2019 年度日常关联交易的议案》。

由于此项议案涉及的交易为关联交易，关联董事蔡小如先生回避了表决。 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过。

《关于2019 年度日常关联交易预计公告》与本决议于同日刊登在指定信息披露媒体巨 潮资讯网（http://cninfo.com.cn）上。

10、审议通过《关于会计政策变更的议案》。

本次会计政策变更是根据财政部发布的最新政策要求进行的合理变更，执行

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会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对本公司 财务报表产生重大影响；决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等的规定。 董事会同意本次对会计政策的变更。

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过。

《关于会计政策变更的公告》与本决议于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://cninfo.com.cn）上。

11、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》。

为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，董事 会同意公司根据资产规模及业务需求情况开展外汇套期保值业务，滚存余额不超 过4,200 万美元，该额度自公司董事会审议通过之日起一年内有效。

董事会授权公司董事长审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保 值业务相关合同。

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过。

《关于开展外汇套期保值业务的公告》与本决议于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资 讯网（http://cninfo.com.cn）上。

12、审议通过《关于向银行申请综合授信的议案》。

董事会一致同意：公司及纳入合并报表范围内的子公司拟向银行申请不超过 人民币80,000 万元的综合授信额度（具体授信额度以银行审批的金额为准），用 于补充公司流动资金、银行承兑汇票、贸易融资（包含开立信用证、进/出口押 汇、进/出口汇款融资等）等，并应银行的要求，拟用土地、房产为上述综合授 信额度内的部分债权提供抵押担保。

授信额度主要用于公司及子公司支付货款、企业日常经营支出、银行承兑汇 票及保函等，授信额度不等于实际融资额度，具体融资金额将在授信额度内视公 司需求而确定。

上述综合授信额度的授信期限为一年，授信期限内，授信额度可循环使用。 具体授信期限以公司与银行签订的授信协议的约定为准。在授信额度范围内，公 司董事会同意授权董事长办理上述授信事宜，并签署相关法律文件。

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表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

13、审议通过《关于向子公司提供借款的议案》。

为支持公司各全资子公司的发展，满足其生产经营发展过程中的资金需求， 降低公司总体融资成本，在不影响自身运营的情况下，同意公司以自有资金向纳 入合并报表范围的全资子公司合计提供总额不超过6,000 万元的借款。

董事会授权董事长在上述额度内审批借款事宜，公司财务总监负责执行。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。

14、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。

《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》与本决议于同日刊登在指定信息披露媒 体巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）上。

15、审议通过《关于回购注销部分限制性股票暨修订〈公司章程〉的议案》。

根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2018 年股票 期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的规定，因股权 激励计划中的3 名激励对象李永和、李燕、谭立离职导致其已不再具备激励资格。 董事会一致同意回购并注销前述3 名激励对象已授予但尚未解锁的合计31 万股 限制性股票以及向前述3 名激励对象支付回购价款合计131.13 万元，本次回购 注销完成后，公司的股权激励计划将按照相关法律法规要求继续执行。

公司董事会授权管理层办理《公司章程》的修订，公司注册资本将由19,097 万元减少至19,066 万元，《公司章程》拟修订如下：

修订条例	修订前	修订后
第6 条	公司注册资本为人民币19,097 万元	公司注册资本为人民币19,066 万元

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于回购注销部分限制性股票暨修订〈公司公章〉的公告》与本决议于同日刊登在指定

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信息披露媒体巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）上。

• 16、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

董事会决定于2019 年5 月20 日下午14：30 采用现场和网络投票的方式于 公司六楼会议室召开2018 年年度股东大会。

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过。

《关于召开2018 年年度股东大会的通知》与本决议于同日刊登在指定信息披露媒体《中 国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）上。

三、备查文件

• 1、《公司第四届董事会第二十二次会议决议》；

• 2、《公司独立董事关于关联交易的事前认可意见》；

• 2、《公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见》；

特此公告。

广东金莱特电器股份有限公司董事会

2019 年4 月29 日

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