KENNEDE ELECTRONICS MFG. CO., LTD. — Board/Management Information 2018

Dec 25, 2018

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证券代码：002723 证券简称：金莱特 公告编码：2018-116

广东金莱特电器股份有限公司

关于第四届董事会第十八次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东金莱特电器股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“本公 司”、“金莱特”）第四届董事会第十八次会议于2018 年12 月19 日以电话、 邮件方式发出会议通知和会议议案，会议于2018 年12 月25 日下午2：00 分在 江门市蓬江区棠下镇金桐路21 号六楼会议室召开。会议应到董事7 人，实到董 事7 人，其中董事蔡小如先生、独立董事方晓军先生以通讯方式出席，其他董事 均以现场方式出席。会议由董事长陈开元先生主持，本公司监事、高级管理人员 列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、及《广 东金莱特电器股份有限公司章程》、《广东金莱特电器股份有限公司董事会议事 规则》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议并通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 等法律、行政法规、规章及有关规范性文件的相关规定，本次交易构成重大资产 重组。经过公司董事会对本公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查，认为公 司本次交易符合重大资产重组的各项条件。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票

表决结果：通过

该议案仍需公司股东大会审议通过。

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（二）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第十一条规定的议案》。

经过公司董事会对本公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查，认为公司 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的有关规定 表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票 表决结果：通过

该议案仍需公司股东大会审议通过。

（三）逐项审议并通过了《关于公司本次重大资产购买方案的议案》。 1、交易对方

本次交易的交易对方为孙晓光、陈斌、深圳市福泉道成投资管理中心（有限 合伙）（以下称“福泉道成”）、沙县旭宝恒都企业管理服务中心（有限合伙） （以下称“沙县旭宝”）、沙县国信铭安企业管理服务中心（有限合伙）（以下 称“沙县国信”）、共青城中建城开投资管理合伙企业（有限合伙）（以下称“共 青城中建”）、沙县龙祺企业管理服务中心（有限合伙）（以下称“沙县龙祺”）。 表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票

表决结果：通过

该议案仍需公司股东大会审议通过。

2、标的资产

本次交易的标的资产为孙晓光、陈斌、福泉道成、沙县旭宝、沙县国信、共 青城中建、沙县龙祺合计持有的中建城开100%股权，具体包括：沙县旭宝持有 的中建城开39.56%股权、沙县国信持有的中建城开23.74%股权、沙县龙祺持有 的中建城开15.82%股权、共青城中建持有的中建城开7.23%股权、福泉道成持有 的中建城开5.49%股权、孙晓光持有的中建城开5.49%股权以及陈斌持有的中建 城开2.67%股权。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票

表决结果：通过

该议案仍需公司股东大会审议通过。

3、交易对价

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根据具有证券从业资格的评估机构国众联出具的《资产评估报告》，截至评 估基准日2018 年6 月30 日中建城开100%股权的评估价值为85,208.49 万元。 金莱特与中建城开的股东以前述评估值为参考并经协商，中建城开100%股权的 最终交易对价为85,000 万元。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票 表决结果：通过

该议案仍需公司股东大会审议通过。

4、交易对价的支付方式

（1）金莱特按照如下约定将交易对价全部或部分支付沙县旭宝、沙县国信、 沙县龙祺、共青城中建、陈斌在本协议项下指定的银行账户：

A、标的资产交割之日起3 个月内支付第一期交易对价合计37,832.36 万元； 其中，向沙县旭宝支付33,627.58 万元，向共青城中建支付3,069.81 万元，向 陈斌支付1,134.97 万元。B、金莱特依法公布承诺年度第一年的年度报告和目标 公司《专项审核报告》以及业绩承诺方已完成承诺年度第一年的承诺净利润后5 个工作日内支付第二期交易对价合计22,701.38 万元；其中，向沙县国信支付 20,177.67 万元，向共青城中建支付1,842.73 万元，向陈斌支付680.98 万元。 如业绩承诺方未完成承诺年度第一年的承诺净利润，则金莱特应在其依法公布承 诺年度第一年的年度报告和目标公司《专项审核报告》以及业绩承诺方已向金莱 特履行完毕补偿义务后5 个工作日内，分别向沙县国信、共青城中建、陈斌支付 第二期款项的剩余款项。C、金莱特依法公布承诺年度第二年的年度报告和目标 公司《专项审核报告》以及业绩承诺方已完成承诺年度第二年的承诺净利润后5 个工作日内支付第三期交易对价合计15,131 万元；其中，向沙县龙祺支付 13,447.93 万元，向共青城中建支付1,229.08 万元，向陈斌支付453.99 万元。 如业绩承诺方未完成承诺年度第二年的承诺净利润，则金莱特应在其依法公布承 诺年度第二年的年度报告和目标公司《专项审核报告》以及业绩承诺方已向金莱 特履行完毕补偿义务后5 个工作日内，分别向沙县龙祺、共青城中建、陈斌支付 第三期款项的剩余款项。

（2）金莱特以现金方式分两期向福泉道成、孙晓光支付交易对价，具体如 下：A、标的资产交割之日起3 个月内支付第一期交易对价合计4,667.64 万元； 其中，向福泉道成支付2,333.82 万元，向孙晓光支付2,333.82 万元。B、金莱

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特依法公布承诺年度第一年的年度报告和目标公司《专项审核报告》以及业绩承 诺方已完成承诺年度第一年的承诺净利润后5 个工作日内支付第二期交易对价 合计4,667.62 万元；其中，向福泉道成支付2,333.81 万元，向孙晓光支付 2,333.81 万元。如业绩承诺方未完成承诺年度第一年的承诺净利润，则金莱特 应在其依法公布承诺年度第一年的年度报告和标的公司《专项审核报告》以及业 绩承诺方已向金莱特履行完毕补偿义务后5 个工作日内支付前述交易对价。

具体支付金额安排如下表所示：

单位：万元

序号	交易对方	交易对价	第一期	第二期	第三期
1	沙县旭宝	33,627.58	33,627.58	-	-
2	沙县国信	20,177.67	-	20,177.67	-
3	沙县龙祺	13,447.93	-	-	13,447.93
4	共青城中建	6,141.62	3,069.81	1,842.73	1,229.08
5	福泉道成	4,667.63	2,333.82	2,333.81	-
6	孙晓光	4,667.63	2,333.82	2,333.81	-
7	陈斌	2,269.94	1,134.97	680.98	453.99
合计		85,000.00	42,500.00	27,369.00	15,131.00

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票

表决结果：通过

该议案仍需公司股东大会审议通过。

5、评估基准日

本次交易的评估基准日为2018 年6 月30 日。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票

表决结果：通过

该议案仍需公司股东大会审议通过。

6、标的资产在评估基准日至交割日期间的损益归属

中建城开于评估基准日至交割日期间内产生的盈利，或因其他原因导致中建 城开增加的净资产由金莱特享有；中建城开于评估基准日至交割日期间内产生的

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亏损，或因其他原因导致中建城开减少的净资产由交易对方自交割日起30 日内 分别按照本次交易前各自分别持有中建城开的股权比例以现金方式向金莱特补 足；前述盈利、亏损、净资产的增加或减少由具有证券业务资格的会计师事务所 出具的审计报告确定。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票 表决结果：通过

该议案仍需公司股东大会审议通过。

7、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

自《支付现金购买资产协议》生效之日起15 日内，金莱特应当与交易对方 积极配合，按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定向中建城开注册地 的工商登记机关办理标的资产变更至金莱特名下的过户手续，包括但不限于提交 办理标的资产过户登记的资料以及其他相关文件；自《支付现金购买资产协议》 生效之日起30 个工作日内，交易对方应当办理完毕前述标的资产过户手续，且 中建城开取得工商登记机关就标的资产过户至金莱特名下出具的《营业执照》或 《准予变更通知书》。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票

表决结果：通过

该议案仍需公司股东大会审议通过。

8、决议的有效期

本次交易的决议自金莱特股东大会批准之日起12 个月内有效。 表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票

表决结果：通过

该议案仍需公司股东大会审议通过。

（四）审议并通过了《关于签署附生效条件的<支付现金购买资产协议>的

议案》。

与会董事同意公司与交易对方即中建城开环境建设有限公司（以下简称“中 建城开”）股东孙晓光、陈斌、福泉道成、沙县旭宝、沙县国信、共青城中建、 沙县龙祺签署附生效条件的《支付现金购买资产协议》。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票

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表决结果：通过

该议案仍需公司股东大会审议通过。

（五）审议并通过了《关于<广东金莱特电器股份有限公司重大资产购买报 告书（草案）>及其摘要的议案》。

同意《广东金莱特电器股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘

要，并同意向深圳证券交易所报送

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票

表决结果：通过

该议案仍需公司股东大会审议通过。

（六）审议并通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定>第四条规定的议案》。

公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》第四条的规定

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票

表决结果：通过

该议案仍需公司股东大会审议通过。

（七）审议并通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》。

本次重大资产购买的交易对方孙晓光、陈斌、福泉道成、沙县旭宝、沙县国 信、共青城中建、沙县龙祺在本次交易前与公司不存在关联关系。因此，本次交 易不构成关联交易。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票

表决结果：通过

该议案仍需公司股东大会审议通过。

（八）审议并通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》。

公司拟以支付现金方式收购交易对方孙晓光、陈斌、福泉道成、沙县旭宝、 沙县国信、共青城中建、沙县龙祺所持中建城开100%股权。本次交易不构成重 组上市。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票

表决结果：通过

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该议案仍需公司股东大会审议通过。

（九）审议并通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性说明的议案》。

本次支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）履行的法定程序完整，符 合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，提交的法律文件合 法有效。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票 表决结果：通过

该议案仍需公司股东大会审议通过。

（十）审议并通过了《关于提请批准本次重组相关的审计报告、备考审阅 报告和资产评估报告的议案》。

同意希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）、大信会计师事务所（特殊普通 合伙）及资产评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司对中建城开环境 建设有限公司出具的相关财务报表的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票 表决结果：通过

该议案仍需公司股东大会审议通过。

（十一）审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

公司就本次重大资产购买事项选聘的评估机构国众联资产评估土地房地产 估价有限公司具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致， 出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票

表决结果：通过

该议案仍需公司股东大会审议通过。

（ 十二）审议并通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议

案》。

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本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及公司

章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。 表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票

表决结果：通过

该议案仍需公司股东大会审议通过。

（十三）审议并通过了《关于公司重大资产重组摊薄即期回报情况及填补

回报措施的议案》。

同意公司为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益根据《关于首发及 再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求制定的本次交易摊薄即期回报及采取填补相关措施。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票 表决结果：通过

该议案仍需公司股东大会审议通过。

（十四）审议并通过了《关于董事、高级管理人员关于公司支付现金购买 资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。

同意公司董事、高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求出具的 关于公司支付现金购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票 表决结果：通过

该议案仍需公司股东大会审议通过。

• （十五）审议并通过了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明

的议案》。

同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规章及 其他规范性文件的规定与要求，就公司本次交易前12 个月内购买、出售资产情 况出具的《关于本次交易前12 个月内购买、出售资产的说明》。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票 表决结果：通过

该议案仍需公司股东大会审议通过。

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（十六）审议并通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》。

公司股价在本次连续停牌前20 个交易日内不存在《关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的累计涨 跌幅超过20%的情形，无异常波动情况。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票

表决结果：通过

该议案仍需公司股东大会审议通过。

（十七）审议并通过了《关于聘请本次交易中介机构的议案》。

同意公司聘请具有证券期货业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有 限公司为资产评估机构、具有证券期货业务资格的希格玛会计师事务所（特殊普 通合伙）为审计机构、具有证券期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合 伙）为审阅机构、北京市天元律师事务所为法律顾问、具有保荐资格的民生证券 股份有限公司为独立财务顾问，为公司本次交易事宜提供相关服务。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票

表决结果：通过

该议案仍需公司股东大会审议通过。

（十八）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易 相关事宜的议案》。

同意提请股东大会授权董事会办理与本次重大资产购买相关事宜，具体如 下：

1、授权董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定和股东 大会决议，制定和实施本次重大资产购买的具体方案；

2、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化， 授权董事会根据证券监管部门的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会 决议范围内对本次重大资产购买的具体方案作出相应调整；

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• 3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买

• 有关的一切协议和文件，包括但不限于《支付现金购买资产协议》等与本次重大 资产购买相关的所有协议；

• 4、授权董事会办理相关资产的交割事宜；

• 5、授权董事会根据股东大会决议及本次重大资产购买的《支付现金购买资

• 产协议》等相关协议，实施相关盈利补偿、减值补偿等权益调整措施。

• 6、授权董事会办理与本次重大资产购买有关的其他事宜。

本授权自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票

表决结果：通过

该议案仍需公司股东大会审议通过。

• （十九）审议并通过了《关于暂不召开审议本次交易的股东大会的议案》。

根据中国证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事 项的通知》，证券交易所需对公司本次交易相关文件进行审核，且公司披露本次 交易相关文件后，需按证券交易所事后审核意见进行答复。因此，公司拟暂不召 开股东大会，且在相关工作完成后，公司将另行召开董事会，并发布召开公司股 东大会的通知，提请公司股东大会审议本次交易相关事项。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票

表决结果：通过

三、备查文件

• 1、《公司第四届董事会第十八次会议决议》；

• 2、《独立董事关于公司支付现金购买资产的事前认可意见》；

• 3、《独立董事关于公司支付现金购买资产的独立意见》；

• 4、《独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法

与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见》。

• 特此公告。

广东金莱特电器股份有限公司董事会

2018 年12 月26 日

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