KENNEDE ELECTRONICS MFG. CO., LTD. — Board/Management Information 2014

Mar 25, 2014

证券代码:002723 证券简称：金莱特 公告编码：2014－012

广东金莱特电器股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东金莱特电器股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）第三届董 事会第五次会议于2014 年3 月15 日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议 案，会议于2014 年3 月25 日在江门市蓬江区棠下镇金桐路21 号六楼会议室召 开。会议采用现场和通讯表决相结合的方式召开，会议应到董事7 人，实到董事 6 人，其中独立董事曾宪纲先生以通讯表决方式出席会议,董事蒋光勇未出席会 议，也未委托其他董事代为行使其表决权，会议出席董事超过董事总人数三分之 二。会议由董事长田畴主持，本公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的 召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、及《广东金莱特电器股份有限 公司章程》、《广东金莱特电器股份有限公司董事会议事规则》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议《2013 年年度报告全文及其摘要》。

公司的董事和高级管理人员在全面了解和审核公司《2013 年年度报告》后认 为：公司严格按照公司财务制度规范运作，作为《2013 年年度报告》包含的信 息公允、全面、真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果等事项，出具 的《2013 年年度报告会计报表》是客观、公正、真实的。

表决结果：6 票赞成，0 票反对，1 票弃权(董事蒋光勇先生缺席，也未委托 其他董事代为行使表决权)。表决结果：通过

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

《2013 年年度报告全文》详见与本决议于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮 资讯网（http://cninfo.com.cn）；《2013 年年度报告摘要》与本决议于同日刊 登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 及巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）。

2、审议《2013 年度总经理工作报告》的议案。

表决结果：6 票赞成，0 票反对，1 票弃权(董事蒋光勇先生缺席，也未委托 其他董事代为行使表决权)。表决结果：通过

3、审议《2013 年度董事会工作报告》。

表决结果：6 票赞成，0 票反对，1 票弃权(董事蒋光勇先生缺席，也未委托 其他董事代为行使表决权)。表决结果：通过

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《2013 年度董事会工作报告》内容详见与本决议同日刊登在指定信息披露媒 体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://cninfo.com.cn）披露的《2013 年年度报告》的“第四节”。

公司独立董事曾宪纲先生、沈健先生、陈咏梅女士、张海坚先生向董事会提 交了《独立董事2013 年度述职报告》，并将在公司2013 年年度股东大会上述职， 详细内容见与本决议同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://cninfo.com.cn）。

4、审议《2013 年度财务决算报告》。

表决结果：6 票赞成，0 票反对，1 票弃权(董事蒋光勇先生缺席，也未委托 其他董事代为行使表决权)。表决结果：通过

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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《2013 年度财务决算报告》内容详见与本决议于同日刊登在指定信息披露媒 体巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）。

5、审议《2014 年度财务预算报告》。

表决结果：6 票赞成，0 票反对，1 票弃权(董事蒋光勇先生缺席，也未委托 其他董事代为行使表决权)。表决结果：通过

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《2013 年度财务预算报告》内容详见与本决议于同日刊登在指定信息披露媒 体巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）。

6、审议《2013 年度利润分配预案》。

2013年度，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大信审字[2014] 第5-00031 号标准无保留意见的审计报告。根据《公司章程》规定以及公司实际 经营情况，在保证公司健康持续发展的情况下，公司2013 年度利润分配预案为：

2013 年公司实现净利润4,047.93 万元，提取10%盈余公积404.79 万元及其 他调整8.16 万元后，截止至2013 年12 月31 日，公司可分配利润为22764.44 万元。以2014 年1 月29 日的公司总股本为基数（93,350,000 股），向全体股东 按每10 股派4.00 元（含税）的比例实施利润分配，本次拟分配现金红利总额 3734 万元，不送红股，不转增。现金分红后结余未分配利润19030.44 万元，剩 余未分配利润结转至以后使用。

公司董事会认为：本次利润分配预案符合公司招股说明书相关承诺的要求以 及《公司章程》的规定，合法合规。

表决结果：6 票赞成，0 票反对，1 票弃权(董事蒋光勇先生缺席，也未委托 其他董事代为行使表决权)。表决结果：通过

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议《2013 年度内部控制的自我评价报告》。

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表决结果：6 票赞成，0 票反对，1 票弃权(董事蒋光勇先生缺席，也未委托 其他董事代为行使表决权)。表决结果：通过

公司监事会、独立董事对《2013 年度内部控制的自我评价报告》发表了意见。 大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的有效性进行了鉴证，并出 具《内部控制鉴证报告》（大信专审字[2014]第5-00020 号）；民生证券股份有限 公司（以下简称“民生证券”）对公司2013 年度内部控制等进行了认真核查，并 出具了核查意见。

《2013 年度内部控制的自我评价报告》全文、公司监事会、独立董事对内部 控制自我评价报告的独立意见、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内 部控制鉴证报告》以及民生证券《关于广东金莱特电器股份有限公司2013 年度 内部控制自我评价报告的核查意见》内容详见与本决议于同日刊登在指定信息披 露媒体巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）。

8、审议《关于召开2013 年年度股东大会》。

公司定于2014 年4 月22 日上午9：30 采用现场投票方式召开2013 年年度股 东大会。

表决结果：6 票赞成，0 票反对，1 票弃权(董事蒋光勇先生缺席，也未委托 其他董事代为行使表决权)。表决结果：通过

《关于召开2013 年年度股东大会的通知》与本决议于同日刊登在指定信息披 露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://cninfo.com.cn）。

9、审议《关于修订〈公司章程〉》。

本次股票发行后，公司的总股本由7,000 万股增至9,335 万股，依据公司2013 年第六次临时股东大会对董事会的授权，由董事会根据本次实际发行结果以及公 司实际情况修改公司章程相关条款。（具体情况见附件一）

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表决结果：6 票赞成，0 票反对，1 票弃权(董事蒋光勇先生缺席，也未委托 其他董事代为行使表决权)。表决结果：通过

本议案尚需提交公司股东大会审议。

修订后的《公司章程全文》与本决议于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资 讯网（http://cninfo.com.cn）。

10、审议《关于同意财务总监洪健敏辞职并聘任李芳担任财务总监》。

经董事会讨论并一致同意洪健敏女士于2014 年3 月31 日正式辞去财务总监 职务，并对洪健敏女士任职期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢。同时，同意 聘任李芳女士担任公司财务总监职务，负责公司财务统筹与管理事务。（李芳女 士简历见附件二）

表决结果：6 票赞成，0 票反对，1 票弃权(董事蒋光勇先生缺席，也未委托 其他董事代为行使表决权)。表决结果：通过

11、审议《关于聘任孙莹为公司副总经理》。

经董事讨论并一致同意聘任孙莹为公司副总经理，全面负责公司制造系统的 管理。（孙莹先生简历见附件三）

表决结果：6 票赞成，0 票反对，1 票弃权(董事蒋光勇先生缺席，也未委托 其他董事代为行使表决权)。表决结果：通过

特此公告。

备查文件：《广东金莱特电器股份有限公司第三届董事第五次会议决议》

广东金莱特电器股份有限公司董事会

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附 件

一、 公司章程修改明细

序 号	条款	修改前	修改后	备注
1	第三条	公司于【批/核准日期】经【批/核准机关全称】批/ 核准，首次向社会公众发行人民币普通股【股份数 额】股,于【上市日期】在深圳证券交易所上市。	公司于2014 年1 月6 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众 发行人民币普通股2,335 万股,于2014 年1 月29 日在深圳证券交易所上市。
2	第六条	第六条 公司注册资本为人民币【公开发行以后的注 册资本数额】万元。	公司注册资本为人民币9,335 万元。
3	第十六条	公司发行的股票，每股面值人民币1 元。	公司发行的股票，以人民币标明面值。
4	第十九条	公司股份总数为【】万股，均为普通股。	公司股份总数为9,335 万股，均为普通股。
5	第四十条的第（十四）点	审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的事项；	审议公司在一年内购买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出 售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类 资产的，仍包含在内），以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准， 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期 经审计总资产30%的事项；
6	第四十条的第（十五）点	审议批准变更募集资金用途事项；	审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产或提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；	增加
7	第四十条的第（十六）点	审议股权激励计划；	审议批准变更募集资金用途事项；
8	第四十条的第（十七）点	审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。	审议股权激励计划；
9	第四十条的第（十八）点		审议公司购买或出售资产、对外投资、融资、提供财务资助、租入或租出资 产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发 项目的转移、签订许可协议等交易以及其他交易，审议的交易标准由股东会 另行制定权限制度，低于股东会决策权限的交易可授权董事会决定；	增加
10	第四十条的第（十九）点		审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

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11	第一百一十条的第（一） 点	交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 的10%以上且低于公司最近一期经审计总资产的50% 的；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估 值的，以较高者作为计算数据。其中，一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项，应当由董事会作出决议，提请股东大会以 特别决议审议通过；	交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上且低于公司最 近一期经审计总资产的50%的；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评 估值的，以较高者作为计算数据。其中，一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产30%的事项，应当由董事会作出决议，提请股东大 会以特别决议审议通过；
12	第一百三十四条		董事会秘书的主要职责是：（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披 露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义 务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管 理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务 机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参 加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事 会会议记录工作并签字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重 大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并办理公告；（五）关注媒体报 道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所所有问询；（六）组织 董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本章程及相关规定的培训， 协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（七）督促董事、监事 和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所其他相关规定 及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有 关规定的决议时，应予提醒并立即如实在地向证券交易所报告；（八）《公 司法》、《证券法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。	增加
13	第一百三十五条		高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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二、 李芳个人简历

李芳，女，1985 年出生，汉族，江西财经学院九江分院专科毕业，中山大 学 MBA 在读。2005 年 8 月至 2008 年，历任吉事多卫浴有限公司账务会计、税 务会计；2009 年 3 月至今，历任广东金莱特电器股份有限公司成本专员、证券 事务代表、财务经理。

其他情况说明：

• 1、最近五年没有在其他机构担任董事、监事、高级管理人员；

• 2、与公司及公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员 不存在关联关系；

• 3、没有持有公司股份；

• 4、没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

三、 孙莹个人简历

孙莹，男，1979 年出生，中国国籍，大专学历，EMBA，无境外居留权。 1998 年 6 月至 2000 年 5 月，在江门市大长江集团有限公司从事品质管理工作； 2000 年 5 月至 2002 年 4 月，曾任开平宝德华精密电子有限公司插件部主管、装 配部主管；2002 年 4 月至 2012 年 5 月，曾任江门吉华光电精密有限公司注塑部 主任、封装事业部经理、资材部协理；2012 年 6 月至今，历任广东金莱特电器 股份有限公司装配部经理，现任公司制造总监。

其他情况说明：

• 5、最近五年没有在其他机构担任董事、监事、高级管理人员；

• 6、与公司及公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员 不存在关联关系；

• 7、没有持有公司股份；

• 8、没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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