KENNEDE ELECTRONICS MFG. CO., LTD. — Audit Report / Information 2018

Dec 25, 2018

民生证券股份有限公司

关于广东金莱特电器股份有限公司本次重大资产重组 摊薄即期回报及采取填补措施的核查意见

鉴于广东金莱特电器股份有限公司（以下简称“金莱特”、“公司”或“上市 公司”）拟支付现金收购中建城开环境建设有限公司（以下简称“中建城开”或 “标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”），民生证券股份有限公司（以 下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《关于首发及再 融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定，就公司即期回报摊薄的合理性、填补措施及相关承诺主体的承诺事 项等是否符合相关规定进行了核查。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为 保障中小投资者权益，上市公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析。 具体如下：

一、本次交易摊薄即期回报对每股收益的影响

（一）测算假设及前提

1、假设未来宏观经济环境、政策、上市公司及标的公司所处行业发展状况、 市场情况等方面不会发生重大不利变化；

2、假设本次交易于2019 年1 月初实施完成（该假设仅用于分析本次重大资 产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不构成对本次资产重组实际完成时 间的判断，最终完成时间以实际交割完成时间为准）；

3、假设上市公司2018 年归属于母公司股东的净利润为2018 年1-6 月归属 于母公司股东的净利润的2 倍，即-2,009.34 万元；假设上市公司2018 年扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2018 年1-6 月扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润的2 倍，即-2,313.08 万元；假设上市公司2019 年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东的净利润与2018 年度持平；

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4、假设标的公司2019 年实现净利润为本次交易业绩承诺方承诺的净利润 10,000.00 万元，扣除非经常性损益前后金额一致；

5、上市公司总股本以本次交易前总股本19,097.00 万股为基础，不考虑其 他因素导致的股本变化。

上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公 司对2018 年度和2019 年度的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者 据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司每股收益的影响分析

基于上述假设，本次交易摊薄即期回报对公司每股收益指标影响的测算如 下：

下：
项目	2018年度 /2018-12-31	2019年度 /2019-12-31
		本次交易前	本次交易后
总股本（万股）	19,097.00	19,097.00	19,097.00
扣除非经常性损益前：
归属于母公司所有者的净利润 （万元）	-2,009.34	-2,009.34	7,990.66
基本每股收益（元/股）	-0.11	-0.11	0.42
稀释每股收益（元/股）	-0.11	-0.11	0.42
扣除非经常损益后：
归属于母公司所有者的净利润 （万元）	-2,313.08	-2,313.08	7,686.92
基本每股收益（元/股）	-0.12	-0.12	0.40
稀释每股收益（元/股）	-0.12	-0.12	0.40

综上，在上述假设条件成立的前提下，本次重大资产重组交易完成后，不会 导致上市公司即期回报被摊薄。

二、关于本次交易摊薄即期回报的特别风险提示

本次交易有利于拓展和延伸上市公司的业务板块和产业链，分散经营风险， 提高上市公司持续盈利能力。但是，若未来宏观经济、市场环境发生不利变化， 可能导致上市公司或标的公司盈利能力不及预期，使得净利润出现大幅下滑，上 市公司即期回报存在被摊薄的可能。

特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险，同时上市公司就摊

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薄即期回报制定的填补回报措施不等于对上市公司未来利润做出保证。

三、公司对本次交易摊薄即期回报采取的措施

尽管本次重大资产重组预计不会导致上市公司每股收益被摊薄，但为了防范 可能存在的风险，上市公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强上市公 司的持续回报能力，具体措施如下：

1、加快对标的资产的整合，充分发挥协同效应

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将加快推 进标的公司资产和上市公司原有资产的整合，在业务、人员、管理等各方面进行 规范，以充分发挥并购的协同效应，增强上市公司的持续盈利能力。

2、进一步优化公司治理结构，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件的要求，进一步优化公司治理结构，确保董事会能够按照法律、法 规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体 利益，尤其是中小股东的合法权益，确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、 经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制 度保障。

3、进一步加强内部控制，提升经营业绩

上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序， 合理运用各项融资工具和融资渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，全面有 效地控制公司经营和资金管控风险。

4、进一步完善利润分配政策，保护中小投资者的利益

上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展，为更好的 保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利 润分配进行监督，公司制定了相关制度以确保公司股利分配政策的持续性、稳定 性、科学性。本次交易完成后，公司将综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因 素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，优化投资回报机制。

四、公司董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施 能够得到切实履行作出如下承诺：

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1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益；

• 2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

• 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

• 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况

• 相挂钩；

5、自本承诺出具日至本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补回报措 施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定 时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

五、公司控股股东、实际控制人对填补回报措施能够得到切实履行作出承 诺

公司控股股东深圳华欣创力科技实业发展有限公司、实际控制人蔡小如为保 障公司填补回报措施能够得到切实履行，对公司及全体股东作出如下承诺：

1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、承诺切实履行金莱特制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给金莱特或者 投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对金莱特或者投资者的补偿责任。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司所预计的本次重组对于即期回报的摊 薄情况符合实际情况，上市公司所制定的填补即期回报措施切实可行，上市公司 的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务 院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办 发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国 发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，有利于保护中小投资者的 合法权益。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东金莱特电器股份有限公 司本次重大资产重组摊薄即期回报及采取填补措施的核查意见》之签章页）

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财务顾问主办人：

何立衡 陈 磊

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民生证券股份有限公司

2018 年 12 月 25 日

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