KENNEDE ELECTRONICS MFG. CO., LTD. — Audit Report / Information 2018

Nov 28, 2018

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北京市天元（深圳）律师事务所

关于广东金莱特电器股份有限公司

2018 年股票期权与限制性股票首次授予相关事项的

法律意见

京天股字（ 2018 ）第 590-1 号

致：广东金莱特电器股份有限公司

北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“ 本所 ”）接受广东金莱特电器股 份有限公司（以下简称“ 公司 ”或“ 金莱特 ”）的委托，担任公司 2018 年股票期权 与限制性股票激励计划（以下简称“ 本次激励计划 ”）的专项法律顾问，并于 2018 年 11 月 7 日出具了“京天股字（2018）第 590 号”《北京市天元（深圳）律师事务 所关于广东金莱特电器股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划的法 律意见》。本所现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》 ”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“ 《证券法》 ”）、《上市公司股权激励管理办法》（以 下简称“ 《管理办法》 ”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，就本次 激励计划股票期权与限制性股票首次授予相关事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师声明如下：

1.本所根据《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事 务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或 者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验证， 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要核 查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到公司的如下保证：

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公司已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本 材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与 正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。

3.本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行 有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所不对公 司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等相关问题的合理性以及会计、 财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述 时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的 真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

• 4.本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得

• 用作任何其他目的。

5.本所同意公司将本法律意见作为实施本次激励计划的文件之一，随其他文件 一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意公司在其为实施本次激 励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不 得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审 阅并确认。

基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规 定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、 本次激励计划授予的批准和授权

根据公司提供的相关资料并经核查，截至本法律意见出具日，公司已就本次激 励计划授予取得了如下批准和授权：

• 1.公司第四届董事会薪酬与考核委员会拟订了《广东金莱特电器股份有限公司

• 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“ 《激励计划（草案）》 ”）、 《广东金莱特电器股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核 管理办法》等文件并提交公司董事会审议。

• 2.2018 年 11 月 6 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于

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广东金莱特电器股份有限公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于广东金莱特电器股份有限公司<2018 年股票期权与限制性 股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办 理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事陈开元、王德发回避表决。

3.2018 年 11 月 6 日，公司全体独立董事就公司本次激励计划是否有利于公司 的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益的情形发表意见，同意公司 实施本次激励计划。

4.2018 年 11 月 6 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过《关于广 东金莱特电器股份有限公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》、《关于广东金莱特电器股份有限公司<2018 年股票期权与限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2018 年股票期权与限制 性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

5.2018 年 11 月 7 日，公司披露了《2018 年股票期权与限制性股票激励计划首 次授予激励对象名单》。

6.2018 年 11 月 7 日，公司披露了《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通 知公告》、《独立董事公开征集委托投票权报告书》。

7.2018 年 11 月 19 日，公司监事会出具《监事会关于 2018 年股票期权与限制 性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会 认为本次激励计划的首次授予部分激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的 规定，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

8.2018 年 11 月 28 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于广东金莱特电器股份有限公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于广东金莱特电器股份有限公司<2018 年股票期权与限制性 股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办 理股权激励相关事宜的议案》。

9.2018 年 11 月 28 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定以 2018 年 11 月

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28 日为授予日，授予 37 名激励对象 159 万份股票期权，授予价格为 8.45 元/股； 同意确定以 2018 年 11 月 28 日为授予日，授予 42 名激励对象 446 万股限制性股票， 首次授予价格为 4.23 元/股；关联董事陈开元、王德发回避表决。公司全体独立董 事就公司向激励对象首次授予股票期权与限制性股票事项发表同意意见。

10.2018 年 11 月 28 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关 于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。

二、 本次激励计划股票期权与限制性股票的授予日

1.根据公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会 授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《激励计划（草案）》，公司股东大会授 权董事会确定本次激励计划的授予日。

2.根据公司第四届董事会第十六次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予 股票期权与限制性股票的议案》，董事会决定以 2018 年 11 月 28 日作为授予日向激 励对象首次授予股票期权与限制性股票。

3.经核查，公司董事会确定的上述授予日为交易日，且不属于下列区间日：

(1)公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原 预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

• (2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之 日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

(4)中国证券监督管理委员会（以下简称“ 中国证监会 ”）及上海证券交易所规 定的其它期间。

公司董事会确定的上述授予日在本次激励计划经股东大会审议通过后 60 日内。 基于上述，本所律师认为，公司本次激励计划股票期权与限制性股票授予日的

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确定，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次激励计划股票期权与限制性股票的授予条件

1. 公司符合首次授予股票期权与限制性股票的条件

根据《管理办法》、《激励计划（草案）》相关规定，公司首次授予股票期权与 限制性股票时，公司未发生如下任一情形：

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表 示意见的审计报告；

(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

• (4)法律法规规定不得实行股权激励的；

• (5)中国证监会认定的其他情形。

• 激励对象符合首次授予股票期权与限制性股票的条件

根据《管理办法》、《激励计划（草案）》相关规定，公司首次授予股票期权与 限制性股票时，激励对象未发生如下任一情形：

• (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施；

• (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6)中国证监会认定的其他情形。

根据公司确认并经适当核查，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次激 励计划的首次授予条件均已成就，公司向激励对象授予股票期权与限制性股票符合 《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

• 1.截至本法律意见出具日，公司本次激励计划的首次授予事项已取得必要的批

• 准和授权；

• 2.本次激励计划的授予日的确定符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相

• 关规定；

• 3.截至本法律意见出具日，本次激励计划的首次授予条件均已成就，公司向首

• 次授予部分的激励对象授予股票期权与限制性股票符合《管理办法》、《激励计划（草 案）》的相关规定；

• 4.公司尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所的相关规则履行信息披露义务

• 和办理限制性股票授予登记等事项。

本法律意见正本五份，无副本。

北京市天元（深圳）律师事务所

负责人：李怡星

经办律师：顾明珠 马睿

2018 年 11 月 29 日

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