KENNEDE ELECTRONICS MFG. CO., LTD. — Audit Report / Information 2018

Nov 6, 2018

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于 广东金莱特电器股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划 （草案）

之

独立财务顾问报告

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2018 年 11 月

目录

一、释义 .......................................... 错误！未定义书签。 二、声明 ........................................................... 1 三、基本假设 ....................................................... 2 四、本次激励计划的主要内容 ......................................... 3 （一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 3 （二）授予的权益数量 ............................................................................................ 4 （三）本计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排 .................................... 4 （四）股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格的确定方式 .................... 9 （五）激励计划的考核条件 .................................................................................... 9 （六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 13 五、独立财务顾问意见 .............................................. 13 （一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .............................. 13 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 14 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 14 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 15 （五）对股权激励计划行权价格及授予价格的确定方式的核查意见 .............. 15 （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 17 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意 见 .............................................................................................................................. 17 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 18 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意 见 .............................................................................................................................. 19 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 19 （十一）其他 .......................................................................................................... 20 （十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 21 六、备查文件及咨询方式 ............................................ 22 （一）备查文件 ...................................................................................................... 22 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 22

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一、 释义

• 1、金莱特、本公司、公司、上市公司：指广东金莱特电器股份有限公司。

• 2、本激励计划、本计划：指广东金莱特电器股份有限公司2018 年股票期权与 限制性股票激励计划。

• 3、股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格 和条件购买本公司一定数量股票的权利。

• 4、限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的 解除限售条件后，方可解除限售流通。

• 5、激励对象：指按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司董 事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。

• 6、期权授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易 日。

• 7、有效期：指股票期权和限制性股票股权登记之日起至所有股票期权行权或注 销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日为止。

• 8、等待期：指股票期权授权后至股票期权可行权日之间的时间段。

• 9、行权：指激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行 为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行 为。

• 10、可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。

• 11、行权价格：指本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。

• 12、行权条件：指根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的 条件。

• 13、限制性股票授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必 须为交易日。

• 14、授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

• 15、限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于 担保、偿还债务的期间。

• 16、解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的

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限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

• 17、解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所 必须满足的条件。

• 18、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

• 19、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

• 20、《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

• 21、《公司章程》：指《广东金莱特电器股份有限公司章程》。

• 22、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

• 23、证券交易所：指深圳证券交易所。

• 24、元：指人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由金莱特提供，本计划所 涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据 的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或 误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立 财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对金莱特 股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不 构成对金莱特的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而 可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项 进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬 管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、 公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础 上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责 任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司 提供的有关资料制作。

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三、基本假设

• 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

• （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件

• 真实、可靠；

• （四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有

• 协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按

• 照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次激励计划的主要内容

金莱特 2018 年股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪 酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和金莱特的实际情况，对 公司的激励对象采取股票期权与限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将 针对金莱特 2018 年股票期权与限制性股票激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

本激励计划首次授予涉及的激励对象共计42 人，包括： （一）公司董事、高级管理人员；

（二）公司中层管理人员；

（三）核心技术（业务）人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会 聘任。所有激励对象必须在本计划授予权益时与公司或公司的控股子公司具有 雇佣或劳务关系。

预留授予部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12 个月内确定， 经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法 律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超 过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首 次授予的标准确定。

股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		股票期权数量 （万份）	占拟授予期权 总数的比例	占目前总股本 的比例
姓名	职务
中层管理人员、核心技术（业务） 人员（37人）		159.00	100.00%	0.85%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本 的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的 10%。

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首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制性股 票数量(万股)	占授予限制性股 票总数的比例	占目前总股本的 比例
姓名	职务
陈开元	董事长	75	13.25%	0.40%
王德发	总经理	70	12.37%	0.37%
孟繁熙	董事会秘书	65	11.48%	0.35%
李永和	副总经理	25	4.42%	0.13%
孙莹	副总经理	25	4.42%	0.13%
中层管理人员、核心技术（业 务）人员（37 人）		186	32.86%	0.996%
预留		120.00	21.20%	0.64%
合计（42 人）		566.00	100.00%	3.03%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本 的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股 本总额的 10%。

2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及 监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次 激励对象相关信息。

（二）授予的权益数量

1、本激励计划的股票来源

本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来 源为广东金莱特电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励 对象定向发行A股普通股。

2、本激励计划拟向激励对象授予权益总计725.00万份，占本激励计划公告 时公司股本总额18670.00万股的3.88%。其中首次授予605.00万份，占本计划公 告时公司股本总额18670.00万股的3.24%；预留120.00万份，占本计划拟授出权 益总数的16.55%，占本计划公告时公司股本总额18670.00万股的0.64%。具体如 下：

股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予159.00万份股票期权，占本激 励计划公告时公司股本总额18670.00万股的0.85%。

在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期 内以行权价格购买1股公司股票的权利。

限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予566.00万股公司限制性股 票，占本激励计划公告时公司股本总额18670.00万股的3.03%。其中，首次授予 446.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额18670.00万股的2.39%；预

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留120.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额18670.00万股的0.64%， 预留部分占本次激励计划拟授予权益总额的16.55%。

全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票未超过公司股本总额的 10%。任何一名激励对象所获授标的股票数量未超过本激励计划草案公告时公 司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期 间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等 事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调 整。

（三）本计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排

1 、股票期权的时间安排

（1）股票期权激励计划的有效期

本激励计划有效期自股票期权股权登记之日起至激励对象获授的股票期权 全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

（2）授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必 须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、 登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的 股票期权作废失效。

（3）等待期

等待期指股票期权授权后至股票期权可行权日之间的时间，本计划授权的 股票期权等待期为12个月、24个月、36个月。

（4）可行权日

可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

• 1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自

• 原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

• 2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

• 3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

• 4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

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股票期权自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月 内分三期行权。股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自股权登记之日起12个月后的首个交易日起至股权 登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自股权登记之日起24个月后的首个交易日起至股权 登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自股权登记之日起36个月后的首个交易日起至股权 登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

（5）禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计 划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》执行，具体规定如下：

1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让 的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转 让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规定。

2 、限制性股票的时间安排

（1）限制性股票激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票股权登记之日起至激励对象获授的限制性 股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

（2）授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必 须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公

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告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授 予的限制性股票失效。

预留部分限制性股票将在本激励计划经公司股东大会审议通过后12个月内 按相关规定授出。

公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：

• 1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自

• 原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

• 2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

• 3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

• 4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

• 上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发 生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持 交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

• （3）限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期为自股权登记之日起12个月、24个

• 月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转 让、用于担保或偿还债务。

• 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未

• 满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排

如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自股权登记之日起12个月后的首个交易日起至股 权登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个解除限售期	自股权登记之日起24个月后的首个交易日起至股 权登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自股权登记之日起36个月后的首个交易日起至股 权登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

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本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自股权登记之日起12个月后的首个交易日起至股 权登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个解除限售期	自股权登记之日起24个月后的首个交易日起至股 权登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆

细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份 的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注 销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（4）禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关 法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关 规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定。

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（四）股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格的确 定方式

1 、股票期权的行权价格确定方式

（1）股票期权的行权价格为每股 8.45 元。

• （2）授予的股票期权的行权价格的确定方法

股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交 易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 8.45 元；

2）本激励计划公告前 20 个交易日（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个 交易日股票交易总量）的公司股票交易均价，为每股 8.38 元。

2 、限制性股票的授予价格确定方式

（1）首次授予价格

限制性股票的首次授予价格为每股 4.23 元，即满足授予条件后，激励对象 可以每股 4.23 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

（2）本次首次授予价格的确定方法

首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价 格较高者：

1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交 易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 8.46 元的 50%，为每股 4.23 元；

2）本激励计划公告前 20 个交易日（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个 交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股 8.38 元的 50%，为每股 4.19 元。

（3）预留部分限制性股票授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露 授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下 列价格较高者：

1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 的 50%；

• 2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者

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120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。

（五）激励计划的考核条件

1、股票期权/限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能授予股票期权/限制性股 票：

（1）金莱特未发生如下任一情形：

①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

②公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

③公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分派的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、股票期权/限制性股票的行权条件/解除限售条件

行权期/解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权/限

制性股票方可行权/解除限售：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

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②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，所有激励对象根据本计划已获授 但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；

某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励 计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，该激励对象根据本计划已 获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

3、业绩考核要求

（1）股票期权

本计划授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考 核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	2019年净利润为正； 相比2018年，2019年营业收入增长率不低于5%；
第二个行权期	2020年净利润不低于800万元； 相比2018年，2020年营业收入增长率不低于10%；
第三个行权期	2021年净利润不低于1500万元； 相比2018年，2021年营业收入增长率不低于15%。

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注：上述净利润数值均以公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润数值作 为计算依据，下同。

• 由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。

• 期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权

• 条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。

• （2）限制性股票

首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

	解除限售期	解除限售期	业绩考核目标
	第一个解除限售期		2019年净利润为正； 相比2018年，2019年营业收入增长率不低于5%；
	第二个解除限售期		2020年净利润不低于800万元； 相比2018年，2020年营业收入增长率不低于10%；
	第三个解除限售期		2021年净利润不低于1500万元； 相比2018年，2021年营业收入增长率不低于15%。
	预留授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 第一个解除限售期 2020年净利润不低于800万元； 相比2018年，2020年营业收入增长率不低于10%； 第二个解除限售期 2021年净利润不低于1500万元； 相比2018年，2021年营业收入增长率不低于15%。
	解除限售期	业绩考核目标
	第一个解除限售期	2020年净利润不低于800万元； 相比2018年，2020年营业收入增长率不低于10%；
	第二个解除限售期	2021年净利润不低于1500万元； 相比2018年，2021年营业收入增长率不低于15%。

• 注：上述净利润数值均以公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润数值作

• 为计算依据，下同。

由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。

• 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售

• 的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

• （3）个人层面绩效考核要求

• 1）获授股票期权的个人层面业绩考核

• 根据公司制定的考核办法，目前对个人绩效考核结果共有 A、B、C、D 四

档，对应的考核结果如下：

等级	A	B	C	D
	优	良	合格	不合格
可行权/解除 限售比例	100%	80%	70%	0%

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若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则上一年度激励对象 个人绩效考核“合格”，激励对象根据年度考核分数对应的个人可行权比例进行 行权，未能行权部分由公司注销。

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D 档，则上一年度激励对象个人 绩效考核为“不合格”，公司将按照激励计划的规定，将激励对象所获授的股票 期权当期拟行权份额注销。

2）限制性股票的个人层面业绩考核要求与期权个人层面业绩考核要求相 同，激励对象根据考核结果解除限售对应的限制性股票，未能解除限售的限制 性股票由公司回购注销。

（六）激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《广东金莱特电器股份有限公司 2018 年股票 期权与限制性股票激励计划（草案）》。

五、独立财务顾问意见

（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、金莱特不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、金莱特股权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量预 留数量及股票期权与限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、行权价格

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和授予价格的确定、授予条件、授予安排、等待期、限售期、禁售期、行权/解 除限售安排、行权/解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计 划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

且金莱特承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本激励计划已获授 但尚未行权的股票期权应当由公司注销，所有激励对象根据本计划已获授但尚 未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

经核查，本财务顾问认为：金莱特本期股票期权与限制性股票激励计划符 合有关政策法规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本次股票期权与限制性股票激励计划明确规定了授予股票期权与限制性股 票及激励对象获授、行权/解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法 规和规范性文件的有关规定。

因此本股权激励计划在操作上是可行性的。

经核查，本财务顾问认为：金莱特 2018 年股票期权与限制性股票激励计 划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性， 因此是可行的。

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（三）对激励对象范围和资格的核查意见

金莱特股票期权与限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相

关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以

上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，本财务顾问认为：金莱特本期股票期权与限制性股票激励计划所 规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

• 1、股权激励计划的权益授出总额度

股权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效 的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。

• 2、股权激励计划的权益授出额度分配

股权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的 本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。

经核查，本财务顾问认为：金莱特 2018 年股票期权与限制性股票激励计

划的权益授出总额度、权益授出额度分配符合相关法律、法规和规范性文件的 规定。

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（五）对股权激励计划行权价格及授予价格的确定方式的 核查意见

1、本激励计划中对股票期权行权价格的确定方法明确规定：

“股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交 易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 8.45 元；

2）本激励计划公告前 20 个交易日（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个 交易日股票交易总量）的公司股票交易均价，为每股 8.38 元。”

2、本激励计划中对限制性股票授予价格的确定方法明确规定：

“ 首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价 格较高者：

1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交 易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 8.45 元的 50%，为每股 4.23 元；

2）本激励计划公告前 20 个交易日（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个 交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股 8.38 元的 50%，为每股 4.19 元。”

“预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高 者：

1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 的 50%；

2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。”

经核查，本财务顾问认为：金莱特2018 年股票期权与限制性股票激励计 划行权价格及授予价格的确定方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定， 相关定价依据和定价方法合理可行，不存在损害上市公司及全体股东利益的情 形。

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（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资 助的核查意见

股权激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“ 公司承诺不为激励对象 依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财 务资助，包括为其贷款提供担保”、“激励对象获授的股票期权不得转让、用 于担保或偿还债务。”和“激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转 让、用于担保或偿还债务。”

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在金莱特本期股 票期权与限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的 财务资助的现象。

（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利 益的情形的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

金莱特本期股票期权与限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规 定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和 规范性文件的规定。

2、股票期权与限制性股票的时间安排与考核

本计划授予的股票期权/限制性股票自本期激励计划各权益股权登记之日起 满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三次行权/解除限售。在行权/解除 限售期内，若达到本计划规定的行权/解除限售条件，激励对象可分三次申请行 权/解除限售：第一次行权/解除限售期为等待期/限售期满后第一年，激励对象 可申请行权/解除限售数量为获授股票期权/限制性股票总数的 30%；第二次行 权/解除限售期为等待期/限售期满后的第二年，激励对象可申请行权/解除限售 数量为获授股票期权/限制性股票总数的 30%；第三次行权/解除限售期为等待 期/限售期满后的第三年，激励对象可申请行权/解除限售数量为获授股票期权/ 限制性股票总数的 40%。

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预留的限制性股票限售期为自预留股权登记之日起 12 个月。限售期满后， 公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件 的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。在解除限售期内，若达到本计 划规定的可解除限售条件，激励对象可分两次申请解除限售：第一次解除限售 期为限售期满后第一年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数 的 50%；第二次解除限售期为限售期满后的第二年，激励对象可申请解除限售 数量为获授限制性股票总数的 50%。

这样的行权/解除限售安排体现了计划的长期性，同时对等待期/限售期建 立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股 东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：金莱特本期股票期权与限制性股票激励计划不 存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权 /限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值 在生效期内摊销计入会计报表。

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号— —金融工具确认和计量》的相关规定，在股权激励计划中向激励对象授予的股 票期权/限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行 处理：完成等待/限售期内的服务或达到规定业绩条件才可行权/解除限售的换取 职工服务的以权益结算的股份支付，在等待/限售期内的每个资产负债表日，应 当以对可行权/解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日 的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债 表日，后续信息表明可行权/解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当 进行调整，并在可行权/解除限售日调整至实际可行权/解除限售的权益工具数 量。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问 认为金莱特在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关

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监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时 提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以 会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、 股东权益影响的意见

在股票期权和限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激 励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当 公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成 同比例正关联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能 力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益 的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，金莱特本期股权激励计划的实施将 对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意

见

金莱特股票期权与限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业 绩考核与个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标体系为净利润和营业收入增长率，净利润是直接反映企 业的成长和盈利能力，体现股东价值，是衡量一个企业经营效益的主要指标， 营业收入增长率指标是反映公司盈利能力的及企业成长性的最终体现，能够树 立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为 本次激励计划设定了2019年净利润为正，2020-2021年净利润分别不低于800万 元、1500万元的净利润考核目标及相比2018年，2019年~2021年营业收入增长率 分别不低于5%、10%、15%的营业收入考核目标。为预留授予部分限制性股票设 定了2020-2021年净利润分别不低于800万元、1500万元的净利润考核目标及相

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比2018年，2020年~2021年营业收入增长率分别不低于10%、15%的营业收入考核 目标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能 够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对 象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。

经分析，本财务顾问认为：金莱特本期股权激励计划中所确定的绩效考核 体系和考核办法是合理而严密的。

（十一）其他

根据激励计划，在行权/解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定 对获授的股票期权/限制性股票进行行权/解除限售时，除满足业绩考核指标达标 外，还必须同时满足以下条件：

• 1、金莱特未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

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公司发生上述第 1 条规定情形之一的，终止本计划，所有激励对象根据本计 划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，所有激励对象根据本计划已获 授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获 授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，该激励对象根据本激励计划已获授但 尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。

经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。

（十二）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了 便于论证分析，而从《广东金莱特电器股份有限公司 2018 年股票期权与限制性 股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请 投资者以公司公告原文为准。

2、作为金莱特本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，金莱 特股权激励计划的实施尚需金莱特股东大会决议批准。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《广东金莱特电器股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划 （草案）》

• 2、广东金莱特电器股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议

• 3、广东金莱特电器股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十五次会议 事项的独立意见

• 4、广东金莱特电器股份有限公司第四届监事会第十次会议决议

• 5、《广东金莱特电器股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司

经办人：张飞

联系电话：021-52588686 传真：021-52583528

联系地址：上海市长宁区新华路 639 号

邮编：200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东 金莱特电器股份有限公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划 （草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：张飞

上海荣正投资咨询股份有限公司 2018 年11 月6 日

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